Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 1 июля 2014 г. N 07АП-4971/14

г. Томск

1 июля 2014 г.

Дело N А03-20124/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 25 июня 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 01 июля 2014 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Логачева К.Д.,

судей Кудряшевой Е.В., Усенко Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Мельниковой М.Л.,

при участии в судебном заседании:

от истца: Сухов А.П., доверенность от 3.06.2014 г.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Большой ремонт" (рег. N 07АП-4971/14) на решение Арбитражного суда Алтайского края от 7.04.2014 г. (судья Зверева В.А.) по делу N А03-20124/2013 по иску ООО "ЗИЛ-Гарант" к ООО "Большой ремонт", к ООО "Стройопт" о взыскании в солидарном порядке задолженности за поставленный товар в размере 276 536,24 руб., неустойки в размере 58 096 руб., государственной пошлины в размере 9 512 руб.,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "ЗИЛ-Гарант" обратилось в Арбитражный суд Алтайского края к обществу с ограниченной ответственностью "Большой ремонт" и обществу с ограниченной ответственностью "Стройопт" с исковым заявлением о взыскании в солидарном порядке задолженности за поставленный товар в сумме 276 536 рублей 24 копеек, а также 58 096 рублей неустойки, 9 512 рублей судебные расходы на оплату государственной пошлины.

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 07 апреля 2014 года исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с данным решением, ответчик ООО "Большой ремонт" обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, принять по делу новый судебный акт.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что ООО "Стройопт" стало правопреемником ООО "Большой ремонт" в обязательстве по оплате задолженности перед ООО "ЗИЛ-Гарант" в части оплаты 265 487 рублей 12 копеек.

До дня судебного заседания от истца поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором он просит оставить решение суда первой инстанции без изменения как законное и обоснованное, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы отзыва на апелляционную жалобу по изложенным в нем основаниям.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей не направили. Согласно частям 3 и 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие их представителей.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыва на апелляционную жалобу, проверив в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность решения, суд апелляционной инстанции считает его не подлежащим отмене по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что 28.06.2013 внеочередным общим собранием участников ООО "Большой ремонт" приняты решения о реорганизации ООО "Большой ремонт" в форме выделения из ООО "Большой ремонт" ООО "Стройопт".

Запись о государственной регистрации юридического лица - ООО "Стройопт" при создании путем реорганизации в форме выделения внесена в единый государственный реестр юридических лиц 20.11.2013 за основным государственным регистрационным номером 1134205025206.

11.11.2011 между ООО "ЗИЛ-Гарант" (поставщик) и ООО "Большой ремонт" (покупатель) заключен договор поставки N 1111/КБР-2011-171, согласно условиям которого поставщик обязался поставлять покупателю товар, а покупатель обязался принимать и оплачивать товар на условиях, определенных договором.

Согласно пункту 1.2 договора наименование, ассортимент, цена, а также сроки оплаты и порядок поставки товара определяются сторонами в протоколе согласования ассортимента, цен, условий оплаты, который подписывается обеими сторонами и является неотъемлемой частью договора. На основании данных, содержащихся в протоколе, покупатель выставляет поставщику заявку на поставку товара, в которой определяется ассортимент, количество поставляемых товаров, а также дата отгрузки. Заявка на поставку принимается поставщиком к обязательному исполнению.

Истец выполнил свои обязательства, поставив ответчику товар, в подтверждение чего представлены товарные накладные, с указанием наименования и стоимости товара.

Товарные накладные, составленные по унифицированной форме, подписаны без замечаний и возражений.

ООО "Большой ремонт" в нарушение принятых на себя обязательств, оплату поставленной продукции произвело не в полном объеме, сумма долга составила 276 536 рублей 24 копеек.

В связи с ненадлежащим исполнением обязанности по оплате товара, истец обратился в суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из их обоснованности и доказанности.

Не согласиться с данными выводами у суда апелляционной инстанции оснований не имеется.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. Гражданские права и обязанности могут возникать, в частности, из договоров и иных сделок.

Согласно пункту 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключение договора.

В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота и иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исходя из анализа сложившихся между сторонами правоотношений, суд первой инстанции пришел к выводу, что они являются обязательствами поставки, основанными на разовых сделках по передаче истцом ответчику товара и подлежат регулированию нормами параграфов 1, 3 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации (общие положения о купле-продаже, поставка), раздела 3 части 1 Гражданского кодекса Российской Федерации (общие положения об обязательствах).

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии с пунктом 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты, либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик на основании пункта 2 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

Таким образом, суд первой инстанции, оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства, пришел к правильному выводу о том, что факт просрочки оплаты поставленной продукции по договору подтверждается материалами дела.

Довод апеллянта о том, что надлежащим ответчиком в рассматриваемом деле является ООО "Стройопт", отклоняется судом апелляционной инстанции.

В соответствии с пунктом 1 статьи 322 Гражданского кодекса Российской Федерации солидарная обязанность (ответственность) или солидарное требование возникает, если солидарность обязанности или требования предусмотрена договором или установлена законом, в частности при неделимости предмета обязательства.

Из содержания указанной правовой нормы следует, что солидарные обязательства возникают в силу прямого указания закона или договора.

Из материалов дела следует, что ООО "Стройопт" создано в результате реорганизации в форме выделения из ООО "Большой ремонт".

Согласно разделительному балансу, утвержденному протоколом общего собрания участников ООО "Большой ремонт" от 28.06.2013, произошло распределение имущественных прав и обязанностей между ООО "Большой ремонт" и ООО "Стройопт".

Из материалов дела не усматривается, кто из указанных юридических лиц является должником по неисполненному обязательству по оплате товара.

В соответствии с пунктом 4 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктом 3 статьи 55 Федерального закона от 08.02.1998 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), при выделении из состава юридического лица (общества) одного или нескольких юридических лиц (обществ) к каждому из них переходят права и обязанности (часть прав и обязанностей) реорганизованного лица в соответствии с разделительным балансом.

В соответствии с пунктом 4 статьи 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также пунктом 5 статьи 51 Закона N 14-ФЗ, если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного общества, юридические лица, созданные в результате реорганизации, несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного общества перед его кредиторами.

В случаях, когда утвержденный при реорганизации общества разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного общества, вновь возникшие юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного общества перед его кредиторами.

К такой же ответственности (солидарной) должны привлекаться созданные в результате реорганизации общества (включая то, из которого выделялось новое общество), если из разделительного баланса видно, что при его утверждении допущено нарушение принципа справедливого распределения активов и обязательств реорганизованного общества между его правопреемниками, приводящее к явному ущемлению интересов кредиторов этого общества (пункт 22 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах").

В данном случае солидарная ответственность реорганизованного юридического лица (должника) и вновь созданных юридических лиц основана на требованиях закона.

Оснований для изменения состава ответчиков при взыскании задолженности у суда апелляционной инстанции не имеется.

Поскольку имела место просрочка по оплате товара, суд первой инстанции, удовлетворил в силу статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о взыскании процентов, начисленных за пользование чужими денежными средствами.

Таким образом, суд апелляционной инстанции поддерживает выводы суда первой инстанции о наличии оснований для удовлетворения исковых требований.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого решения суда. Нормы материального права судом первой инстанции при разрешении вопроса были применены правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил.

Руководствуясь статьями 258, 268, 271, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Алтайского края от "7" апреля 2014 г. по делу N А03-20124/2013 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Председательствующий

Логачев К.Д.

Судьи

Кудряшева Е.В. Усенко Н.А.