Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 2 июля 2014 г. N 06АП-2838/14

г. Хабаровск

02 июля 2014 г.

А37-1723/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 01 июля 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 02 июля 2014 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Михайловой А.И.

судей Гетмановой Т.С., Головниной Е.Н.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Степаненко Т.В.

при участии в заседании:

от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Партнер-Транс" Монастырского Германа Владимировича: Красилова Н.В. представитель по доверенности от 10.04.2014 N 2;

от общества с ограниченной ответственностью "Восток": Лужецкая Н.В. представитель по доверенности от 18.09.2013 б/н, Увина Е.С. представитель по доверенности от 11.11.2013 б/н;

от общества с ограниченной ответственностью "Нордско": не явились;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу

общества с ограниченной ответственностью "Восток"

на определение от 15.04.2014

по делу N А37-1723/2013

Арбитражного суда Магаданской области

принятое судьей Кушниренко А.В.

по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Партнер-Транс" Монастырского Германа Владимировича

о признании недействительными сделок должника по договорам займа

заинтересованное лицо: общество с ограниченной ответственностью "Нордско"

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Партнер-Транс" (далее - ООО "Партнер-Транс") 17.09.2013 обратилось в Арбитражный суд Магаданской области с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом).

Определением от 25.09.2013 заявление принято к производству.

Определением от 21.10.2013 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Савгучев Дмитрий Алексеевич.

Решением суда от 28.02.2014 ООО "Партнер-Транс" признано несостоятельным (банкротом) с открытием в отношении него конкурсное производство сроком на пять месяцев, конкурсным управляющим утвержден Монастырский Герман Владимирович.

13.03.2014 конкурсный управляющий Монастырский Г.В. обратился с заявлением о признании недействительными договоров займа N 1 от 14.01.2013, N 2 от 25.01.2013, N 3 от 31.01.2013, N 4 от 05.02.2013, N 5 от 08.02.2013, N 6 от 13.02.2013, N 7 и N 8 от 05.03.2013, N 9 от 14.03.2013, N 10 от 19.03.2013, N 11 от 14.05.2013, на общую сумму 26 840 000 руб., заключенных ООО "Партнер-Транс" с ООО "Нордско".

Определением суда от 15.04.2014 в удовлетворении заявленного требования отказано.

Не согласившись с определением суда, общество с ограниченной ответственностью "Восток" (далее - ООО "Восток") обратилось с апелляционной жалобой на предмет его отмены и отказа в удовлетворении требования, ссылаясь на неполное выяснение судом обстоятельств дела, неправильное применение норм материального и процессуального права.

В судебном заседании представители заявителя жалобы доводы, в ней изложенные, поддержали. Представитель конкурсного управляющего просила апелляционную жалобу удовлетворить. Иные лица, участвующие в деле о банкротстве, в судебное заседание апелляционного суда своих представителей не направили.

В судебном заседании объявлялся перерыв с 24.06.2014 до 01.07.2014.

Заслушав представителей ООО "Восток", конкурсного управляющего, исследовав материалы дела, Шестой арбитражный апелляционный суд не нашел оснований для удовлетворения апелляционной жалобы ООО "Восток" в связи со следующим.

В соответствии со статьей 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Статья 61.2 Закона о банкротстве предусматривает обжалование подозрительных сделок должника.

Так, согласно части 2 указанной статьи сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Как видно из материалов дела, ООО "Партнер-Транс" в период с января по май 2013 года заключило 11 договоров займа с ООО "Нордско", на основании которых должнику было предоставлено 26 840 000 руб.

Заемные средства были предоставлены ООО "Нордско" для погашения задолженности ООО "Партнер-Транс" перед ГГП "Северное" в сумме 18 230 177 руб. и на текущую деятельность должника.

Указанная сделка, как крупная, была согласована общим собранием участников ООО "Партнер-Транс", что подтверждается протоколом N 2 от 29.12.2012.

Заявляя требование о признании указанных договоров займа недействительными, конкурсный управляющий указывает на то, что в сложившейся для должника финансовой ситуации заключение спорных договоров займа создает дополнительную долговую нагрузку для ООО "Партнер-Транс", то есть причиняет вред имущественным правам кредиторов.

Между тем, из договоров займа видно, что они заключены на условиях, не предусматривающих уплату займодавцу каких-либо процентов за пользование займом.

Займ был предоставлен ООО "Нордско" в связи с осведомленностью о наличии у ООО "Партнер-Транс" задолженности перед ГГП "Северное", что не отрицается сторонами. При этом, по сведениям ООО "Партнер-Транс" оно не могло получить денежные средства ни от кого, кроме как от ООО "Нордско".

Следовательно, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что ни у ООО "Партнер-Транс", ни у ООО "Нордско" не было цели причинения вреда имущественным правам кредиторов должника. Напротив, договоры займа были направлены на восстановление платежеспособности общества, предоставление ему возможности продолжения осуществления хозяйственной деятельности.

В этой связи не имеют правового значения доводы заявителя жалобы об осведомленности контрагента должника о его финансовом состоянии, наличия признаков заинтересованности и т.д., поскольку сделка носила безвозмездный характер и была направлена на пополнение оборотных средств общества.

При таких обстоятельствах, в удовлетворении заявленного конкурсным управляющим требования правомерно отказано судом первой инстанции, в связи с чем основания для отмены судебного акта отсутствуют.

Руководствуясь статьями 258, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Магаданской области от 15.04.2014 по делу N А37-1723/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в установленном законом порядке.

Председательствующий

А.И. Михайлова

Судьи

Т.С. Гетманова Е.Н. Головнина