Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 июля 2014 г. N 13АП-9139/14

г. Санкт-Петербург

10 июля 2014 г.

Дело N А42-9213/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 03 июля 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 июля 2014 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Жуковой Т.В.

судей Поповой Н.М., Смирновой Я.Г.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Ершовой Е.И.,

при участии:

от истца (заявителя): Самара В.А. по доверенности от 23.12.2013,

от ответчика (должника): не явился (извещен),

от 3-го лица: не явился (извещен),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-9139/2014) ОАО "Мурманский швейный комбинат" на решение Арбитражного суда Мурманской области от 24.02.2014 по делу N А42-9213/2013 (судья М.А. Романова), принятое

по иску ООО "Транс-Ком" (ОГРН 1103128005012)

к ОАО "Мурманский швейный комбинат" (ОГРН 1065190031081)

3-и лица: 1) ООО Старооскольский коммерческий Агропромбанк (ООО "Осколбанк", ОГРН 1023100000857); 2) ООО "Мурманск Фиш Трейдинг" (ОГРН 1055100213178); 3) ООО "ЭКО-ТРЕЙД" (ОГРН 1025100850763); 4) ООО "ЭКОМОСТ" (ОГРН 1025100850697); 5) Млынорик Вячеслав Валерьевич

о взыскании 15 004 520,55 руб.,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Транс-Ком" (далее по тексту - истец, ООО "Транс-Ком") обратилось в Арбитражный суд Мурманской области с иском к открытому акционерному обществу "Мурманский швейный комбинат" (далее - ответчик, ОАО "Мурманский швейный комбинат") о взыскании долга в сумме 15 004 520,55 руб. по договору поручительства N 3 от 17.01.2011 к договору предоставления кредитной линии с лимитом задолженности N 329 от 22.10.2010.

Определением суда от 31.12.2013 иск принят к производству, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлечены общество с ограниченной ответственностью "Осколбанк" (далее - третье лицо 1, ООО "Осколбанк", первоначальный кредитор) и общество с ограниченной ответственностью "МФТ" (далее - третье лицо 2, ООО "МФТ", заемщик и залогодатель по договору ипотеки от 14.12.2010).

Определением суда от 27.01.2014 к участию в деле в качестве третьих лиц также привлечены общество с ограниченной ответственностью "ЭКО-ТРЕЙД" (далее - третье лицо 3, ООО "ЭКО-ТРЕЙД", залогодатель по договору ипотеки N 3 от 25.03.2011, поручитель по договору поручительства N 2 от 22.10.2010), общество с ограниченной ответственностью "ЭКОМОСТ" (далее - третье лицо 4, ООО "ЭКОМОСТ", залогодатель по договору залога N 1 от 22.10.2010), Млынорик Вячеслав Валерьевич (далее - третье лицо 5, Млынорик В.В., поручитель по договору поручительства N1 от 22.10.2010).

24.02.2014 в судебном заседании представитель ООО "Транс-Ком" в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с частичным погашением ООО "МФТ" имеющейся задолженности уменьшил сумму иска до 11 292 453,66 руб.

Уточнения размера исковых требований приняты судом.

Решением суда от 24.02.2014 исковое заявление ООО "Транс-Ком" удовлетворено. С ОАО "Мурманский швейный комбинат" взыскано в пользу ООО "Транс-Ком" 11 292 453,66 руб. - сумма не возвращенного кредита по договору о предоставлении кредитной линии с лимитом задолженности N 329 от 22.10.2010. С ОАО "Мурманский швейный комбинат" взыскана в доход федерального бюджета государственная пошлина в размере 79 462,27 руб.

Не согласившись с указанным решением, ОАО "Мурманский швейный комбинат" обратилось с апелляционной жалобой, в которой, ссылаясь на незаконность и необоснованность решения, на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, на недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными, просит отменить обжалуемое решение, принять новый судебный акт, которым отказать в полном объеме ООО "Транс-Ком"в удовлетворении исковых требований.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель указывает следующее.

По мнению ответчика, суд должен был проверить факт наличия имущества, на которое обращает взыскание истец, в собственности ответчика, а также проверить фактическое наличие недвижимого имущества. Каких-либо документов, подтверждающих фактическое наличие недвижимого имущества, истцом не представлено. Также не представлены документы, подтверждающие право собственности ответчика на взыскиваемое имущество.

Ответчик и третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, своих представителей не направили, что в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в настоящем судебном заседании.

В судебном заседании представитель истца против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, поддержав письменную позицию по делу, поступившую в апелляционный суд 30.06.2014.

Исследовав материалы дела, ознакомившись с доводами апелляционной жалобы, заслушав и оценив доводы представителя истца, суд апелляционной инстанции установил следующее.

22.10.2010 между ООО "Осколбанк" (Банк) и ООО "МФТ" (заемщик) был заключен договор N 329 (том 1, л.д. 15-18) о предоставлении кредитной линии с лимитом задолженности на сумму 15 000 000 руб. под 11% годовых сроком окончательного погашения 18.10.2013.

Денежные средства перечислены платежными поручениями N 4933 от 22.10.2010, N 6223 от 30.12.2010 и N 383 от 27.01.2011 на суммы 2 000 000 руб., 3000000 руб., 10 000 000 руб. соответственно (том. 2, л.д. 34-36), что не оспаривается лицами, участвующими в деле.

17.01.2011 в обеспечение исполнения обязательств ООО "МФТ" по кредитному договору между ООО "Осколбанк" (кредитор) и ОАО "Мурманский швейный комбинат" (поручитель) был заключен договор поручительства N 3 (том 1, л.д. 19-20), в соответствии с условиями которого поручитель - ОАО "Мурманский швейный комбинат" обязался отвечать перед Банком солидарно с ООО "МФТ" в том же объеме, что и должник за исполнение обязательств по кредитному договору N 329 от 22.10.2010, что предусмотрено в статьях 1, 2 договора поручительства.

01.11.2011 между ООО "Осколбанк" (цедент) и ООО "Транс-Ком" (цессионарий) был заключен договор уступки права требования (цессии) N 145 (том 1, л.д. 21-22), предметом которого явилась уступка права требования к ООО "МФТ" по указанному выше кредитному договору, а также по договорам, обеспечивающим исполнение обязательств по названному кредитному договору, а именно по договору об ипотеке (залоге недвижимого имущества) от 14.12.2010, договору об ипотеке (залоге недвижимого имущества) N 2 от 25.03.2011, договору об ипотеке (залоге недвижимого имущества) N 3 от 25.03.2011, договору залога N 1 от 22.10.2010 (залог транспортных средств), договору N 2 от 22.10.2010 (залог товара в обороте), договору поручительства N 1 от 20.10.2010, договору поручительства N 2 от 22.10.2010, договору поручительства N 3 от 17.01.2010.

Согласно пункту 1.2. договора уступки права требования от 01.11.2011 N 145 общая сумма уступаемого права требования составила 15 004 520,55 руб., из которых: 15 000 000 руб. - сумма основного долга, 4 520,55 руб. - сумма процентов за пользование кредитом по состоянию на 01.11.2011.

Возмездность названного договора определена пунктом 2.1. договора, согласно которому в качестве оплаты уступаемого права требований цессионарий обязуется выплатить цеденту общую 15 004 520,55 руб. в срок не позднее 18.10.2013. Частичная оплата в сумме 3 704 520,55 руб. по указанному договору произведена по платежному поручению N 16 от 18.10.2013 (том 2, л.д. 24).

В материалы дела представлено уведомление должника о состоявшейся уступке права требования 01.11.2011 (том 1, л.д. 63).

Согласно расчету истца задолженность по кредитному договору N 329 от 22.10.2010 составляет 15 004 520,55 руб., в том числе: 15 000 000 руб. - основной долг, 4 520,55 руб.- проценты за пользование кредитом, начисленные по состоянию на 01.11.2011.

Решением Арбитражного суда Мурманской области от 20.01.2012 по делу N А42-7502/2011 ООО "МФТ" признано несостоятельным (банкротом) (том 3, л.д. 60-62), определением от 13.04.2012 по делу N А42-7502/2011 задолженность перед ООО "Транс-Ком" в сумме 15 004 520,55 руб. включена в реестр требований кредиторов должника (том 1, л.д. 25-28).

Заочным решением Октябрьского районного суда от 13.09.2013 по делу N 2-4537/2013 указанная сумма взыскана с Млынорика В.В. в пользу ООО "Транс-Ком" (том 2, л.д. 83-87).

Определением Арбитражного суда Мурманской области от 25.10.2013 по делу N А42-2832/2012 задолженность ООО "ЭКО-ТРЕЙД" перед ООО "Транс-Ком" в сумме 15 000 000 руб. основного долга признана обоснованной (том 3, л.д. 33-38).

Из материалов дела следует, что ООО "МФТ" платежным поручением N 15 от 19.09.2013 была частично погашена задолженность перед ООО "Транс-Ком" по кредитному договору N 329 от 22.10.2010 на сумму 3 340 861,20 руб. (том 3. л.д. 79), платежным поручением N 17 от 20.09.2013 - 371 205,69 руб. (том 3, л.д. 55), таким образом, в общей сумме погашено 3 712 066,89 руб.

Таким образом, задолженность перед ООО "Транс-Ком" составляет 11292453,66 руб. основного долга.

Наличие непогашенной задолженности послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим исковым заявлением.

Статья 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации устанавливает пределы рассмотрения дела арбитражным судом апелляционной инстанции, согласно которым при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Повторно рассмотрев настоящее дело в порядке апелляционного производства, апелляционный суд полагает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению в связи со следующим.

При вынесении решения суд, правильно квалифицировав спорные правоотношения, правомерно руководствовался нормами статьи 309, статьи 310, статьи 319, статьи 329, статьи 361, статьи 363, статей 382-384 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд первой инстанции, проверив договор цессии (уступки требования) на предмет соответствиям требованиям статьей 382-384 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришел к обоснованному выводу, что условия данного договора не противоречат нормам действующего законодательства, на дату судебного разбирательства в суде первой инстанции договор не был расторгнут и не признан недействительным.

Задолженность по кредитному договору N 329 от 22.10.2010 в сумме 11 292 453,66 руб. подтверждается имеющимися в деле доказательствами и не оспаривается ответчиком.

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правомерному заключению об обоснованности заявленных исковых требований.

Доводы апелляционной жалобы судебная коллегия считает необоснованными в связи со следующим.

Из буквального прочтения просительной части искового заявления (с учетом принятых уточнений) усматривается, что истцом заявлено требование о взыскании с ответчика, как поручителя по договору поручительства N 3 от 17.01.2011, заключенного в обеспечение исполнения обязательств ООО "МФТ" по кредитному договору N 329 от 22.10.2010, суммы невозвращенного кредита в размере 11292453,66 руб. по договору о предоставлении кредитной линии с лимитом задолженности N 329 от 22.10.2010.

Предметом настоящего иска не является требование об обращении взыскания на недвижимое имущество ответчика, при указанных обстоятельствах установления факта наличия у ответчика имущества, в том числе недвижимого, не требовалось.

Представленные в материалы дела доказательства исследованы полно и всесторонне, оспариваемый судебный акт принят при правильном применении норм материального права, выводы, содержащиеся в решении, не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам, не установлено нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта.

При таких обстоятельствах у арбитражного суда апелляционной инстанции не имеется правовых оснований для отмены обжалуемого судебного акта в соответствии с положениями статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда Мурманской области от 24.02.2014 по делу N А42-9213/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Т.В. Жукова

Судьи

Н.М. Попова Я.Г. Смирнова