Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 июля 2014 г. N 11АП-8650/14

г. Самара

15 июля 2014 г.

Дело N А65-26786/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 08 июля 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 15 июля 2014 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Романенко С.Ш.,

судей Балакиревой Е.М., Терентьева Е.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Трифонкиной Н.В.,

при участии в заседании:

от заявителя апелляционной жалобы конкурсного управляющего ОАО "ТИМЕР" Гиматова Р.А. - представитель Губайдуллин Н.Н. по доверенности от 14.06.2014,

от иных лиц - не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании 08 июля 2014 года в зале N 6 дело по апелляционной жалобе конкурсного управляющего открытого акционерного общества "ТИМЕР" Гиматова Р.А. на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 17 апреля 2014 года, принятое по делу NА65-26786/2013 (судья Коротенко С.И.),

по иску открытого акционерного общества "ТИМЕР" (ОГРН 1021607352931), с.Столбище,

к открытому акционерному обществу "Заинский завод металлоконструкций-Тимер" (ОГРН 1021601898163), г.Заинск,

с участием третьего лица Управления Федеральной налоговой службы по РТ, г.Казань,

о признании незаключенной сделки по передаче имущества в виде перечня основных средств ОАО "ТИМЕР", передаваемых ОАО "Заинский завод металлоконструкций-Тимер", утвержденного внеочередным собранием акционеров ОАО "ТИМЕР" 27.11.1998 г.,

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество "ТИМЕР", с. Столбище, обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к открытому акционерному обществу "Заинский завод металлоконструкций-Тимер", г.Заинск о признании незаключенной и несостоявшейся сделки (соглашения) по передаче имущества, оформленного в виде перечня основных средств ОАО "ТИМЕР", передаваемых ОАО "Заинский завод металлоконструкций-Тимер", и прилагаемого к Разделительному балансу по реорганизации ОАО "Тимер" с выделением из состава ОАО "Тимер" ОАО "Заинский завод металлоконструкций-Тимер", утвержденного внеочередным собранием акционеров ОАО "ТИМЕР" 27.11.1998 (с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 АПК РФ).

Определением от 09.12.2013 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечено Управление Федеральной налоговой службы по РТ, г. Казань.

Судом установлено, что решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.02.2013 по делу N А65-25452/2010 ОАО "ТИМЕР" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Гиматов Руслан Альбертович, г. Казань, от имени которого подано исковое заявление.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17 апреля 2014 года, по делу N А65-26786/2013 в иске отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий ОАО "ТИМЕР" Гиматов Р.А. обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой считает принятое решение незаконным и необоснованным, просит решение отменить, принять новый судебный акт.

При этом в жалобе заявитель указал, что решение принято по неполно выясненным обстоятельствам, имеющим значение для правильного рассмотрения дела, неполно исследованы доказательства, и, как следствие, выводы, сделанные судом, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего ОАО "ТИМЕР" Гиматова Р.А. апелляционную жалобу поддержал, решение суда считает незаконным и необоснованным, просил его отменить по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе. Поддержал заявленные ходатайства об истребовании из Управления Федеральной Налоговой Службы России по Республики Татарстан регистрационное дело заведенное при создании ОАО "ЗЗМК-Тимер" и заявления о фальсификации Приложения N 7 к разделительному балансу.

В суде первой инстанции и в суде апелляционной инстанции истцом было сделано заявление о фальсификации доказательства - Приложение N 7 к Разделительному балансу ОАО "Тимер" и ОАО "Заинскии завод металлоконструкций -Тимер".

Судом первой инстанции данное ходатайство правомерно было отклонено.

Суд апелляционной инстанции также не находит оснований для удовлетворения заявленного ходатайства в рамках настоящего дела, поскольку отсутствует оригинал документа, при этом бывший генеральный директор ОАО "Тимер" Мухачев А.Г. умер, а согласно постановлению об отказе в возбуждении уголовного дела Саляхов Ш.С давал объяснения о том, что на данном документе стоит его подпись, но он не помнит, когда ее ставил.

На основании изложенного, не подлежит удовлетворению ходатайство об истребовании регистрационного дела из Управления Федеральной Налоговой Службы России по Республики Татарстан.

В судебное заседание представители иных лиц, участвующих в деле не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом в соответствии с частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц, извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в соответствии со ст. ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, выслушав представителя истца, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд установил.

Как следует из материалов дела, исковые требования мотивированы тем, что на основании Плана приватизации при преобразовании кооперативно-государственного проектно-промышленного-строительного объединения "Татагроспецмонтаж", утвержденного постановлением Госкомимущества Республики Татарстан от 21.05.1993 N 14, было образовано Открытое акционерное общество "Тимер".

Истец указывает, что в состав в составе недвижимого имущества вновь образованного ОАО "Тимер" в результате приватизации госсобственности было передано расположенное по адресу: Республика Татарстан, Минский муниципальный район, г.Заинск, ул.Заводская, д. 21, следующее недвижимое имущество:

- Одноэтажное здание: - Здание контейнерного типа, общей площадью 88, 3 кв.м., назначение нежилое, Литера Г8, кад.N 16:48:030103:199.

- Одноэтажное здание: - Здание контейнерного типа, общей площадью 56, 2 кв.м., назначение нежилое, Литера ПО, кад.N 16:48:030103:201.

- Одноэтажное здание: - Здание контейнерного типа, общей площадью 280, 8 кв.м., назначение нежилое, Литера Г18, кад.N 16:48:030103:198.

- Здание АБК и магазин общей площадью 1396,2 кв.м., назначение нежилое, Литера А, А1, кад.N 16:48:030103:189.

- Одноэтажное здание: - Цех по производству НТК общей площадью 6834, 1 кв.м, назначение нежилое, Литера Г6, кад.N 16:48:030103:204.

- Одноэтажное здание: - Кислородная станция общей площадью 615, 8 кв.м., назначение нежилое, Литера Г14, кад.N 16:48:030103:205.

- Одноэтажное здание: - Склад металла общей площадью 2384, 6 кв.м., назначение нежилое, Литера П, кад.N 16:48:030103:177.

- Одноэтажное здание: - Склад готовой продукции, назначение нежилое, общая Площадь 5514, 8 кв.м., Литера Г2, кад.N 16:48:030103:175.

- Одноэтажное здание: - Склад зап.частей общей площадью 1509, 9 кв.м., назначение нежилое, Литера Г12, кад.N 16:48:030103:179.

- Одноэтажное здание: - Цех металлоконструкций общей площадью 8178, 8 кв.м., назначение нежилое, Литера Г11, кад.N 16:48:030103:178.

- Одноэтажное здание: - Склад металла N 2 общей площадью 3227,3кв.м., назначение нежилое, Литера Г9, кад.N 16:48:030103:176.

В результате реорганизации ОАО "Тимер" в форме выделения было образовано ОАО "Заинский завод металлоконструкций-Тимер".

Как указывает истец, на основании разделительного баланса от 27.11.1998, утвержденного внеочередным собранием акционеров ОАО "Тимер", вышеуказанные объекты недвижимости были зарегистрированы в 2013 за ОАО "Заинский завод металлоконструкций-Тимер", что подтверждается записью регистрации в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним, о чем о истец узнал в октябре 2013 года.

При этом регистрация перехода права собственности на спорное имущество к новому собственнику ОАО "Заинскии завод металлоконструкций -Тимер", на основании следующего правоустанавливающего документа- Приложение N 7 к Разделительному балансу ОАО "Тимер" и ОАО "Заинскии завод металлоконструкций -Тимер", утвержденное внеочередным собранием акционеров ОАО"Тимер" 27.11.98г., оформленного в виде перечня основных средств ОАО "Тимер" передаваемых в ОАО "Заинскии завод металлоконструкций -Тимер".

Устанавливая фактические обстоятельства дела на основании полного и всестороннего исследования представленных доказательств, суд первой инстанции в силу норм статей 57, 58, 59 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и п.11 Постановления Пленума Верховного суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного суда РФ от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" обосновано отказал в иске исходя из следующего.

Установлено, что ОАО "Заинский завод металлоконструкций-Тимер" было создано в процессе реорганизации путем выделения ОАО "Тимер" в 1998. Разделительный баланс ОАО "Тимер" был утвержден 27.11.1998 внеочередным собранием акционеров ОАО "Тимер"( том 1 л.д. 11-132). 26.04.1999, при этом согласно приложению N 7 к разделительному балансу от 27.11.1998 года спорное имущество вошло в состав вновь созданного ОАО "Заинский завод металлоконструкций - Тимер".

Право собственности ОАО "Заинский завод металлоконструкций - Тимер" на спорное имущество зарегистрировано в ЕГРП в 2013, что подтверждается свидетельствами о регистрации права.

При этом суд первой инстанции верно установил, что спорное имущество с момента внесения спорного имущества в уставный капитал ОАО "Заинский завод металлоконструкций-Тимер" и до настоящего времени находится в его фактическом владении и пользовании и ответчик несет бремя его содержания и с 1999 заинтересованные лица не заявляли о несогласованности переданного спорного имущества по приложению N 7 к Разделительному балансу от 27.11.1998, а также не имели каких-либо разногласий относительно спорного имущества.

Доказательств, безусловно свидетельствующих о принадлежности спорного имущества на праве собственности другим лицам, в материалах дела не имеется.

Вместе с тем в материалы дела представлены доказательства, подтверждающие право собственности ответчика на спорное имущество.

Поэтому довод истца о том, что сторонами оспариваемой сделки она фактически не подписана, то оспариваемую сделку следует считать незаключенной и несостоявшейся, суд первой инстанции правомерно нашел несостоятельным и не подтвержденным надлежащими доказательствами в силу статьи 65 АПК РФ.

При этом суд первой инстанции верно указал, что ссылка истца на неподтверждение передачи спорного имущества по приложению N 7 к Разделительному балансу от 27.11.1998 несостоятельна, поскольку отсутствие акта передачи имущества не может являться безусловным и единственным основанием для признания сделки незаключенной.

При наличии спора о заключенности сделки суд должен оценивать обстоятельства дела в их взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательств, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной статьей 10 Гражданского кодекса РФ.

Кроме того, в решении Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.04.2013 по делу N А65- 3738/2013 суд дал оценку доводам истца в отношении недостоверной подписи генерального директора ОАО "Тимер" Мухачева А.Г. в приложении N7 к Разделительному балансу от 27.11.1998 и отсутствия права собственности у ОАО "Заинский завод металлоконструкций-Тимер", указав, что указанные истцом доводы не имеют существенное значение для дела, поскольку подпись генерального директора ОАО "Тимер" Мухачева А.Г. об утверждении в целом разделительного баланса от 27.11.1998 истцом не оспаривается, тогда как приложения к нему являются лишь частью разделительного баланса, следовательно, их подписание не является обязательным, в связи с чем данные обстоятельства в порядке п. 2 ст. 69 АПК РФ не подлежат доказыванию.

Кроме того, суд первой инстанции со ссылками на нормы статей 196, 199, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации обоснованно также пришел к выводу о том, что требования истца не подлежат удовлетворению вследствие пропуска срока исковой давности по оспариванию сделки, исполненной в 1998.

Доводы заявителя жалобы несостоятельны и опровергаются представленными доказательствами по делу.

Принимая во внимание изложенное, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в связи с чем основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не доказывают нарушения судом первой инстанции норм материального или процессуального права либо несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, всем доводом в решении была дана надлежащая правовая оценка.

Иных доводов в обоснование апелляционной жалобы заявитель не представил, в связи с чем Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 17 апреля 2014 года, по делу N А65-26786/2013, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отнести на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 17 апреля 2014 года, по делу N А65-26786/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего открытого акционерного общества "ТИМЕР" Гиматова Р.А. - без удовлетворения.

Взыскать с открытого акционерного общества "ТИМЕР" (ОГРН 1021607352931), с.Столбище, в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 2 000 рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

С.Ш. Романенко

Судьи

Е.М. Балакирева Е.А. Терентьев