Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 июля 2014 г. N 13АП-11906/14

г. Санкт-Петербург

30 июля 2014 г.

Дело N А56-44542/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 23 июля 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 июля 2014 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Зайцевой Е.К.

судей Глазкова Е.Г., Масенковой И.В.

при ведении протокола судебного заседания: Чигаревой Е.Н.

при участии:

от заявителя: представителя Дзюба Н.С. (доверенность от 19.03.2014)

от должника: внешнего управляющего Бубнова Д.В. (паспорт), представителя Лебедева Д.А. (доверенность от 22.05.2014)

от ООО "ФинКонсалтингК": представителя Габоян Е.П. (доверенность от 19.08.2013)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-11906/2014) ЗАО "Управляющая компания "КВАНТУМ"

на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.04.2014 по делу N А56-44542/2012 (судья Антипинская М.В.), принятое

по заявлению ЗАО "Управляющая компания "КВАНТУМ"

об отмене обеспечительных мер,

в рамках дела о несостоятельности (банкротства) ООО "Петромашсервис"

установил:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.10.2012 заявление ОАО "Банк ВТБ" о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Петромашсервис" признано обоснованным и в отношении должника введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим утвержден Елисоветский Олег Ильич.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.06.2013 ООО "Петромашсервис" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство сроком на 6 месяцев, конкурсным управляющим утвержден Елисоветский О.И., указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 22.06.2013 N 107.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Петромашсервис" конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением об оспаривании сделки должника - договора займа N 06/08-з от 22.12.2008, заключенного между должником и закрытым акционерным обществом "Управляющая компания "КВАНТУМ" (далее - ЗАО "УК "КВАНТУМ").

Одновременно с указанным заявлением подано заявление о принятии обеспечительных мер, в котором конкурсный управляющий просил:

1.Наложить арест на принадлежащие ЗАО "УК "КВАНТУМ" денежные средства и иное имущество стоимостью 557 406 604,14 рублей, в том числе на 100 % доли в уставном капитале ООО "Квантум" (ОГРН 1037800104055, ИНН 7801244509), номинальной стоимостью 10 000 рублей, а также на 100 % доли в уставном капитале ООО "ФРОНТОН" (ОГРН 5067847557883, ИНН 7839345961), номинальной стоимостью 10 000 руб.

2.3апретить Межрайонной инспекции ФНС РФ N 15 по Санкт-Петербургу совершать регистрационные действия и вносить изменения в сведения, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, об учредителях (участниках) юридического лица, сведения о размерах и номинальной стоимости долей в уставном капитале общества, принадлежащих обществу и его участникам, о передаче долей или частей долей в залог или об ином их обременении, в отношении общества с ограниченной общества с ограниченной ответственностью "ФРОНТОН" (ОГРН 5067847557883, ИНН 7839345961).

Определением от 27.02.2014 ходатайство конкурсного управляющего ООО "Петромашсервис" Елисоветского О.И. о принятии обеспечительных мер удовлетворено в части: судом наложен арест на принадлежащие ЗАО "УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ "КВАНТУМ" денежные средства и иное имущество стоимостью 557 406 604,14 рублей, в том числе на 100 % доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Квантум" (ОГРН 1037800104055, ИНН 7801244509), номинальной стоимостью 10 000 рублей, а также на 100 % доли в уставном капитале ООО "ФРОНТОН" (ОГРН 5067847557883, ИНН 7839345961), номинальной стоимостью 10 000 рублей.

В судебном заседании 28.04.2014 представителем ЗАО "УК КВАНТУМ" подано письменное ходатайство об отмене обеспечительных мер.

Определением суда от 28.04.2014 в отмене обеспечительных мер, принятых определением от 27.02.2014, отказано.

На указанное определение ЗАО "УК КВАНТУМ" подана апелляционная жалоба, в которой ее податель просит удовлетворить ходатайство ответчика об отмене обеспечительных мер.

Необходимость отмены обеспечительных мер продиктована невозможностью ЗАО "УК "КВАНТУМ" осуществлять свою финансово-хозяйственную деятельность. Ответчик указывает, что на сегодняшний день, открытый в филиале ОАО "Ханты-Мансийский банк" в Санкт-Петербурге расчетный счет является единственным расчетным счетом ЗАО "УК "КВАНТУМ", через который Общество осуществляет все существующие расчеты, в том числе по оплате обязательных платежей (налогов и сборов), а также использует его для выплаты заработной платы сотрудникам. Блокировка счета полностью парализует деятельностью общества. В подтверждение указанного факта в дело предоставлялась выписка с расчетного счета за 2013 год, подтверждающая факты использования счета для выплаты заработной платы, оплаты налогов и сборов и прочих операций, необходимых для ведения обществом своей хозяйственной деятельности.

Ответчик признает наличие задолженности перед ООО "Петромашсервис" по указанному договору займа (в скорректированном относительно требований Заявителя размере, уточненном по результатам сверки Сторон) и не возражает против возврата средств по указанному договору (необходимых конкурсному управляющему для увеличения конкурсной массы) в порядке, определенном сторонами предварительным договором купли-продажи доли от 06.07.2010, заключенным между ООО "Петромашсервис" и ЗАО "УК "КВАНТУМ" на основании соглашения Сторон от 30.07.2009. Ответчик готов передать конкурсному управляющему для реализации им в составе конкурсной массы часть долей уставного капитала ООО "КВАНТУМ" в размере, пропорциональном задолженности ЗАО "УК "КВАНТУМ" перед ООО "Петромашсервис". Однако, арест 100 % доли ООО "Квантум" препятствует заключению договора купли-продажи долей ООО "КВАНТУМ", что делает невозможным возврат денежных средств по договору займа.

В отзыве на апелляционную жалобу внешний управляющий ООО "Петромашсервис" просит оставить апелляционную жалобу ответчика без удовлетворения. Доводы апелляционной жалобы не свидетельствуют о нарушении судом первой инстанции положений статьи 90, 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку рассмотрение судом ходатайства ответчика об отмене обеспечительных мер не свидетельствует о том, что изменились или отпали основания их применения. Принятые судом обеспечительные меры в виде ареста имущества ЗАО "УК "КВАНТУМ" не препятствуют деятельности ООО "Квантум".

В судебном заседании представитель ответчика доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал.

Представитель внешнего управляющего против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.

Представитель ООО "ФинКонсалтинг" поддержал позицию внешнего управляющего.

Законность и обоснованность обжалуемого определения проверены в апелляционном порядке.

Обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции считает, что определение суда первой инстанции об отказе в отмене обеспечительных мер является законным и обоснованным и не подлежит отмене.

Согласно статье 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) обеспечительные меры представляют собой срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя. Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса. Применение обеспечительных мер возможно при наличии двух оснований: непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, предотвращение причинения заявителю значительного ущерба.

Оценка необходимости применения обеспечительных мер производится судом по своему внутреннему убеждению, основанному на изучении всех обстоятельств, положенных в обоснование заявления о принятии мер.

В соответствии с пунктом 7 статьи 93 названного Кодекса определение арбитражного суда об обеспечении иска или об отказе в обеспечении иска может быть обжаловано. Подача жалобы на определение об обеспечении иска не приостанавливает исполнение этого определения.

Одновременно с указанной нормой пункт 1 статьи 97 АПК РФ содержит положение о праве суда, вынесшего определение о принятии обеспечительных мер, по ходатайству лица, участвующего в деле, отменить эти меры самостоятельно.

Такое положение (двойная возможность отмены судебного акта) законодатель предусмотрел не случайно и приведенные нормы не являются идентичными или альтернативными. Их применение зависит от мотивов, по которым лицо намеревается оспорить принятые обеспечительные меры. Поэтому суд, принявший обеспечительные меры, может их самостоятельно отменить или изменить в том случае, если обеспечительные меры были приняты правомерно, но в дальнейшем отпала необходимость в их сохранении. Во всех остальных случаях (несогласие с принятыми мерами) определение о принятии обеспечительных мер подлежит обжалованию в порядке апелляционного производства.

Обращаясь в суд с ходатайством об отмене обеспечительных мер, ответчик ссылается на несоразмерность принятых судом первой инстанции обеспечительных мер в виде наложения ареста на денежные средства и имущество Общества стоимостью 557 406 604,14 руб. Ответчик также указывает, что принятые обеспечительные меры парализуют финансово-хозяйственную деятельность компании и причиняют значительный ущерб Обществу.

Из приведенных доводов ответчика следует, что последний считает принятие судом первой инстанции обеспечительных мер неправомерным. Но для исследования этих доводов ответчик должен был обжаловать в апелляционном порядке определение суда первой инстанции от 27.02.2014.

Учитывая, что на дату обращения ЗАО "УК КВАНТУМ" с ходатайством о снятии обеспечительных мер обособленный спор еще не был рассмотрен, принимая во внимание правовые позиции представителей внешнего управляющего и кредиторов, принимавших участие в судебном заседании, которые возражали против отмены вышеуказанных обеспечительных мер, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о необходимости сохранения принятых мер и правомерно отказал ответчику в удовлетворении его ходатайства.

Суд апелляционной инстанции считает, что при рассмотрении данного ходатайства об отмене обеспечительных мер фактические обстоятельства судом первой инстанций установлены правильно, проверены доводы и возражения сторон, полно и всесторонне исследованы представленные доказательства. Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции у суда апелляционной инстанции не имеется.

Доводы ответчика, приведенные в апелляционной жалобе, были предметом надлежащей оценки суда первой инстанции и объективно отклонены.

Следует также обратить внимание на то обстоятельство, что в обоснование своего ходатайства об отмене обеспечительных мер ответчиком не представлено никаких доказательств негативного влияния принятых мер на финансовое состояние организации.

При изложенных выше обстоятельствах оспариваемое определение является законным и обоснованным, в силу чего отсутствуют основания для его отмены или изменения.

На основании изложенного и руководствуясь статьей 272 частью 4 пунктом 1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.04.2014 по делу N А56-44542/2012 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в случаях и в порядке, предусмотренных положениями Арбитражного процессуального кодекса РФ и Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Председательствующий

Е.К. Зайцева

Судьи

Е.Г. Глазков И.В. Масенкова