Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 14 декабря 2016 г. N 08АП-13687/16

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 18 апреля 2017 г. N Ф04-584/17 настоящее постановление оставлено без изменения

город Омск

14 декабря 2016 г.

Дело N А75-3375/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 07 декабря 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 декабря 2016 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Сидоренко О.А.,

судей Шиндлер Н.А., Лотова А.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Зайцевой И.Ю.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-13687/2016) общества с ограниченной ответственностью "Новоснаб" на решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 13.09.2016 по делу N А75-3375/2016 (судья Зубакина О.В.), принятое по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Новоснаб" (ОГРН 1126678018169, ИНН 6678022041) к акционерному обществу "РН-Няганьнефтегаз" (ОГРН 1028601496725, ИНН 8610010727) о взыскании 442 798,92 руб. и встречному исковому заявлению акционерного общества "РН-Няганьнефтегаз" к обществу с ограниченной ответственностью "Новоснаб" и к обществу с ограниченной ответственностью " ТД "Новоснаб" о признании договора уступки прав (требований) от 30.09.2015 N 12 недействительным, третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора по первоначальному иску - общество с ограниченной ответственностью "ТД "Новоснаб",

судебное разбирательство проведено в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Новоснаб" (далее - истец, ООО "Новоснаб") обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с исковым заявлением к акционерному обществу "РН-Няганьнефтегаз" (далее - ответчик, АО "РН-Няганьнефтегаз") о взыскании задолженности по оплате поставленного товара на сумму 442 798,92 руб. на основании сделки по уступке прав (требований) от 30.09.2015 N 12, заключенной между ООО ТД "Новоснаб" и ООО "Новоснаб".

К участию в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью ТД "Новоснаб" (далее - ООО "ТД "Новоснаб").

АО "РН-Няганьнефтегаз" представило в суд встречное исковое заявление к ООО "Новоснаб" и к ООО "ТД "Новоснаб" о признании договора уступки прав (требований) от 30.09.2015 N 12 недействительным.

Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 13.09.2016 по делу N А75-3375/2016 в удовлетворении первоначального иска о взыскании 442 798,92 руб. отказано.

Встречные исковые требования удовлетворены, признан недействительным договор уступки прав (требований) от 30.09.2015 N 12.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Новоснаб" обратилось в Восьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований ООО "Новоснаб" и об отказе в удовлетворении встречного иска АО "РН-Няганьнефтегаз".

Обосновывая требования апелляционной жалобы, ее податель ссылается на наличие переписки подтверждающей согласие и признание АО "РН-Няганьнефтегаз" факта уступки прав требований.

Оспаривая доводы подателя жалобы, АО "РН-Няганьнефтегаз" представило отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, ходатайств об отложении слушания по делу не заявили, в связи с чем суд апелляционной инстанции рассмотрел апелляционную жалобу в порядке статьи 156, части 1 статьи 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей указанных лиц по имеющимся в деле доказательствам.

Суд апелляционной инстанции, изучив материалы дела, апелляционную жалобу и отзыв на нее, установил следующие обстоятельства.

Между ОАО "РН-Няганьнефтегаз" (получатель) и ООО ТД "Новоснаб" (поставщик) был заключен договор поставки от 13.05.2015 N 7413515/0255Д (л.д. 12-18).

Пунктом 1.1. договора стороны определили, что поставщик обязуется поставить, а получатель принять и оплатить продукцию (далее - продукция) согласно прилагаемой спецификации (приложение N 1), а также других спецификаций, оформленных дополнительно по заявкам получателя.

Согласно пункту 5.1. договора сумма договора и цена за единицу товара согласовываются сторонами в спецификациях, являющихся неотъемлемой частью договора. Изменение цены допускается только по соглашению сторон.

Стоимость продукции, указанная в спецификации, фиксируется и изменению не подлежит до полной поставки согласованной партии продукции (пункт 5.2. договора).

В соответствии с пунктом 5.3 договора получатель производит оплату поставленной продукции не ранее 60, но не позднее 90 календарных дней с момента получения согласованной партии продукции на склад получателя.

Договор вступает в силу с момента его подписания и действует по 31.12.2015, а в части взаиморасчетов - до полного исполнения обязательств (пункт 7.1. договора).

Спецификацией от 13.05.2015 N 1 стороны согласовали поставку товара (пробоотборник) в количестве 246 штук на сумму 442 798,92 руб. (л.д. 19).

Истец по первоначальному иску представил универсальный передаточный документ (счет-фактура) от 21.09.2015 N 305 без отметки АО "РН-Няганьнефтегаз" о получении товара (л.д. 22).

Впоследствии, по договору уступки прав (требований) от 30.09.2015 N 12 (далее - договор цессии) ООО "ТД "Новоснаб" (цедент) уступило ООО "Новоснаб" (цессионарий) права требования к АО "РН-Няганьнефтегаз" (должник), вытекающие из договора от 13.05.2015 N 7413515/0255Д, заключенного между цедентом и должником, в том числе право требования оплаты за не поставленную продукцию в сумме 442798,92 руб. (л.д. 23-24).

Согласно пункту 1.1. договора цессии должник согласен оплатить задолженность по договору от 13.05.2015 N 7413515/0255Д в сумме 442 798,92 руб. цессионарию.

При этом подпись должника на договоре цессии отсутствует.

В материалы дела представлено уведомление должника об уступке с приложением почтовой квитанции и описи вложения в ценное письмо, адресованные АО "РН-Няганьнефтегаз" (л.д. 25-26). Факт получения договора уступки и уведомления об уступке должник не отрицает.

Направленная цессионарием должнику претензия от 17.02.2016 оставлена без исполнения со стороны ответчика (л.д. 27-28).

Полагая, что к цессионарию перешли права требования оплаты по вышеуказанному договору поставки, ООО "Новоснаб" обратился в арбитражный суд с первоначальным иском.

В свою очередь, полагая, что договор цессии является недействительным, поскольку договор поставки содержит запрет на уступку возникающих из него прав без согласия должника, АО "РН-Няганьнефтегаз" обратилось в суд со встречным иском.

13.09.2016 Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры принял обжалуемое решение.

Проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены или изменения, исходя из следующего.

Согласно статье 506 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу части 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Гражданским кодексом Российской Федерации, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

При этом в силу пункта 2 указанной статьи для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Если договором был предусмотрен запрет уступки, сделка по уступке может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об указанном запрете.

В соответствии с пунктом 11.1 вышеуказанного договора поставки от 13.05.2015 стороны имеют право передачи исполнения настоящего договора третьей стороне исключительно после письменного согласования сторон по настоящему договору.

Пунктом 11.2 договора поставки от 13.05.2015 стороны предусмотрели, что право требования, основанное на обязательствах по настоящему договору, может быт передано третьему лицу только с согласия должника.

Согласно пункту 11.3. договора поставки все изменения, дополнения по настоящему договору оформляются в письменном виде и являются неотъемлемой частью настоящего договора.

Таким образом, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции, что договором поставки предусмотрено получение согласия должника на уступку права требования.

Между тем, доказательств получения согласия должника на уступку прав требования материалы дела не содержат.

Поскольку договор цессии должником не подписывался, включенное в пункт 1.1. договора цессии условие о том, что должник согласен оплатить задолженность цессионарию, не является доказательством согласия должника.

Согласно пункту 2.3. договора цессии цедент обязуется передать цессионарию документы, подтверждающие уступаемые права (требования), в том числе договор поставки от 13.05.2015 N 7413515/0255Д.

Поскольку договор поставки, универсальный передаточный документ (счет-фактура) от 21.09.2015 и договор цессии представлены ООО "Новоснаб" (цессионарием) с исковым заявлением в форме заверенных копий, суд исходит из того, что данные документы переданы цедентом цессионарию в качестве доказательств наличия уступаемых прав.

Поскольку договор поставки от 13.05.2015, содержащий условие о запрете уступке прав без согласия должника, имелся у ООО "Новоснаб", следовательно, ему было известно об указанном запрете.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сделка по уступке требования, совершенная без получения разрешения должника, когда получение такого разрешения является обязательным в силу соответствующего договора, является оспоримой (абзац 2 пункта 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Абзацем 2 пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

С учетом положений пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункта 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", должник должен доказать, каким образом оспариваемое соглашение об уступке права нарушает его права и законные интересы.

Как следует из материалов дела, платежным поручением от 10.12.2015 АО "РН-Няганьнефтегаз" произвело оплату ООО "ТД "Новоснаб" за поставленную продукцию в размере 442 798,92 руб. в установленные договором сроки.

Таким образом, обязательства АО "РН-Няганьнефтегаз" по оплате за поставленный товар исполнено ООО "ТД "Новоснаб" в установленный договором срок.

Оценив условия заключенного договора уступки права требования, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что в данном случае оспариваемый договор нарушает права АО "РН-Няганьнефтегаз", поскольку влечет для него непредвиденные убытки в виде уплаченной первоначальному кредитору стоимости товара.

Исходя из изложенного отказав в удовлетворении первоначальных исковых требований ООО "Новоснаб" о взыскании задолженности по оплате поставленного товара, на основании сделки по уступке прав (требований) от 30.09.2015 N 12, заключенной между ООО ТД "Новоснаб" и ООО "Новоснаб", и удовлетворив встречные исковые требования о признании договора уступки прав (требований) от 30.09.2015 N 12 недействительным суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение.

Суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции полно исследовал и установил фактические обстоятельства дела, дал надлежащую оценку представленным доказательствам и правильно применил нормы материального права, не допустив при этом нарушений процессуального закона. С учетом изложенного, оснований для отмены обжалуемого решения арбитражного суда и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы, расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на ее подателя.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Новоснаб" оставить без удовлетворения, решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 13.09.2016 по делу N А75-3375/2016 - без изменения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

О.А. Сидоренко

Судьи

Н.А. Шиндлер А.Н. Лотов