Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 31 июля 2014 г. N 09АП-24891/14

г. Москва

31 июля 2014 г.

Дело N А40-176729/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 24 июля 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 31 июля 2014 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе

Председательствующего: Пирожкова Д.В.,

судей: Елоева А.М., Гарипова В.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Хвенько Е.И.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ОАО "Автохозяйство N 2" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 09.04.2014 по делу NА40-176729/2013 по иску ОАО "Автохозяйство N 2" (ОГРН 1023402978521) к ЗАО АКБ "Традо-Банк" (ОГРН 1027739544425), третьи лица: Ефремов В.А., Зудин И.К. о признании договоров недействительными,

при участии в судебном заседании:

от истца - Зинькович И.Ю. по доверенности от 15.07.2014 N 04/07;

от ответчика - Привалова Ю.В. по доверенности от 16.05.2014 б/н;

от третьих лиц: от Ефремова В.А. - не явился, извещен;

от Зудина И.К. - лично (паспорт).

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество "Автохозяйство N 2" обратилось в суд с иском к Закрытому акционерному обществу "Акционерный коммерческий Банк "Традо-Банк" о признании недействительным кредитного договора от 12.07.2010 г. N 26/10, заключенного между ОАО "Автохозяйство N 2" и АКБ "Традо-Банк" (ЗАО), применении последствий недействительности ничтожной сделки, кредитного договора 12.07.2010 г. N 26/10, заключенного между ОАО "Автохозяйство N 2" и АКБ "Традо- Банк" (ЗАО), путем приведения сторон в первоначальное положение, существовавшее до заключения ничтожного договора.

Решением от 09.04.2014 по делу N А40-176729/2013 Арбитражный суд г. Москвы в удовлетворении иска отказал в связи с пропуском срока исковой давности.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска. В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель указал на неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств по делу, а также нарушение судом норм материального права.

Представители заявителя и третье лицо Зудин И.К. в судебном заседании поддержали доводы апелляционной жалобы.

Представитель ответчика в судебном заседании возражал против удовлетворения жалобы.

Апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие представителя третьего лица Ефремова В.А., извещенного о времени и месте судебного разбирательства.

Рассмотрев материалы апелляционной жалобы, исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, заслушав объяснения явившихся в судебное заседание лиц, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены оспариваемого решения суда первой инстанции.

Как установлено судом первой инстанции, между АКБ "Традо-Банк" и ОАО "Автохозяйство N 2" заключен кредитный договор N 26/10 от 12.07.2010 г., согласно которому банк предоставил истцу денежные средства в размере 9 500 000 руб. на срок до июля 2011 г. с уплатой процентов за пользование кредитом 16,8% годовых.

В обоснование требований по иску о признании недействительными кредитного договора от 12.07.2010 г. N 26/10 истец ссылается на то, что оспариваемая сделка является недействительной в силу ничтожности, поскольку подписана от имени истца лицом, не уполномоченным на подписание данных сделок, без одобрения собранием акционеров общества, как крупной сделки.

Согласно пункту 3 статьи 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" (в редакции, действовавшей на момент совершения оспариваемой сделки) решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

Крупная сделка, совершенная с нарушением требований настоящей статьи, может быть признана недействительной по иску общества или акционера (пункт 6 статьи 79 Федерального закона "Об акционерных обществах").

Согласно пункту 36 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" крупные сделки и сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, заключенные с нарушением установленных законом требований, могут быть признаны недействительными по иску общества или акционера (пункт 6 статьи 79 и пункт 1 статьи 84 Закона). Иски о признании таких сделок недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации для оспоримых сделок, то есть в течение 1 года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12 ноября 2001 г. N 15, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15 ноября 2001 г. N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" (далее - Постановление Пленума ВС РФ от 12 ноября 2001 г. N 15 и Пленума ВАС РФ от 15 ноября 2001 г. N 18), обращается внимание на то, что в соответствии со ст. 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Исходя из указанной нормы под правом лица, подлежащим защите судом, следует понимать субъективное гражданское право конкретного лица.

Таким образом, исковая давность является сроком, установленным законом для принудительного исполнения обязанности, для совершения в юрисдикционной форме действий в целях защиты, восстановления нарушенных (оспариваемых) прав. Возможность реализации нарушенного права означает, что у истца есть основания для предъявления требования - нарушены принадлежащие ему субъективные права на имущество, денежные суммы и другое со стороны конкретного лица ответчика.

При этом, исходя из конституционно-правового смысла рассматриваемой нормы, изложенной в Определениях Конституционного Суда Российской Федерации от 21 декабря 2006 г. N 576-О, от 20 ноября 2008 г. N 823-О-О, от 28 мая 2009 г. N 595-О-О, от 25 февраля 2010 г. N 266-О-О установление в законе общего срока исковой давности (т.е. срока для защиты интересов лица, права которого нарушены), а также последствий его пропуска обусловлено необходимостью обеспечить стабильность отношений участников гражданского оборота.

В соответствии с п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 26 Постановления Пленума ВС РФ от 12 ноября 2001 г. N 15 и Пленума ВАС РФ от 15 ноября 2001 г. N 18, если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и уважительных причин (если истцом является физическое лицо) для восстановления этого срока не имеется, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Следовательно, отсутствует необходимость исследования иных обстоятельств, касающихся существа спора, в том числе установления факта нарушения прав истца, и не относящихся к определению момента начала течения срока исковой давности.

Поскольку установлено, что об обстоятельствах совершения спорной сделки истец, являющийся, лицом, заключившим спорную сделку, должен был узнать в момент ее заключения, однако в суд с иском о признании этой сделки недействительной обратился лишь 04.09.2013, и при этом ответчик заявил о пропуске срока исковой давности и истцом не представлены доказательства перерыва срока, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о наличии оснований для применения по спору последствий пропуска срока исковой давности и, соответственно, для отказа в удовлетворении исковых требований на основании пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, которым установлено, что истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Довод заявителя апелляционной жалобы о подписании спорного договора залога имущества неуполномоченным лицом, а именно: главным инженером Ефремовым В.А., поскольку он, как генеральный директор, был дисквалифицирован на 1 год, отклоняется судом апелляционной инстанции ввиду следующего.

В соответствии с постановлением и.о. мирового судьи судебного участка N 82 Дзержинского района г. Волгограда от 11.01.2010 по делу об административном правонарушении N 5-82-18/10 Ефремов В.А. признан виновным в совершении административного правонарушения, предусмотренного частью 2 статьи 5.27 КоАП РФ, назначено административное наказание в виде дисквалификации сроком на один год.

Решением Дзержинского районного суда г. Волгограда от 06.05.2010 по делу N 12-221/2010 указанное постановление оставлено без изменения, апелляционная жалоба Ефремова В.А. - без удовлетворения.

В постановлении Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2014 по делу N А12-22436/2013 установлено, что согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц на дату совершения оспариваемой сделки и на дату вынесения решения суда Ефремов Владимир Александрович являлся генеральным директором ОАО "Автохозяйство N 2" с 12.07.2007.

Сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ, до внесения в них соответствующих изменений являются достоверными для всех третьих лиц, в том числе и для банка (в рассматриваемом споре как ответчика по делу).

Между тем, вынося приказ от 07.07.2010 о переводе Ефремова В.А. с должности генерального директора ОАО "Автохозяйство N 2" на должность главного инженера, сведения о смене директора общества не были внесены в ЕГРЮЛ.

В соответствии со статьёй 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.

В предусмотренных законом случаях юридическое лицо может приобретать гражданские права и принимать на себя гражданские обязанности через своих участников.

Лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок" разъяснено, что, если полномочия органа юридического лица на совершение сделки ограничены учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в законе, и при ее совершении указанный орган вышел за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Поскольку истцом не доказано, что ответчику было известно о том, что оспариваемый договор подписан со стороны заемщика неуполномоченным лицом у суда первой инстанции отсутствовали основания для удовлетворения иска.

Ошибочное указание в решении суда первой инстанции на договор залога недвижимого имущества от 12.07.2010 г. N 26/10-1 не может служить основанием для отмены обжалуемого решения, поскольку как следует из материалов дела обстоятельства, связанные с действительностью указанного договора не были предметом исследования в суде первой инстанции, по указанному договору стороны не представляли доказательства и не давали объяснения и само решение суда первой инстанции не содержит вывода о недействительности указанного договора.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, либо влияли на обоснованность и законность решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Материалы дела исследованы судом первой инстанции полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права, а потому оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта по приведенным в жалобе доводам не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 09.04.2014 по делу N А40-176729/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Федеральном арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Д.В. Пирожков

Судьи

А.М. Елоев В.С. Гарипов