Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 4 августа 2014 г. N 13АП-11057/14

г. Санкт-Петербург

04 августа 2014 г.

Дело N А56-4121/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 30 июля 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 августа 2014 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего М. Л. Згурской

судей В. А. Семиглазова, Н. О. Третьяковой

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания К. Н. Халиковой

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-11057/2014) ООО "Техсоюз"

на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.03.2014 по делу N А56-4121/2014 (судья Л. М. Калинина), принятое

по иску ООО "Хорошие колеса"

к ООО "Техсоюз"

о взыскании задолженности и неустойки

при участии:

от истца: Сенина Е. А. (доверенность от 29.07.2014 N 29/07/2014)

от ответчика: не явился (извещен)

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Хорошие колеса" (ОГРН 5067847004682, место нахождения: 192288, г. Санкт-Петербург, ул. Бухарестская, д. 128, корп. 1, лит. А, пом. 4-Н; далее - ООО "Хорошие колеса", истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Техсоюз" (ОГРН 1057811578824, место нахождения: 190020, г. Санкт-Петербург, ул. Бумажная, д.3, офис 601; далее - ООО "Техсоюз", ответчик) о взыскании 796 985 руб. задолженности по договору от 19.05.2009 N 09/09-ХК/ШМ и 106 529 руб. 85 коп. неустойки за период с 21.09.2013 по 22.01.2014.

Решением суда от 17.03.2014 исковые требования удовлетворены.

В апелляционной жалобе ООО "Техсоюз" просит решение суда отменить и вынести по делу новый судебный акт, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела. В обоснование апелляционной жалобы ответчик указывает, что суд не дал оценку спорному договору на предмет его заключенности; не учел ограниченные пределы компетенции лица, подписавшего договор от имени ООО "Техсоюз"; не дал оценку тому факту, что предъявляемые к оплате акты составлены не в рамках спорного договора.

Представитель ООО "Техсоюз", извещенного надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в суд апелляционной инстанции не явился. Апелляционная инстанция считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие ответчика, поскольку он извещен надлежащим образом, а материалы дела и характер спора позволяют рассмотреть дело без его участия в соответствии с пунктом 3 статьи 156, пунктом 1 статьи 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебном заседании представитель истца против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по основаниям, изложенным в отзыве.

Законность и обоснованность решения суда проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО "Хорошие Колеса" (далее - исполнитель) и ООО "Техсоюз" (далее - заказчик) заключен договор оказания услуг по техническому обслуживанию и ремонту автотранспортных средств от 19.05.2009 N 09/09-ХК/ШМ (далее - договор), по условиям которого исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги по ремонту и техническому обслуживанию грузовых автотранспортных средств заказчика, а заказчик обязуется оплатить эти услуги. Объем и стоимость услуг определяется согласно заказа-наряда заказчика, составленного в пределах перечня оказываемых услуг исполнителя (прейскуранта).

В соответствии с пунктом 3.2 договора оплата заказчиком услуг, выполненных исполнителем, производится:

3.2.1. Не позднее пяти дней, следующих за расчетным периодом, исполнитель направляет заказчику акт оказания услуг и ведомость выполненных работ, а также выставляет счет на оплату услуг.

3.2.2. В течение 15 дней с момента получения заказчиком документов, указанных в п. 3.2.1 договора, заказчик производит окончательный расчет с исполнителем.

Пунктом 5.2 договора установлено, что при нарушении сроков оплаты, установленных настоящим договором, заказчик выплачивает исполнителю пени в размере 0,05% от подлежащей к выплате суммы за каждый день просрочки.

Неисполнение ответчиком обязательств по оплате оказанных услуг в сумме 796 985 руб. явилось основанием для обращения ООО "Хорошие Колеса" в суд с иском. За нарушение обязательств по оплате истцом в соответствии с пунктом 5.2 договора начислена неустойка в сумме 106 529 руб. 85 коп.

Суд, признав заявленные ООО "Хорошие Колеса" требования обоснованными по праву и по размеру, удовлетворил иск.

Апелляционная инстанция считает, что решение суда подлежит изменению.

В соответствии со статьями 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Согласно пункту 1 статьи 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги. В силу пункта 1 статьи 781 ГК РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

Согласно пункту 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии с пунктом 2 статьи 434 ГК РФ договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, позволяющей достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору.

Согласно статье 2 ГК РФ участниками регулируемых гражданским законодательством отношений являются граждане и юридические лица.

Согласно статье 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Согласно части 1 статьи 48 ГК РФ юридическим лицом признается организация, которая имеет в собственности, хозяйственном ведении или оперативном управлении обособленное имущество и отвечает по своим обязательствам этим имуществом, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

Согласно пункту 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.

В соответствии со статьей 55 ГК РФ филиалы не являются юридическими лицами.

В соответствии со статьей 182 ГК РФ лицом, уполномоченным на право совершения сделок от имени общества, считается лицо, которое действует от имени представляемого на основании доверенности или в силу закона или акта уполномоченного на то государственного органа либо органа местного самоуправления.

Пунктом 1 статьи 183 ГК РФ установлено, что при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

Согласно разъяснениям Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, данным в информационном письме Президиума от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации", при рассмотрении арбитражными судами исков к представляемому (в частности, об исполнении обязательства, о применении ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства), основанных на сделке, заключенной неуполномоченным лицом, следует принимать во внимание, что установление в судебном заседании факта заключения упомянутой сделки представителем без полномочий или с превышением таковых служит основанием для отказа в иске к представляемому, если только не будет доказано, что последний одобрил данную сделку (пункт 2 статьи 183 ГК РФ).

Как следует из материалов дела, договор от имени ООО "Техсоюз" подписан Решетниковым Николаем Владимировичем, действующим на основании доверенности от 12.01.2009 N 36/09.

Указанной доверенностью Решетникову Н. В. предоставлено право действовать в качестве директора филиала ООО "Техсоюз Центр" в г. Москве, расположенном по адресу: 125581, г. Москва, ул. Лавочкина, д.34, осуществляя руководство филиалом и действуя от имени и в интересах общества, в том числе совершать любые сделки, в том числе кредитные, включая договоры лизинга, договоры о выдаче банковской гарантии, в а также связанные с ними сделки (договоры поручительства, залога), для чего предоставляется право заключать, подписывать любые договоры от имени общества, связанные с осуществлением деятельности филиала, при условии, что общая сумма каждой совершенной сделки (заключаемого, подписываемого договора, включая возможные дополнения к нему) не превышает суммы, эквивалентной 500 000 руб., в том числе доверяется право подписывать с правом первой подписи финансовые документы.

Документов, подтверждающих наличие у Решетникову Н. В. полномочий на подписание договора от имени ООО "Техсоюз" материалы дела не содержат.

При таких обстоятельствах, при отсутствии у Решетникову Н. В. полномочий на заключение договора от имени ООО "Техсоюз", апелляционная инстанция приходит к выводу о незаключенности договора между сторонами.

Вместе с тем, отсутствие заключенного между сторонами договора не может являться основанием для освобождения ответчика от оплаты оказанных истцом услуг.

Факт оказания услуг в спорный период подтверждается актами оказанных услуг, подписанными сторонами без замечаний и возражений по ним, и не оспоренными ответчиком.

Ответчиком не представлены конкретные возражения и доказательства, которые бы опровергли имеющиеся в материалах дела доказательства выполнения истцом обязательств по оказанию услуг и наличия у ООО "Техсоюз" обязанности по их оплате.

Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимной связи, суд пришел к выводу, что представленные документы подтверждают факты оказания услуг истцом ответчику и свидетельствуют об обоснованности исковых требований ООО "Хорошие колеса" к ООО "Техсоюз" в части взыскания 796 985 руб. задолженности.

Поскольку договор оказания услуг по техническому обслуживанию и ремонту автотранспортных средств от 19.05.2009 N 09/09-ХК/ШМ с ответчиком не заключен, не подписан, совершение конклюдентных действий (в данном случае принятие оказанных услуг, оказанных истцом не может свидетельствовать о достижении сторонами письменного соглашения об ответственности ответчика за нарушение сроков оплаты принятой энергии (статья 331 ГК РФ).

При таких обстоятельствах, основания для взыскания с ответчика неустойки, не имеется.

Учитывая изложенное, решение суда подлежит изменению.

Расходы по уплате государственной пошлины подлежат распределению в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 269 пункт 2, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.03.2014 по делу N А56-4121/2014 изменить, изложив его в следующей редакции:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Техсоюз" (ОГРН 1057811578824, место нахождения: 190020, г. Санкт-Петербург, ул. Бумажная, д.3, офис 601) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Хорошие колеса" (ОГРН 5067847004682, место нахождения: 192288, г. Санкт-Петербург, ул. Бухарестская, д. 128, корп. 1, лит. А, пом. 4-Н) 796 985 руб. задолженности и 18 585 руб. 98 коп. расходов по уплате государственной пошлины по иску.

В остальной части в удовлетворении иска отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Хорошие колеса" (ОГРН 5067847004682, место нахождения: 192288, г. Санкт-Петербург, ул. Бухарестская, д. 128, корп. 1, лит. А, пом. 4-Н) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Техсоюз" (ОГРН 1057811578824, место нахождения: 190020, г. Санкт-Петербург, ул. Бумажная, д.3, офис 601) 235 руб. 81 коп. расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

М.Л. Згурская

Судьи

В.А. Семиглазов Н.О. Третьякова