Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 1 августа 2014 г. N 11АП-10238/14

г. Самара

01 августа 2014 г.

Дело N А49-1649/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 31 июля 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 01 августа 2014 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Селиверстовой Н.А.,

судей Радушевой О.Н., Серовой Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания Шаймурзиным Р.Р., с участием:

от ООО "Пивоваренный завод "САМКО" - представитель Кранкин О.Г., доверенность N 01/01-12/Б от 10.01.2012,

рассмотрев в открытом судебном заседании в зале N 7, апелляционную жалобу ООО "Пивоваренный завод "САМКО", на решение Арбитражного суда Пензенской области от 19 мая 2014 года по делу N А49-1649/2014 (судья Россолов М.А.) по иску ООО "Профит Консалтинг" к Самко Валентину Петровичу, с участием третьего лица - ООО "Ф-1 Самко", о взыскании убытков в размере 215 595 руб.,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Профит-Консалтинг" обратилось в Арбитражный суд Пензенской области с исковым заявлением к Самко Валентину Петровичу о взыскании убытков в пользу общества с ограниченной ответственностью "Пивоваренный завод "Самко" в сумме 102 163 рубля 00 копеек (с учетом принятых уточнений).

Определением суда от 26 февраля 2014 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечено ООО "Ф-1 Самко".

Решением Арбитражного суда Пензенской области от 19 мая 2014 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с выводами суда первой инстанции, ООО "Пивоваренный завод "САМКО" обратилось в суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

В качестве доводов апелляционной жалобы заявитель указывает на неправильное применение норм права, неполное выяснение судом обстоятельств дела.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

Представитель ООО "Пивоваренный завод "САМКО" поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объёме, просил решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт, апелляционную жалобу удовлетворить.

Иные лица, участвующие в деле, не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом в соответствии с частью 1 статьи 123 АПК РФ. В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие указанных лиц.

Рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, арбитражный апелляционный суд считает решение Арбитражного суда Пензенской области от 19 мая 2014 года по делу N А49-1649/2014 не подлежащим отмене по следующим основаниям.

Из материалов дела усматривается, что истец, являясь участником ООО "Пивоваренный завод "Самко" с размером вклада в уставном капитале в сумме 14 366 рублей 22 копейки обратился с настоящим иском к Самко Валентину Петровичу, являющемуся единоличным исполнительным органом - генеральным директором ООО "Пивоваренный завод "Самко" о взыскании убытков в сумме 215 595 рублей 00 копеек - расходами, понесенными ООО "Пивоваренный завод "Самко" в связи с командировкой его дочери - Самко Ирины Валентиновны и зятя - Шарапанова Валерия Геннадьевича в г. БАД-Кройнцах (Германия).

Представитель ответчика, возражая по существу предъявленных требований, указал на то, что действующим законодательством не предусмотрен запрет на осуществления трудовых отношений между близкими родственникам. Также пояснил, что результатом командировки стало заключение ООО "Пивоваренный завод "Самко" контракта N 20-09/12 от 20.09.2012 с фирмой КХС GmbH, Германия и приобретение роботизированной установки для розлива пива в Пэт кеги 20 л., а также заключен контракт N 19-09/12 от 19.09.2012 на приобретение линии Innoket.

Изучив обстоятельства дела в порядке предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд первой инстанции законно и обоснованно удовлетворил заявленные исковые требования в силу следующего.

Согласно статье 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно, разумно, и обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

В связи с чем, разумность и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются и, следовательно, их отсутствие должно быть доказано.

В соответствии со статьей 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ) единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

Согласно пункту 5 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ с иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник.

В силу статей 15, 393 ГК РФ под убытками, в частности, понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утраты или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые лицо, чье право нарушено, получило бы при обычных условиях гражданского оборота (упущенная выгода).

В соответствии с пунктом 1 статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

По смыслу названных норм лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать, в частности, наличие и размер ущерба, также собственные реальные действия, направленные на получение выгоды во взыскиваемом размере.

Основанием для взыскания убытков являются виновное поведение причинителя вреда, причинно-следственная связь между действиями причинителя вреда и понесенными убытками.

Обращаясь с соответствующим иском, обществу - истцу надлежит доказать факт причинения убытков, их размер, противоправность действий директора - ответчика, наличие причинной связи между действиями (бездействием) ответчика и наступившими неблагоприятными последствиями.

Предъявляя настоящие требования истец ссылается на то, что ответчик совершил поездку в командировку в г. БАД-Кройнцах (Германия) за счет средств ООО "Пивоваренный завод "Самко", в том числе и его дочери с мужем. При этом, указанные лица приняты на работу непосредственно перед поездкой в командировку, а по приезду уволены.

Пункт 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 30 июля 2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицам, входящими в состав органов юридического лица" предусматривает, что недобросовестность действия (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица.

Наличие родственных связей ответчика, Самко Ирины Валентиновны и Шарапанова Валерия Геннадьевича по делу не оспаривается.

Вместе с тем, в нарушении положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчиком в материалы дела не представлены доказательства необходимости направления в командировку г. БАД-Кройнцах (Германия) дочери и ее супруга в интересах общества с ограниченной ответственностью "Пивоваренный завод "Самко".

В соответствии с пунктом 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 30 июля 2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицам, входящими в состав органов юридического лица" если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства. Бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.

Ответчик доказательств необходимости принятия Самко Ирины Валентиновны и Шарапанова Валерия Геннадьевича на работу на срок с 14.09 по 24.09.2012 в качестве консультантов-технологов и необходимости направления их в соответствующую командировку не представил.

Установив указанные обстоятельства, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о законности и обоснованности предъявленных требований.

Оспаривая решение суда первой инстанции ответчик указывает на то, что он принимая на работу вышеуказанных лиц действовал в пределах представленных ему полномочий, а результатом поездки стала покупка этикетировочной машины и заключение контракта, поэтому каких-либо убытков Обществу не причинено.

Эти доводы судебной коллегией отклоняются, поскольку необходимость участия Самко Ирины Валентиновны и Шарапанова Валерия Геннадьевича в указанных действиях материалами дела не подтверждается.

Доводы подателя апелляционной жалобы не опровергают правильность выводов суда, по существу направлены на переоценку доказательств и установленных обстоятельств по делу, в связи с чем, подлежат отклонению.

При совокупности изложенных обстоятельств, суд апелляционной инстанции, проверив все доводы апелляционной жалобы, пришел к выводу о юридической несостоятельности последних, не основанных на имеющихся в деле доказательствах, не имеющих юридическое значение для вынесения судебного акта, и не влияющих на обоснованность и законность обжалуемого решения суда.

Таким образом, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом первой инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятого по делу судебного акта, предусмотренные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Пензенской области от 19 мая 2014 года по делу N А49-1649/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

Н.А. Селиверстова

Судьи

О.Н. Радушева Е.А. Серова