Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 5 августа 2014 г. N 11АП-8028/14

г. Самара

05 августа 2014 г.

Дело N А65-28618/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 29 июля 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 05 августа 2014 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Балакиревой Е.М.,

судей Пышкиной Н.Ю., Терентьева Е.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Коноваловой Я.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании 29 июля 2014 года в зале N 6 апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Доминатус" на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 27 марта 2014 года, принятое по делу NА65-28618/2013 (судья Савельева А.Г.)

по иску общества с ограниченной ответственностью "ТК "ЮНИТРЭЙД", г. Казань (ОГРН 1111690018241, ИНН 1655211117),

к обществу с ограниченной ответственностью "Доминатус", г. Казань (ОГРН 1101690035303, ИНН 1659103666),

о взыскании 662 021 руб. 50 коп. долга, 245 365 руб. 08 коп. неустойки,

при участии третьего лица - общества с ограниченной ответственностью "РасДорСервис", г. Казань,

и по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "Доминатус" к обществу с ограниченной ответственностью "ТК "ЮНИТРЭЙД" о взыскании 88 615 руб. долга, 5 232 руб. 31 коп. неустойки,

в отсутствие лиц, участвующих в деле,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "ТК "ЮНИТРЭЙД" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Доминатус" (далее - ответчик) о взыскании 662021 руб. 50 коп. долга, 245365 руб. 08 коп. неустойки.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.12.2013 г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, привлечено ООО "РасДорСервис", г.Казань.

До принятия судебного акта истец в порядке ст.49 АПК РФ уточнил основания иска, просил принять за основание иска договор аренды транспортного средства N 01/06 от 01.04.2012 г., ходатайствовал об исключении из основания иска договор уступки права требования от 01.11.2012 г. Кроме этого, истец представил письменное уточнение заявленных требований с развёрнутым расчётом с приложением подтверждающих документов. В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнение основания иска принято судом.

В судебном заседании 26.03.2014 г. истец заявил ходатайство об уменьшении требований в части размера неустойки до суммы 69352 руб. 42 коп. - по услугам в рамках договора, а также заявил о взыскании с ответчика процентов по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в размере 47329 руб. 67 коп. - по услугам, оказанным вне рамок договора.

Судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приняты уточнения.

Ответчик обратился в суд со встречным иском о взыскании с истца суммы задолженности в размере 88615 руб. за поставленный, но не оплаченный товар.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.03.2014 г. исковые требования удовлетворены частично, с ответчика в пользу истца взыскано 662 021 руб. 50 коп. долга, 6030 руб. 54 коп. неустойки, 15286 руб. 28 коп. расходов по госпошлине. В удовлетворении остальной части иска отказано. В удовлетворении встречного иска отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт. В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель указывает, что суд неполно выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, в связи с этим неправильно применил нормы материального и процессуального права. По мнению ответчика, договор аренды транспортного средства с экипажем N 01/06 от 01.04.2012 г. не содержит идентифицирующих признаков объекта аренды, в связи с этим ответчик считает, что требования о взыскании задолженности с 01.01.2013 г. не могут рассматриваться в рамках договорных отношений. Кроме этого, по мнению ответчика, истцом не соблюден досудебный порядок урегулирования спора, поскольку претензию ответчик не получал.

В остальной части решение не оспаривается.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие сторон и третьего лица, которые судом апелляционной инстанции о месте и времени судебного заседания уведомлены надлежащим образом, в соответствии с требованиями статей 121 -123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе и путем размещения информации о рассмотрении дела на официальном сайте суда, явку в суд своих представителей не обеспечили.

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с представленными доказательствами, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта суда первой инстанции в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, 01.04.2012 г. между истцом и ответчиком заключен договор аренды транспортных средств, в соответствии с пунктом 1.1 которого истец обязался передать ответчику во временное пользование следующие транспортные средства: Автобетоносмеситель 58147Z на шасси КАМАЗ 6515-61 государственный номер О 130 ММ и Автобетоносмеситель 58147Z на шасси КАМАЗ 6515-61 государственный номер О 132 ММ.

Срок аренды установлен сторонами до 31.12.2012 г., арендная плата определена в размере 950 руб. за 1 час работы.

В соответствии с п.4.2.4 предусмотрено, что в случае несвоевременного исполнения денежного обязательства взыскивается пени в размере 0,1 % от несвоевременной оплаченной суммы за каждый день просрочки.

Истец свои обязательства согласно условиям договора исполнил надлежащим образом, что подтверждается актами оказанных услуг. Однако ответчик не произвел своевременно оплату за оказанные услуги. В связи с этим за ним образовалась задолженность, что явилось поводом для обращения к ответчику с претензией N 37 от 01.10.2013 г. о необходимости перечисления задолженности в размере 662021,50 руб. в срок до 31.10.2013 г. (л.д.7). Поскольку претензия осталась без ответа, данные обстоятельства явились поводом для настоящего иска.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции дал надлежащую оценку обстоятельствам дела, правильно применил нормы материального и процессуального права.

В соответствии со статьями 307, 309 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитор) определенные действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями договора и требованиями закона, иных правовых актов. По общему правилу только надлежащее исполнение прекращает обязательство (ст. 408 ГК РФ). Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается (ст. 310 ГК РФ).

В соответствии со статьей 632 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (фрахтования на время) транспортного средства с экипажем арендодатель предоставляет арендатору транспортное средство за плату во временное владение и пользование и оказывает своими силами услуги по управлению им и по его технической эксплуатации.

Правила о возобновлении договора аренды на неопределенный срок и о преимущественном праве арендатора на заключение договора аренды на новый срок (статья 621) к договору аренды транспортного средства с экипажем не применяются.

Следовательно, договорные отношения между сторонами продолжались до 31.12.2012 г.

Между тем согласно имеющимся в материалах делах актам истцом предъявляются ко взысканию услуги, оказанные после этой даты. Следовательно, данные услуги оказывались вне рамок договора.

Из представленной истцом пояснительной записки (л.д.87) усматривается, что требования заявлены по конкретным актам. Согласно расчету истца акт N 00000084 от 30.11.2012 г. (л.д.88) полностью оплачен. Акт N 00000085 от 30.11.2012 г. оплачен на сумму 247432 руб. 50 коп., задолженность по данному акту составляет 38055 руб., однако он составлен в отношении транспортного средства, не являющегося предметом договора.

Акт N 00000093 от 29.12.2012 г. оплачен частично, на сумму 8640 руб. Долг по нему составляет 13371 руб. 50 коп. При этом суд пришёл к выводу, что оплатой в размере 8640 руб. полностью погашен долг за работу автобетоносмесителя государственный номер О 130 ММ в размере 7125 руб. и частично погашен долг за работу автобетоносмесителя государственный номер О 130 ММ в размере 1515 руб.

Иных отношений в рамках договора между сторонами не имелось. Все остальные услуги оказаны либо транспортными средствами, не поименованными в договоре, либо указанными в договоре транспортными средствами, но за пределами срока действия договора.

Таким образом, исходя из имеющихся в материалах дела доказательств оказания услуг, а также с учетом оплаты и встречной поставки, суд пришёл к выводу, что задолженность ответчика в размере 662021 руб. 50 коп. подтверждается надлежащими доказательствами, в силу статей 614, 779, 309-310 Гражданского кодекса Российской Федерации является основанием для удовлетворения требований о взыскании задолженности.

Истцом также заявлено требование о взыскании неустойки исходя из 0,1% за каждый день просрочки согласно пункту 4.2.4 договора за период с 01.01.2013 г. по 25.03.2014 г., согласно уточнённому расчёту (451 день).

Между тем, исходя из того, что в рамках договора за ответчиком образовалась задолженность в размере 13371 руб. 50 коп., следовательно, неустойка подлежит начислению на данную сумму долга в силу статьи 331 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В связи с этим, судом первой инстанции самостоятельно произведён перерасчёт подлежащей уплате неустойки, которая составила сумму в размере 6030 руб. 54 коп. (13371,50 х 0,1% х 451 = 6030,54).

На основании изложенного исковые требования в части взыскания 662021 руб. 50 коп. долга, 6030 руб. 54 коп. пени являются обоснованными, подлежащими удовлетворению.

Встречное требование ООО "Доминатус" к ООО "ТК "ЮНИТРЭЙД" о взыскании 88 615 руб. долга, 5 232 руб. 31 коп. неустойки мотивирован неисполнением ООО "ТК "ЮНИТРЭЙД" обязательств по оплате полученного от ООО "Доминатус" товара - ГСМ по представленным накладным и счетам-фактурам (л.д.122-127).

Между тем истец отрицает получение от ответчика каких-либо иных поставок ГСМ кроме тех, которые им учтены в счёт оплаты.

По смыслу статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации доверенность является односторонней сделкой, для совершения которой необходимо подтвержденное волеизъявление совершающей ее стороны.

Согласно пункту 1 статьи 53 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Руководитель организации является лицом, уполномоченным действовать от его имени и выражать волеизъявление.

Поскольку подписанные руководителем ООО ТК "ЮНИТРЕЙД" доверенности на получение товара указанными в накладных лицами, отсутствуют, суд первой инстанции сделал правильный вывод о том, что ответчиком не доказан факт передачи товара именно истцу. Исходя из представленных документов, товар передан неустановленным лицам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

Согласно статье 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

Кроме этого, в силу статьи 9 Федерального закона "О бухгалтерском учете" накладная, являющаяся первичным бухгалтерским документом, должна содержать наименование должности лица, ответственного за получение товара и его личную подпись.

Как усматривается из материалов дела, представленные накладные содержат только подписи неустановленных лиц без расшифровки их должностного положения, что также не свидетельствует о получении товара работниками именно истцу и для него.

Учитывая, что товар от ответчика получен без доверенности, доказательства последующего одобрения от истца поставки товара, ответчиком в нарушение ст.65 АПК РФ не представлены, суд правомерно отказал в удовлетворении требований о взыскании задолженности по поставке и процентов.

При этом указанное не лишает права на обращение в суд с иском непосредственно к лицам, получившим товар.

Доводы ответчика в апелляционной жалобе о том, что договор аренды нельзя считать заключенным по причине несогласованности сторонами предмета договора и отсутствием идентификационных номеров объектов аренды, отклоняются судом апелляционной инстанции по следующим основаниям.

В соответствии с частью 1 статьи 420 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

Договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора (пункт 1 статьи 432 ГК РФ). Для заключения договора необходимо выражение согласованной воли всех его сторон (пункт 3 статьи 154 ГК РФ).

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Судом при рассмотрении иска было установлено, что между сторонами достигнуто соглашение по всем его существенным условиям. В п.1.1 предмет договора аренды, содержатся данные, характеризующие объекты аренды как индивидуально-определенные, а именно: марка, модель, номера, номера шасси, и цена передаваемых в аренду транспортных средств (л.д. 8). Объекты переданы истцу в состоянии, указанном в договоре.

Ответчиком при рассмотрении дела в суде первой инстанции и арбитражном апелляционном суде не были представлены доказательства, подтверждающие наличие у сторон разногласий или неопределенности в отношении предмета договора аренды в процессе его исполнения.

В процессе исполнения договора аренды ответчик также не заявлял о невозможности идентифицировать переданные ему в аренду транспортные средства.

Более того, согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, выраженной в постановлении от 08.02.2011 N 13970/10, в случае наличия спора о заключенности договора суд должен оценить обстоятельства и доказательства в их совокупности и взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательства, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной статьей 10 Гражданского кодекса.

Доводы ответчика в апелляционной жалобе в части нарушения истцом претензионного порядка урегулирования спора, являются несостоятельными. Поскольку договором аренды транспортного средства N 01/06 от 01.04.2013 г. обязательный досудебный порядок урегулирования спора не предусмотрен. В соответствии с п.8.1 договора установлено, что все споры и разногласия, которые могут возникнуть между сторонами по вопросам, не нашедшим своего разрешения в тексте данного договора, будут разрешаться путем переговоров.

Кроме этого, в материалах дела имеется претензия N 37 от 01.10.2013 г. о необходимости перечисления задолженности в размере 662021,50 руб. в срок до 31.10.2013 г. (л.д.7).

Не нашел своего подтверждения также довод ответчика в апелляционной жалобе, полагавшего, что просрочка произошла исключительно по вине истца.

Таким образом, в апелляционной жалобе не приведены доводы, опровергающие выводы суда первой инстанции, который всесторонне исследовав материалы и обстоятельства дела, дав им надлежащую правовую оценку, принял судебный акт с соблюдением норм материального и процессуального права.

Иных доводов в обоснование апелляционной жалобы заявитель не представил, в связи с этим Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы возлагаются на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.03.2014 по делу N А65-28618/2013 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

Е.М. Балакирева

Судьи

Н.Ю. Пышкина Е.А. Терентьев