Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 5 августа 2014 г. N 13АП-14208/14

г. Санкт-Петербург

05 августа 2014 г.

Дело N А42-1608/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 30 июля 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 августа 2014 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Бурденкова Д.В.

судей Тойвонена И.Ю., Глазкова Е.Г.

при ведении протокола судебного заседания: Чигаревой Е.Н.

при участии:

от истца (заявителя): Радочина О.В. по доверенности от 26.07.2014,

от ответчика (должника): не явился, извещен,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-14208/2014) ОАО "Мурманское морское пароходство"

на решение Арбитражного суда Мурманской области от 17.04.2014 по делу N А42-1608/2014 (судья Быкова Н.В.), принятое

по иску ОАО "Мурманское морское пароходство"

к ООО "Морстройснаб", ИФНС по г.Мурманску

об установлении факта, имеющего юридическое значение

установил:

Открытое акционерное общество "Мурманское морское пароходство" (далее - Пароходство) обратилось в Арбитражный суд Мурманской области с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Морстройснаб" (далее - Общество), к инспекции Федеральной налоговой службы по г. Мурманску (далее - Инспекция) об установлении факта, имеющего юридическое значение - приобретение Пароходством статуса участника Общества в связи с приобретением доли в уставном капитале Общества в размере 100 процентов номинальной стоимостью 1 000 000 руб. по договору купли-продажи доли от 03.05.2005, заключенному с Арутюняном Артуром Арташесовичем.

Решением от 17.04.2014 суд отказал в удовлетворении заявленных требований.

Не согласившись с указанным решением, ОАО "Мурманское морское пароходство" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение и удовлетворить заявленные требования в полном объеме.

По мнению подателя жалобы, выводы суда, изложенные в жалобе, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Пароходство полагает, что оно лишено возможности получить надлежащие документы, удостоверяющие юридический факт принадлежности ему доли в уставном капитале Общества в связи со смертью продавца и внести изменения в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ).

В судебном заседании представитель подателя жалобы поддержал оводы, изложенные в ней.

Заинтересованные лица, извещенные о времени и месте судебного заседания в соответствии со статьей 123, абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с учетом пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации", в судебное заседание не явились.

В соответствии с пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, 03.05.2005 между ОАО "Мурманское морское пароходство" и гражданином Арутюняном Артуром Арташесовичем (единственным участником) заключен договор купли - продажи доли в уставном капитале ООО "Морстройснаб" в размере 100 процентов.

Стороны в регистрирующий орган с заявлением о внесении изменений в ЕГРЮЛ не обращались.

Арутюнян А.А. умер 16.11.2006, что подтверждается свидетельством о смерти серии 1-ДП N 592675 от 20.11.2006, выданным отделом ЗАГС Администрации г. Мурманска.

ОАО "Мурманское морское пароходство" 03.04.2013 обратилось в Инспекцию с заявлением о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ.

Решением от 10.04.2013 Инспекция со ссылкой на подпункт "а" пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ) отказала в государственной регистрации изменений в сведения об Обществе, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, на основании непредставления определенных статьей 23 Закона N 129-ФЗ необходимых для государственной регистрации документов.

Пароходство обратилось в Арбитражный суд Мурманской области с заявлением к Инспекции о признании недействительным решения от 10.04.2013 об отказе в государственной регистрации.

Решением Арбитражного суда Мурманской области от 23.10.2013 по делу N А42-2913/2013, вступившим в законную силу, Пароходству отказано в удовлетворении требований.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения ОАО "Мурманское морское пароходство" в суд с настоящим заявлением.

Изучив материалы дела, ознакомившись с доводами апелляционной жалобы, отзыва на апелляционную жалобу, заслушав объяснения явившегося в судебное заседание представителя заявителя, апелляционный суд установил следующие обстоятельства.

В силу статьи 30 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражные суды рассматривают в порядке особого производства дела об установлении фактов, имеющих юридическое значение для возникновения, изменения или прекращения прав организаций и граждан в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Согласно части 1 статьи 218 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает факты, имеющие юридическое значение для возникновения, изменения или прекращения прав юридических лиц и индивидуальных предпринимателей в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Согласно части 2 статьи 218 Арбитражного процессуального кодекса РФ арбитражный суд рассматривает дела об установлении:

1) факта владения и пользования юридическим лицом или индивидуальным предпринимателем недвижимым имуществом как своим собственным;

2)факта государственной регистрации юридического лица или индивидуального предпринимателя в определенное время и в определенном месте;

3) факта принадлежности правоустанавливающего документа, действующего в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, юридическому лицу или индивидуальному предпринимателю, если наименование юридического лица, имя, отчество или фамилия индивидуального предпринимателя, указанные в документе, не совпадают с наименованием юридического лица по его учредительному документу, именем, отчеством или фамилией индивидуального предпринимателя по его паспорту или свидетельству о рождении;

4) других фактов, порождающих юридические последствия в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

В данном случае заявитель, прося суд установить факт приобретения Пароходством статуса участника Общества, по существу просит признать право собственности за ним на 100 процентов долей в уставном капитале Общества, приобретенные по договору купли-продажи. Поскольку доли приобретались по договору купли-продажи, решение вопроса о законности владения долями невозможно без оценки оснований, по которым они приобретены, что связано с рассмотрением спора в порядке искового производства.

Кроме того, апелляционный суд отмечает, что судебный акт по настоящему делу не является основанием для внесения сведений в отношении Общества в ЕГРЮЛ.

Доводы истца о неправильном указании в мотивировочной части решения суммы государственной пошлины признаются судом апелляционной инстанции обоснованными, однако указанные нарушения могут быть устранены в порядке статьи 179 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При вынесении обжалуемого судебного акта судом первой инстанции с учетом требований статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исследованы и оценены все представленные в материалы дела доказательства, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы суда соответствуют обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для изменения или отмены судебного акта апелляционной инстанцией не выявлено, в связи с чем обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Мурманской области от 17.04.2014 по делу N А42-1608/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Д.В. Бурденков

Судьи

И.Ю. Тойвонен Е.Г. Глазков