Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 августа 2014 г. N 18АП-7670/14

г. Челябинск

07 августа 2014 г.

Дело N А07-21836/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 04 августа 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 августа 2014 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Бабкиной С.А.,

судей Ершовой С.Д., Столяренко Г.М.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Энгельгардт Е.И., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу компании Башкорт АБ на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 20.05.2014 по делу N А07-21836/2012 (судья Нурисламова И.Н.).

В заседании приняли участие представители:

компании Башкорт АБ: Абушахманов Т.З.(паспорт, доверенность от 18.11.2013).

Компания Башкорт АБ (Швеция) (далее - компания Башкорт АБ, истец) обратилась в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Бизнес - Парк" (далее - ООО "Бизнес-Парк", ответчик) и Смирнову Юрию Александровичу (далее - Смирнов Ю.А., ответчик) о признании недействительным договора отчуждения магазина Castorama, заключенного между ООО "Бизнес-Парк" и Смирновым Ю.А., применении последствий недействительной сделки в виде обязания Смирнова Ю.А. возвратить ООО "Бизнес-Парк" нежилое здание - магазин Castorama, кадастровый номер 02:55:050703:0:13, расположенный по адресу: Республика Башкортостан, 455018 г. Уфа, Кировский район ул. Рубежная, д.178 площадью 12698,8 кв.м.

В качестве правового обоснования истец ссылается на положения статьи 46 Федерального закона N 14-ФЗ от 08.02.1998 "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью).

До принятия решения по существу спора истец изменил исковые требования (л.д.142 т.2) и на момент принятия решения поддержал следующие требования: признать недействительным договор продажи недвижимого имущества от 16.04.2012, заключенный между ООО "Бизнес-Парк" и Макаренко Евгением Викторовичем; договор купли-продажи имущества от 27.07.2012 между Макаренко Евгением Викторовичем м Смирновым Ю.А.; применить последствия в виде обязания Смирнова Ю.А. возвратить ООО "Бизнес-Парк" нежилое здание - магазин Castorama, кадастровый номер 02:55:050703:0:13, расположенный по адресу: Республика Башкортостан, 455018 г. Уфа, Кировский район ул. Рубежная, д.178 площадью 12698,8 кв.м.

Определениями суда от 20.01.2013 и от 17.04.2013 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Касторама Рус" (далее - ООО "Касторама Рус"), в качестве соответчика - Макаренко Евгений Викторович (далее - Макаренко Е.В.) (л.д.134 т.1, л.д.51 т. 2).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 20.05.2014 (резолютивная часть решения от 13.05.2014) в удовлетворении исковых требований отказано.

С вынесенным судебным актом не согласился истец и обратился в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, исковые требования удовлетворить.

В обоснование доводов апелляционной жалобы компания Башкорт АБ ссылается на ошибочность выводов суда по составу участников ООО "Бизнес - Парк" на момент заключения оспариваемых договоров. С учетом принятых судебных актов, участниками ООО "Бизнес-Парк" на дату 16.04.2012 и 27.07.2012 являлись общество с ограниченной ответственностью "Сатурн" (далее - ООО "Сатурн") и Габдрахимов А.М.

Суд ошибочно принял во внимание решение об одобрение сделки на 16.04.2012 ООО "Сатурн" и Габдрахимовым А.М., поскольку на эту дату участником общества являлась компания Башкорт АБ. Выводы суда в указанной части не соответствуют обстоятельствам дела.

В Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) имелись сведения о составе участников: ООО "Сатурн" и Габдрахимов А.М., однако уже на 10.10.2011 они заключили договоры о купле-продажи доли с ООО "Уран" и Фрей Г.А., факт продажи доли отражен в судебном акте от 17.01.2014 пол делу N А07-12937/2013.

Истец полагает, что с учетом положений статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выводы по составу участников общества являются преюдициальными.

Истец ссылается на крупность сделки от 16.04.2012 и недействительность сделки от 27.07.2012 ввиду отчуждения имущества не собственником.

Истец полагает, что указанные договоры ничтожны в силу статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

По мнению истца, злоупотребление правом выразилось в занижении цены магазина до 104 000 руб. и последующее отчуждение Смирновым Ю.А. в короткий срок магазина Макаренко Е.В.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание ответчики, третьи лица представителей не направили.

С учётом мнения представителей компании Башкорт АБ и в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

Представитель компании Башкорт АБ поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме, просил решение суда отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

От Смирнова Ю.А. поступил отзыв, который в соответствии со ст. 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приобщен к материалам дела. Согласно отзыву решение суда является законным и обоснованным.

В соответствии со статьей 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отказано представителю компании Башкорт АБ в приостановлении рассмотрения жалобы до рассмотрения дела N А07-12937/2012 в порядке надзора, поскольку указанные обстоятельства не предусмотрены названной статьей, доказательств принятия к производству заявления Айриш Бэнк Резолюши Корпорейшин Лимитед суду не представлено, процессуальным законодательством предусмотрен иной механизм пересмотра судебного акта в случае отмены в порядке надзора иного судебного акта.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 16.04.2012 между ООО "Бизнес-Парк" (продавец) и Макаренко Е.В.(покупатель) был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, по условиям которого продавец продал покупателю магазин Castorama (л.д.81 т.20).

Согласно пункту 3.1 договора стоимость объекта составила 100 000 000 руб.

16.04.2012 имущество передано по акту (л.д.83 т.2).

27.07.2012 между Макаренко Е.В. и Смирновым Ю.А. заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, по условиям которого продан магазин Castorama по цене 104 000 000 руб. (л.д.50-52 т.2).

Обе сделки зарегистрированы в установленном законом порядке.

Истец полагая, что указанные сделки совершены без одобрения участников общества, считая себя участником ООО "Бизнес-Парк", обратился в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции указал на недоказанность заинтересованности и нарушения прав истца оспариваемыми сделками. Суд первой инстанции не установил оснований для применения ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

С выводами суда первой инстанции в части отсутствия оснований для удовлетворения иска суд апелляционной инстанции соглашается в силу следующего.

В силу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации на момент совершения сделок, сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно пункту 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно положению пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Обращаясь с требование о признании сделки недействительной истец должен доказать нарушение его прав и восстановление нарушенных прав избранным способом защиты.

Истец полагает, что сделка от 16.04.2012 являлась крупной и не получила одобрение участников общества.

В силу пунктов 3, 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:

голосование участника общества, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;

не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом;

при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

Следовательно, право на оспаривание сделки по указанному основанию принадлежит участнику общества либо самому обществу.

Истец в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил суду доказательств того, что на момент отчуждения имущества, подачи иска и принятия решения он является участником ООО "Бизнес-Парк".

Судебными актами по делу N А07-12937/2012 и N А07-16899/2011 установлено, что истцом произведено отчуждение доли в ООО "Бизнес-Парк" 19.05.2011, сделка совершена обществом 16.04.2012 (статья 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). В связи с чем, нарушение корпоративных прав истца не имеется, по указанному основанию истец не вправе предъявить настоящий иск.

Согласно статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, в том числе с требованием о присуждении ему компенсации за нарушение права на судопроизводство в разумный срок или права на исполнение судебного акта в разумный срок, в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции, что истец не может быть признан заинтересованным лицом, права которого нарушены.

При отсутствии оснований для признания первой сделки недействительной, отсутствуют основания и для признания второй сделки недействительной.

Истец не смог пояснить суду какие его права нарушены. Несогласие с судебными актами по ранее рассмотренным спорам в части отчуждения доли истца, не могут свидетельствовать о незаконности принятых судебных актов и вновь оцениваться судом в рамках настоящего спора.

Какой-либо материально-правовой интерес в оспаривание сделок у истца отсутствует.

Правомерно отклонен и довод истца со ссылкой на статью 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку истец не является участников ООО "Бизнес-Парк" и не может утверждать о нарушении его прав, истец также никогда не являлся собственником магазина Castorama, чтобы утверждать о занижении стоимости и нарушении его прав. Права истца опосредованные через участие в ООО "Бизнес-Парк", которое суд первой инстанции не установил.

При таких обстоятельствах, судом первой инстанции правомерно отказано в иске.

Доводы компании Башкорт АБ, изложенные в апелляционной жалобе, относятся к спору о продаже доли и не могут быть оценены судом в рамках настоящего дела.

Доводы истца об ином составе участников в связи с отчуждением доли ООО "Сатурн" и Габдрахимовым А.М. не имеют значение, поскольку истец не являлся участником общества и его права не могут быть нарушены. Вопрос в отношении оспариваемой сделки по названным истцом основаниям относится к компетенции участников общества, а не иных лиц.

Таким образом, суд апелляционной инстанции считает решение Арбитражного суда Республики Башкортостан законным и обоснованным, принятым с учетом фактических обстоятельств дела и в соответствии с действующим законодательством, в связи с чем, апелляционная жалоба компании Башкорт АБ удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 176, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 20.05.2014 по делу N А07-21836/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу компании Башкорт АБ - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Председательствующий судья

С.А. Бабкина

Судьи

С.Д. Ершова Г.М.Столяренко