Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 7 августа 2014 г. N 06АП-3365/14

г. Хабаровск

07 августа 2014 г.

Дело N А37-2314/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 31 июля 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 07 августа 2014 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Гричановской Е.В.,

судей Дроздовой В.Г., Волковой М.О.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Полегкой Д.И.,

при участии в заседании:

от общества с ограниченной ответственностью "Золотодобывающая компания "Меридиан": Аршинского А.А., представителя по доверенности от 10.02.2014;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Золотодобывающая компания "Меридиан"

на решение от 29 апреля 2014 года

по делу N А37-2314/2013

Арбитражного суда Магаданской области

принятое судьей Поповой В.Д.,

по иску председателя ликвидационной комиссии закрытого акционерного общества "Лизинговая компания "Геолизинг"

к обществу с ограниченной ответственностью "Золотодобывающая компания "Меридиан"

о взыскании 4 970 070 руб.

и по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "Золотодобывающая компания "Меридиан"

к закрытому акционерному обществу "Лизинговая компания "Геолизинг"

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью "Форинт"

о признании договора купли-продажи недействительным

УСТАНОВИЛ:

Председатель ликвидационной комиссии закрытого акционерного общества "Лизинговая компания "Геолизинг" (продавец) обратился в Арбитражный суд Магаданской области к обществу с ограниченной ответственностью "Золотодобывающая компания "Меридиан" (покупатель) с исковым заявлением о взыскании задолженности по договору купли-продажи от 11.04.2013 N 13/1104-К в размере 4 410 000 руб., неустойки за период с 12.08.2013 по 16.12.2013 в размере 560 070 руб.

Иск основан на положениях статьей 309, 310, 488 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивирован неисполнением ответчиком-покупателем обязательств по оплате товара - бульдозера Камацу - Д375А2.

Возражая против иска, ООО "Золотодобывающая компания "Меридиан" заявило встречный иск о признании договора купли-продажи от 11.04.2013 N 13/1104-К недействительным в силу его ничтожности. В обоснование иска ссылается на статьи 166-168 Гражданского кодекса Российской Федерации, статью 78 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", решение Арбитражного суда Магаданской области от 16.04.2013 по делу N А37-3818/2012.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено ООО "Форинт".

Решением суда от 29 апреля 2014 года исковые требования председателя ликвидационной комиссии закрытого акционерного общества "Лизинговая компания "Геолизинг" удовлетворены, с общества с ограниченной ответственностью "Золотодобывающая компания "Меридиан" взыскан основной долг в размере 4 410 000 руб. и неустойку в размере 560 070 руб., а всего 4 970 070 руб.

В удовлетворении встречного иска отказано.

В апелляционной жалобе ООО "Золотодобывающая компания "Меридиан" просит решение суда отменить, в иске председателю ликвидационной комиссии ЗАО "Лизинговая компания "Геолизинг" отказать. Встречный иск удовлетворить.

В судебном заедании и в апелляционной жалобе представитель золотодобывающей компании настаивает на ничтожности договора купли-продажи от 11.04.2013 N 13/1104-К в связи с тем, что предмет купли-продажи находится в залоге у ОАО "Россельхозбанк" по договору залога от 05.10.2012 N 124000/0041-4, заключенному с ООО "Форинт".

Как следует из материалов дела, по договору от 30.09.2010 N 10/1110-К ЗАО ЛК "Геолизинг" продало ООО "Форинт" бульдозер Камацу-Д375А2 (год выпуска 1996 N 16658, марка и номер двигателя SA6D170B N б/н).

В соответствии с условиями договора (пункт 4.1) в тот же день бульдозер был передан продавцом покупателю и соответствующая запись о смене собственника (владельца) была внесена в паспорт самоходной машины серии ВЕ N 117840.

Покупатель обязан был оплатить товар (пункт 3.1) стоимостью 7 346 500 руб. (без НДС) в срок до 01.11.2010 в следующем порядке: задаток - 3000 000 руб. - в срок до 30.09.2010, первый платеж - 1 370 800 руб. - в срок до 01.08.2011, второй платеж - 1 188 500 руб. - в срок до 01.09.2011, третий платеж - 899 800 руб. - в срок до 01.10.2011, четвертый платеж - 887 400 руб. - в срок до 01.11.2011.

По дополнительному соглашению от 01.10.2010 N 1 к договору купли-продажи N 10/1110-к внесены изменения в пункт 4.1 договора, стороны решили, что право собственности на объект переходит к покупателю после полной оплаты объекта в соответствии с пунктом 3.1 договора.

По дополнительному соглашению от 18.10.2011 N 1 к договору купли-продажи N 10/1110-К от 30.09.2010 внесены изменения в пункт 3.1 договора, стороны решили, что покупатель оплачивает объект в сумме 7 997 200 руб. (без НДС) в срок до 01.10.2012 в следующем порядке: задаток - 3 000 000 руб. - до 30.09.2010, основной платеж - 4 997 200 руб. - до 01.10.2012.

05.10.2012 между ООО "Форинт" и ОАО "Россельхозбанк" подписан договор залога от 05.10.2012 N 124000/0041-4.

21.02.2013 ЗАО "Геолизинг" и ООО "Форинт" подписали с соглашение о расторжении договора купли-продажи N 10/1110-К от 30.09.2010, поскольку ООО "Форинт" полностью товар не оплатил, бульдозер был передан продавцу обратно.

Государственная регистрация в Государственной инспекции по надзору за техническим состоянием самоходных машин и других видов техники администрации Магаданской области на бульдозер осталась за ООО "Форинт".

По решению Арбитражного суда Магаданской области по делу N А37- 3818/2012 такая регистрация признана недействительной по иску ЗАО "Лизинговая компания "Геолизинг".

11.04.2013 по договору купли-продажи N 13/1104-К ЗАО ЛК "Геолизинг" продало бульдозер ООО "ЗДК "Меридиан" за 4 410 000 руб., оплата товара должна была быть произведена в срок до 11.08.2013, право собственности на объект переходит к покупателю с момента подписания договора (пункт 4.1).

По акту приема-передачи 11.04.2013 бульдозер был передан продавцом покупателю (том 1, л.д. 12).

Пунктом 5.2. договора стороны предусмотрели, что в случае просрочки платежа покупатель выплачивает продавцу штраф (неустойку) в размере 0,1% от невыплаченной суммы за каждый день просрочки платежа.

ООО "ЗДК "Меридиан" полученный бульдозер не оплатило.

В связи с этим, ЗАО ЛК "Геолизинг" обратилось в суд с требованием о взыскании с ООО "ЗДК "Меридиан" задолженности по договору купли-продажи от 11.04.2013 N 13/1104-К в размере 4 410 000 руб., неустойки за период с 12.08.2013 по 16.12.2013 в размере 560 070 руб., а ООО "Золотодобывающая компания "Меридиан" заявило встречный иск о признании договора купли-продажи от 11.04.2013 N 13/1104-К недействительным (ничтожным).

Принимая решение об удовлетворении первоначального иска и, отказывая во встречном иске, суд первой инстанции руководствовался следующим положениями главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации, регулирующей спорные правоотношения.

В соответствии со статьями 454, 486 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). Если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара.

В силу статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства

В силу статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой.

Согласно статье 330 Гражданского кодекса Российской Федерации под неустойкой (штрафом, пеней) понимается определенная договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае ненадлежащего исполнения обязательства.

Как установлено судом и следует из материалов дела, ООО "ЗДК "Меридиан" на дату вынесения решения не представил доказательства уплаты долга в размере 4 410 000 руб. по договору купли - продажи от 11.04.2013 N 13/1104-К.

Следовательно, суд первой инстанции на законных основаниях удовлетворил заявленный ЗАО ЛК "Геолизинг" иск о взыскании основного долга.

Неустойка в размере 560 070 руб. верно начислена ЗАО ЛК "Геолизинг" за период с 12.08.2013 по 16.12.2013 на основании пункта 5.2. договора, предусматривающего ответственность покупателя за нарушение срока платежа в виде штрафа (неустойки) в размере 0,1% от невыплаченной суммы за каждый день просрочки платежа.

Ответчик о снижении неустойки в суде первой инстанции не заявил.

На основании положений статей 329, 330 Гражданского кодекса Российской Федерации, с учетом правовой позиции, изложенной в пунктах 1, 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2011 N 81 "О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации", неустойка подлежит взысканию с ООО "ЗДК "Меридиан" в заявленном истцом размере.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Отказывая ООО "ЗДК "Меридиан" в удовлетворении встречного иска о признании договора купли - продажи от 11.04.2013 N 13/1104-К недействительным (ничтожным), суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что ЗАО ЛК "Геолизинг" вправе было распорядиться техникой, находящейся в его собственности и владении.

По актам приема - передачи от 27.02.2013 и от 11.04.2013 бульдозер передан ЗАО ЛК "Геолизинг".

По решению Арбитражного суда Магаданской области от 16.04.2013 по делу N А37- 3818/2012 регистрация бульдозера за ООО "Форинт" признана недействительной по иску ЗАО "Лизинговая компания "Геолизинг".

Оснований для признания сделки недействительной по приведенным истцом по встречному иску и в апелляционной жалобе доводам, суд апелляционной инстанции не усматривает.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что спорное имущество находится в залоге у ОАО "Россельхозбанк" по договору залога транспортных средств N 124000/0041-4, с последующей его регистрацией 05.10.2012 в инспекции Гостехнадзора отклонены судом правильно, поскольку не свидетельствуют о противоправных действиях ЗАО ЛК "Геолизинг" при заключении договора купли-продажи.

Законность действий ООО "Форинт" по передаче бульдозера в залог предметом настоящего спора не является.

Включение имущества в конкурсную массу ООО "Форинт" также не может служить основанием для признания сделки недействительной.

Доводы ООО "ЗДК "Меридиан" в обоснование ничтожности оспариваемой сделки со ссылкой на статью 78 Федерального закона Российской Федерации от 06.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" об отсутствии одобрения обжалуемой сделки являются неправомерными, поскольку ООО "ЗДК "Меридиан" на момент совершения сделки не являлось акционером ЗАО ЛК "Геолизинг". В материалы дела доказательства одобрения оспариваемой сделки двумя акционерами ЗАО ЛК "Геолизинг": А.В. Цветковым и В.К. Левыкиным, у которых 76,1 % голосов.

Принимая во внимание изложенные нормы права и фактические обстоятельства дела, апелляционный суд приходит к выводу о законности и обоснованности обжалуемого решения. Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не установлено.

Нарушений, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для безусловной отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, подлежат распределению в соответствии с правилами статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Магаданской области от 29 апреля 2014 года по делу N А37-2314/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Золотодобывающая компания "Меридиан" в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в размере 2 000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в установленном законом порядке.

Председательствующий

Е.В. Гричановская

Судьи

В.Г. Дроздова М.О. Волкова