Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 5 августа 2014 г. N 09АП-24778/14

г. Москва

05 августа 2014 г.

Дело N А40-138518/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 30 июля 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 05 августа 2014 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Гарипова В.С.

судей: Лялиной Т.А., Пирожкова Д.В.

при ведении протокола секретарем судебного заседания

Григорьевой Ю.М.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

Голопятова Владимира Алексеевича

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 31.03.2014

по делу N А40-138518/2013

по иску Голопятова Владимира Алексеевича

к ЗАО "Регистраторское общество "СТАТУС" (109544, Москва, ул.Новорогожская, д. 32, копр. 1, ОГРН 1027700003924), ОАО "Сбербанк России" (117997, Москва, ул.Вавилова, д. 19, ОГРН 1027700132195)

о признании незаконным отказа держателя реестра акционеров от внесения записи в реестр акционеров и признания права собственности на акции

при участии в судебном заседании:

от истца - не явился, извещен;

от ответчиков: ЗАО "Регистраторское общество "СТАТУС" - Хренова К.П. по доверенности от11.03.2014 N 123-14;

от ОАО "Сбербанк России" - Захаренко А.В. по доверенности от 14.02.2014

УСТАНОВИЛ:

Голопятов Владимир Алексеевич обратился в Арбитражный суд с иском к ЗАО "Регистрационное общество "СТАТУС" и ОАО "Сбербанк России" о признании права собственности на 23 000 обыкновенные именные акции ОАО "Сбербанк России", находящиеся на лицевом счете ТОО ПКФ "Контакт", признании незаконным отказа, оформленного письмом от 09.01.2013 N 06/35, ЗАО "Статус" о переходе права собственности на 23 000 акции, об обязании ЗАО "Регистраторское общество "СТАТУС" внести запись в реестре акционеров ОАО "Сбербанк России" о переводе на лицевой счет Голопятова Владимира Алексеевича 23 000 акций ОАО "Сбербанк России", находящиеся на лицевом счете ТОО ПКФ "Контакт".

Арбитражный суд города Москвы решением от 31.03.2014 в иске отказал.

Не согласившись с принятым решением, истец подал апелляционную жалобу, в которой просит отменить решение суда и удовлетворить требования истца.

В обоснование своей позиции истец указывает, что суд установил, что ОАО "Cбeрбанк России" не оспаривает право собственности истца на данные акции; что ОАО "Сбербанк России" и ЗАО "Статус" должны были привести систему ведения реестра в соответствие с требованиями вновь принятого Положения, предложить правопредшественнику истца доформировать данные о владельце путем представления недостающих документов, чего ими сделано не было; что на момент отказа во внесении изменений в реестр прав владельцев акций в связи со сменой собственника правопредшественник истца был ликвидирован, в связи с чем сбор испрашиваемых документов не представлялся возможным; что срок исковой давности начался лишь с даты отказа, т.е. с 09.01.2013.

В соответствии со ст.156 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие истца, надлежащим образом извещенного в порядке статей 121-123 АПК РФ о времени и месте судебного заседания.

В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представители ответчиков возражали против удовлетворения апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность принятого решения проверены по доводам жалобы в соответствии со статьями 266, 268 АПК РФ.

Суд апелляционной инстанции, изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей участвующих в деле лиц, считает, что оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда города Москвы не имеется.

Суд первой инстанции правильно сделал вывод о правомерности отказа ЗАО "СТАТУС" во внесении записи в реестр.

Истец (покупатель) 27.11.2006 заключил договор купли-продажи с ТОО Производственно-коммерческая фирма "Контакт" (продавец), предметом которого являлись обыкновенные акции ОАО "Сбербанк России" в количестве 23 000 штук.

ЗАО "СТАТУС" ведет реестр акционеров ОАО "Сбербанк России" с 13.03.1998. До передачи реестра ОАО "Сбербанк России" самостоятельно осуществляло деятельность по ведению реестра.

В системе ведения реестра, переданной ОАО "Сбербанк России", содержатся сведения о зарегистрированном лице - ТОО ПКФ "Контакт", на лицевом счете которого учитываются обыкновенные акции ОАО "Сбербанк России".

В реестре акционеров ОАО "Сбербанк России" в отношении ТОО ПКФ "Контакт" отсутствуют документы, перечень которых установлен п.7.1 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением ФКЦБ России от 02.10.1997 N 27 (далее - Положение), а именно: анкета зарегистрированного лица, копия устава общества, удостоверенная нотариально или заверенная регистрирующим органом, копия свидетельства о государственной регистрации, документ, подтверждающий назначение на должность лиц, имеющих право действовать от имени общества без доверенности.

В связи с отсутствием анкеты и иных документов в отношении ТОО ПКФ "Контакт", предусмотренных п.7.1 Положения, регистратор не имеет возможности осуществить проверку полномочий лица, подписавшего передаточное распоряжение, и сверить подпись на передаточном распоряжении с подписью в анкете зарегистрированного лица.

Согласно пункту 1 статьи 149 ГК РФ, порядок официальной фиксации прав и правообладателей, порядок документального подтверждения записей и порядок совершения операций с бездокументарными ценными бумагами определяется законом или в установленном им порядке.

В соответствии со статьей 28 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Федеральный закон), права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра записями на лицевых счетах у держателя реестра.

На основании статьи 29 Федерального закона, право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

В соответствии с п.3 ст.8 Федерального закона, регистратор обязан производить операции на лицевых счетах владельцев ценных бумаг только по их поручению.

В соответствии с п. 7.3 Положения, регистратор обязан вносить записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при предоставлении передаточного распоряжения. Передаточное распоряжение должно быть подписано лицом, передающим цепные бумаги или его уполномоченным представителем.

Как утверждает Истец, 27.11.2006 между Истцом и ПКФ "Контакт" заключен договор купли-продажи обыкновенных акций ОАО "Сбербанка России". При этом оригинал передаточного распоряжения истец представил регистратору лишь 27.12.2012.

ЗАО "СТАТУС" 09.01.2013 направило истцу уведомление об отказе в проведении операции в реестре по основаниям, предусмотренным п.5.5 Приказа ФСФР России от 29.07.2010 N 10-53/пз-н "О некоторых вопросах ведения реестра владельцев ценных бумаг" (уведомление об отказе N 06/35 от 09.01.2013).

Согласно указанному пункту, регистратор отказывает в проведении операции, если не были предоставлены все документы и/или информация, необходимые в соответствии с законодательством Российской Федерации для проведения операции в реестре, и/или для предоставления информации из реестра.

Истцом не были предоставлены документы (доверенность), подтверждающие полномочия истца действовать от имени ПКФ "Контакт".

В реестре акционеров ОАО "Сбербанк России" в отношении ПКФ "Контакт" отсутствуют документы, перечень которых установлен п.7.1 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением ФКЦБ России от 02.10.1997 N 27 (далее - Положение), а именно: анкета зарегистрированного лица, копия устава общества, удостоверенная нотариально или заверенная регистрирующим органом, копия свидетельства о государственной регистрации, документ, подтверждающий назначение на должность лиц, имеющих право действовать от имени общества без доверенности.

Сведения о наименовании эмитента и о государственной регистрации ПКФ "Контакт" не совпадают с данными реестра.

Истцом также не были оплачены услуги регистратора в размере, установленном Прейскурантом.

Таким образом, ЗАО "СТАТУС", отказывая в проведении операции, действовало в соответствии с нормами действующего законодательства.

В соответствии со статьей 45 ФЗ "Об акционерных обществах", владелец акций вправе обратиться с требованием об обязании акционерного общества (держателя реестра) внести соответствующую запись в реестр акционеров в том случае, если в установленный срок такая запись не внесена и держатель реестра не направил акционеру в пятидневный срок после получения от него заявления уведомление с указанием мотивов отказа от внесения записи в реестр. Суд может обязать держателя реестра внести необходимую запись только в случае признания судом необоснованности отказа или уклонения держателя реестра от внесения в пего соответствующей записи по требованию акционера (п. 19 Постановления Пленума ВАС от 18.11.2003 N 19).

Само по себе заключение и исполнение договора купли-продажи акций без совершения держателем реестра предусмотренных законом действий по фиксации прав на акции по смыслу пункта 1 статьи 223 Гражданского кодекса Российской Федерации, в совокупности с содержанием пункта 1 ст. 149 ГК РФ, ст.ст..28, 29 ФЗ "О рынке ценных бумаг" не порождает право собственности покупателя.

Суд первой инстанции правильно сделал вывод о пропуске истцом срока исковой давности, установленного ст. 196 ГК РФ в три года.

В соответствии со ст. 196 ГК РФ продолжительность общего срока исковой давности установлена в три года. Общий срок распространяется на все требования и на всех субъектов гражданского права, за исключением тех, для кого законом предусмотрены специальные сроки, и тех, к которым сроки исковой давности не применяются. На требования о признании права собственности распространяется общий срок исковой давности.

Требование о признании незаконным отказа регистратора фактически имеет своей целью признание права собственности на акции.

В соответствии со ст.200 ГК течение срока исковой давности на материальное требование начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Как правильно указал в суд первой инстанции, о необходимости перерегистрации акций истец информирован в силу закона и условий заключенного между ним и ТОО ПКФ "Контакт" договора.

Обязанность истца по перерегистрации акций отражена в п.2.2.2 Договора купли-продажи акций от 27.11.2006. Согласно указанному пункту покупатель обязан был зарегистрировать сделку купли-продажи у реестродержателя.

Таким образом, истцу было известно о том, что до переоформления ценных бумаг он их собственником не является.

Срок исковой давности истек в 2009 году.

Истец обратился к регистратору лишь в 2011 году.

К этому моменту, согласно представленной истцом выписке из ЕГРЮЛ, ТОО ПКФ "Контакт" было ликвидировано (28.11.2006) на основании решения арбитражного суда.

Действия по представлению документов для проведения операции в реестре Истец был обязан и мог предпринять ранее.

Эмитент ценных бумаг и реестродержатель не обязаны понуждать акционеров совершать действия, которые возложены на самих акционеров, в том числе по предоставлению указанной выше информации.

Суд первой инстанции, указывая на то что ОАО "Cбeрбанк России" не оспаривает право собственности истца на данные акции, имел в виду, что эмитент не является надлежащим ответчиком по заявленному требованию.

Таким образом, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены решения суда, в связи с чем апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Нарушений судом первой инстанции норм процессуального права не установлено.

Расходы по оплате госпошлины по апелляционной жалобе распределяются в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 266-269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 31.03.2014 по делу N А40-138518/2013, оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Федеральном арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

В.С. Гарипов

Судьи

Т.А. Лялина Д.В. Пирожков