Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 5 августа 2014 г. N 11АП-9566/14

г. Самара

05 августа 2014 г.

Дело N А65-20326/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 29 июля 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 05 августа 2014 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Серовой Е.А.,

судей Липкинд Е.Я., Радушевой О.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Бочковой А.В.,

с участием:

от Прониной Ю.С. - Пропустина Э.Н., доверенность от 31.10.2013,

рассмотрев в открытом судебном заседании, в помещении суда, в зале N 7,

апелляционные жалобы представителя акционера ЗАО "Возрождение" Прониной Ю.С., конкурсного кредитора Прониной Ю.С.,

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 09 июня 2014 года о завершении конкурсного производства по делу N А65-20326/2013 (судья Камалетдинов М.М.)

о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества "Возрождение", ИНН 1650080823, ОГРН 1031616015870,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 08 октября 2013 года ликвидируемый должник - закрытое акционерное общество (ЗАО) "Возрождение" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство сроком на три месяца. Конкурсным управляющим ЗАО "Возрождение" утвержден Вильданов Ильдар Загидуллович.

Постановлением Одиннадцатого Арбитражного Апелляционного суда от 28 января 2014 года по данному делу, отменено решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 08 октября 2013 года о признании ликвидируемого должника банкротом по делу N А65-20326/2013. Принят по делу новый судебный акт. В удовлетворении заявления ООО "Юридический и риэлторский консалтинг" о признании ЗАО "Возрождение" несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, отказано.

Постановлением Федерального Арбитражного суда Поволжского округа от 29 апреля 2014 года по делу N А65-20326/2013 постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2014 по делу N А65-20326/2013 отменено, оставлено в силе решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 08.10.2013 по настоящему делу.

В Арбитражный суд Республики Татарстан поступило заявление конкурсного управляющего ЗАО "Возрождение" Вильданова И.З. о продлении срока конкурсного производства, либо о завершении конкурсного производства в отношении должника.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 04 июня 2014 года в удовлетворении заявления акционера ЗАО "Возрождение" Прониной Ю.С., об отстранении арбитражного управляющего Вильданова И.З. от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ЗАО "Возрождение" - отказано. В удовлетворении заявления акционера ЗАО "Возрождение" - Прониной Ю.С., в признании недействительным соглашения об отступном от 09.12.2013, заключенным между ЗАО "Возрождение" и кредитором должника, отказано.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 09 июня 2014 года конкурсное производство в отношении ЗАО "Возрождение" завершено.

Не согласившись с вынесенным определением суда, конкурсный кредитор Пронина Ю.С. обратилась с апелляционной жалобой в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, в которой просила определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 09 июня 2014 года о завершении конкурсного производства по делу N А65-20326/2013 отменить, мотивируя тем, что при принятии обжалуемого судебного акта судом первой инстанции не принято во внимание, что конкурсный управляющий Вильданов И.З. не надлежащим образом исполнил обязанности, предусмотренные действующим законодательством о банкротстве.

Также не согласившись с вынесенным определением суда, акционер ЗАО "Возрождение" Пронина Ю.С., обратилась с апелляционной жалобой (с учетом дополнений) в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, в которой просила определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 09 июня 2014 года о завершении конкурсного производства по делу N А65-20326/2013 отменить, мотивируя тем, что указанное определение нарушает права акционера (учредителя), поскольку имелись основания для прекращения производства по делу.

Представитель конкурсного кредитора Пронина Ю.С., акционера Прониной Ю.С. в судебном заседании доводы апелляционных жалоб поддержал, просил жалобы удовлетворить, определение суда первой инстанции отменить.

Иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания. ООО "Юридический и риэлторский консалтинг", конкурсный управляющий Вильданов И.З., АНО "КЦДО" представили отзывы на апелляционные жалобы, в которых просили определение суда первой инстанции оставить без изменения.

Информация о принятии апелляционных жалоб к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах, арбитражный апелляционный суд, руководствуясь пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, считает возможным рассмотрение апелляционных жалоб в отсутствии лиц участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного заседания.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционных жалоб, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 09 июня 2014 года о завершении конкурсного производства по делу N А65-20326/2013, исходя из нижеследующего.

В силу положений части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Главой YII Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" предусмотрены положения, регламентирующие порядок проведения процедуры конкурсного производства, в том числе полномочия конкурсного управляющего, порядок формирования конкурсной массы и ее реализации, порядок расчетов с кредиторами.

Согласно отчета конкурсного управляющего в ходе конкурсного производства проведена работа по извещению кредиторов должника, определению дебиторской задолженности, а также инвентаризация, оценка, реализация имущества должника. Проведены мероприятия по закрытию расчетных счетов должника, составлен и сдан в налоговый орган ликвидационный баланс должника.

Реестр кредиторов открыт с 19.10.2013 по 19.11.2013. Для проведения финансовых операций использовался расчетный счет N 40702810062030100847 в ОСБ "Банк Татарстан" N8610 отд. 8219. 06.03.2013.

Для проведения процедуры конкурсного производства привлекались специалисты по срочным трудовым договорам, а именно бухгалтер и юрист. На дату рассмотрения отчета трудовые отношения с привлеченными специалистами расторгнуты.

С целью обеспечения возложенных на конкурсного управляющего обязанностей заключен договор по аренде помещения.

Приказом N 1 от 15 ноября 2013 г. отстранен от исполнения обязанностей руководитель - ликвидатор ЗАО "Возрождение" Пронина Ю.С.

Согласно пояснительной записке от ликвидатора Прониной Ю.С. печать ЗАО "Возрождение" была утеряна, конкурсным управляющим подано объявление в газету о признании данной печати недействительной, а также изготовлена новая печать. Приказом N 2 от 09 декабря 2013 года проведена сплошная инвентаризация имущества ЗАО "Возрождение" по состоянию на 09.12.2013.

Инвентаризация показала отсутствие в составе баланса имущественного комплекса объектов социального значения. На момент передачи имущества конкурсному управляющему на предприятии выявлено имущество: основные средства на сумму 0 руб.; запасы ТМЦ на сумму 0 руб.; дебиторская задолженность на сумму 4 626 831 руб.

Установленными кредиторами по реестру требований кредиторов являются: 1 очередь - 0 руб.; 2 очередь - 0 руб.; 3 очередь - по основному долгу на сумму 3 861 009,66 руб. и проценты за пользование чужими денежными средствами на сумму 956 148 руб., а всего на сумму 4817157,66 руб.

09.12.2013 состоялось собрание кредиторов должника - ЗАО "Возрождение" на котором большинством голосов решили: ходатайствовать перед Арбитражным судом Республики Татарстан о завершении процедуры конкурсного производства в отношении ЗАО "Возрождение".

Решением собрания кредиторов от 09.12.2013 по второму вопросу повестки дня собрания кредиторов принято решение: Согласовать соглашение об отступном, заключенное 09.12.2013. Утвердить погашение требований конкурсных кредиторов в виде отступного дебиторской задолженности НП по социальному содействию здоровому образу жизни "Руки помощи", согласно статье 142 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)". 13.12.2013 по акту приема передачи, исходя из условий соглашения об отступном, переданы права требования с дебитора НП по социальному содействию здоровому образу жизни "Руки помощи" в пользу конкурсных кредиторов должника.

Таким образом, требования конкурсных кредиторов должника на общую сумму 4 316 831 руб. погашены в порядке п.8 ст.142 Закона о банкротстве.

Оставшаяся сумма 500326,66 руб. включенная в реестр, но не погашенная по причине недостаточности имущества должника, в силу п.9 ст.142 Закона о банкротстве также считается погашенной.

За время конкурсного производства поступили денежные средства в размере 310 000 рублей.

Поступившие денежные средства распределены следующим образом: - погашена задолженность по публикациям сведений о банкротстве на сумму 7 582,20 руб.; - погашена задолженность госпошлинам на сумму 13 184,08 руб.; - погашена текущая задолженность по вознаграждению арбитражного управляющего Вильданова И.З. на сумму 110 451,61 руб.; - погашена текущая задолженность по заработной плате на сумму 37 294,74 руб.; - погашена текущая задолженность по аренде помещения на сумму 19 958,96 руб.; - погашены расходы на банковские операции на сумму 6 173,55 руб.; - погашены расходы на переписку 926,31 руб.; - погашены расходы на командировочные на сумму 1 571,34 руб.; - погашены расходы на изготовление печати и публикации сообщения об утере печати на сумму 713,00 руб.; - погашены расходы на проведение оценки рыночной стоимости объекта недвижимости на сумму 12 000,00 руб.; - погашены расходы на канцтовары на сумму 709,77 руб.; - погашена задолженность перед ПФР на сумму 11 300,09 руб.; - погашена задолженность перед ФФОМС на сумму 2 619,75 руб.; - погашена задолженность перед ФСС на сумму 1 510,40 руб.; - погашена задолженность по НДФЛ на сумму 6 678,00 руб.; - погашена задолженность перед Росприроднадзором на сумму 112,44 руб.

Рассмотрев отчет конкурсного управляющего, арбитражный суд первой инстанции признал, что конкурсным управляющим были приняты все возможные меры к выявлению кредиторов и установлению имущества должника, выполнены все мероприятия, предусмотренные Законом о банкротстве.

Таким образом, суд первой инстанции в результате изучения, оценки отчета конкурсного управляющего и проверки принятых им в рамках процедуры конкурсного производства мер пришел к обоснованному выводу о необходимости завершения процедуры конкурсного производства, так как реальные источники для формирования конкурсной массы отсутствуют, в связи с чем продолжение данной процедуры нецелесообразно.

Доводы апелляционной жалобы конкурсного кредитора Прониной Ю.С. сводятся к обжалованию действий конкурсного управляющего, что не препятствует завершению конкурсного производства в отношении должника при отсутствии имущества у должника и завершении всех мероприятий, связанных с конкурсным производством.

При этом, завершение конкурсного производства в отношении должника не препятствует кредиторам и иным лицам обратиться с требованием к арбитражному управляющему в общеисковом порядке, предусмотренном действующим законодательством, если его неправомерными действиями им причинены убытки.

Также следует отметить, что акционер ЗАО "Возрождение" Пронина Ю.С. обращалась с жалобой на незаконные действия (бездействия) конкурсного управляющего должника Вильданова И.З., и об отстранении его от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника и о признании недействительным соглашения об отступном, заключенном в период конкурсного производства.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 04 июня 2014 года оставленного без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного суда от 29 июля 2014 года, в удовлетворении жалобы, отказано.

Материалы дела подтверждают отсутствие необходимости и целесообразности дальнейшего проведения мероприятий в рамках конкурсного производства в отношении должника.

Кредитором (заявителем апелляционной жалобы) не представлены доказательства наличия исключительных обстоятельств, являющихся основанием продления срока конкурсного производства в целях расчетов с кредиторами, а не увеличения дополнительных расходов, связанных с расходами на проведение процедуры конкурсного производства, в том числе судебными издержками.

Доводы, изложенные в жалобе акционера Прониной Ю.С. также не опровергают выводов суда первой инстанции о необходимости завершения конкурсного производства в отношении должника, учитывая представленные в материалы дела доказательства.

Достоверные доказательства, свидетельствующие о наличии какого-либо имущества, принадлежащего ЗАО "Возрождение", денежных средств у должника, в материалы дела не представлены, в нарушение ст.ст. 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При этом доводы Прониной Ю.С. о наличии оснований для прекращения производства по делу о банкротстве, предусмотренных абз.6 п.1 ст.57 Закона о банкротстве в связи с полным погашением требований кредиторов включенных в реестр, являются несостоятельными по вышеизложенным обстоятельствам.

В соответствии с абзацем 5 пункта 11 Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" для прекращения производства по делу на основании абзаца 7 пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве необходимо, чтобы требования кредиторов были погашены только в части, включенной в реестр; не требуется погашения процентов, предусмотренных пунктом 2 статьи 81, пунктом 2 статьи 95, пунктом 2.1 статьи 126 Закона о банкротстве, и текущих платежей.

Вместе с тем из материалов дела следует, что требования кредиторов путем заключения отступного погашены частично. Остались не погашенными требования о выплате процентов за пользование денежными средствами, включенные в реестр в порядке ст.71 и ст.100 Закона о банкротстве и по своей правовой природе не относящиеся к процентам, предусмотренным пунктом 2 статьи 81, пунктом 2 статьи 95, пунктом 2.1 статьи 126 Закона о банкротстве.

Так как доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда, нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием к безусловной отмене судебного акта по статье 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено, определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 09 июня 2014 года о завершении конкурсного производства по делу N А65-20326/2013 является законным и обоснованным. Апелляционные жалобы удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 09 июня 2014 года о завершении конкурсного производства по делу N А65-20326/2013 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Е.А. Серова

Судьи

Е.Я. Липкинд О.Н. Радушева