Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 4 августа 2014 г. N 11АП-9146/14

г. Самара

04 августа 2014 г.

Дело N А65-1795/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 29 июля 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 04 августа 2014 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Дёминой Е.Г., судей Буртасовой О.И., Шадриной О.Е.,

при ведении протокола судебного заседания Храмовой О.А.,

при участии:

от истца общества с ограниченной ответственностью "Химстройснаб" - представитель не явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом,

от ответчика общества с ограниченной ответственностью "Коллед" - представитель Посохова В.А., доверенность от 25.02.2014,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале N 2 апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Коллед" на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.04.2014 по делу N А65-1795/2014 (судья Сафаева Н.Р.)

по иску общества с ограниченной ответственностью "Химстройснаб" (ОГРН 1021602508960, ИНН 1651014830)

к обществу с ограниченной ответственностью "Коллед" (ОГРН 1020202394343, ИНН 0273030484) о взыскании 270 000 рублей,

по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "Коллед" (ОГРН 1020202394343, ИНН 0273030484)

к обществу с ограниченной ответственностью "Химстройснаб" (ОГРН 1021602508960, ИНН 1651014830)

о признании сделки недействительной и взыскании 856 786 рублей 30 копеек,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Химстройснаб" (далее - истец, ООО "Химстройснаб") обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Коллед" (далее - ответчик, ООО "Коллед") о взыскании 270 000 руб., задолженности по договору о предоставлении услуг от 01.08.2013.

Ответчик предъявил встречный иск о признании недействительной сделкой договора о предоставлении услуг от 01.08.2013 и взыскании неосновательного обогащения в сумме 816 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 40 786,30 руб.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.04.2014 первоначальные требования удовлетворены. С ООО "Коллед" в пользу ООО "Химстройснаб" взыскана задолженность в сумме 270 000 руб. Встречные требования оставлены без удовлетворения. Распределены расходы по уплате государственной пошлины.

ООО "Коллед" не согласилось с принятым судебным актом. В апелляционной жалобе, ссылаясь на незаконность и необоснованность решения, просит его отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование своих доводов заявитель жалобы указал, что истец ответчику услуги не оказывал.

В решении суд сослался на показания свидетеля Икс А.А., однако указанное лицо в суде первой инстанции не допрашивалось, в связи с чем, по мнению ответчика, суд первой инстанции установил обстоятельства, не подтвержденные материалами дела, и сфальсифицировал свидетельские показания.

Спорный договор является крупной сделкой и подписан директором без одобрения учредителя.

Кроме того, имея информацию о задержке прибытия представителя ответчика в судебное заседание, суд рассмотрел дело в его отсутствие, чем лишил ответчика возможности представлять доказательства.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представитель истца, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явился.

С учетом мнения представителя ответчика и в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ) дело рассмотрено в отсутствие представителя истца.

Проверив материалы дела, выслушав представителя ответчика, оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с представленными доказательствами, суд апелляционной инстанции установил.

Между сторонами заключен договор о предоставлении услуг от 01.08.2013, в соответствии с которым ООО "Химстройснаб" (исполнитель) обязался по заданию ООО "Коллед" (заказчик) предоставить услуги на территории ОАО "Татнефть" г. Альметьевска по капитальному ремонту печи.

Согласно пункту 3.2 договора заказчик производит предоплату в размере 50 % в течение трех дней после подписания договора.

В соответствии с пунктом 3.3 договора заказчик обязан перечислить 1 085 000 руб. по окончании демонтажных работ в течение 10 дней.

Заказчик перечислил на расчетный счет истца денежные средства в сумме 816 000 руб.

Работы были произведены полностью силами и средствами ООО "Химстройснаб".

По завершении работ между сторонами был составлен акт N 1 приемки-сдачи выполненных работ от 06.09.2013, подписанный от имени заказчика начальником участка, курировавшим спорный объект Икс Андреем Александровичем. В акте стороны указали, что работы выполнены исполнителем в установленные сроки, в полном объеме и с надлежащим качеством.

Ответчик не оплатил выполненные истцом работы на сумму 270 000 руб., что явилось основанием для обращения истца в суд с вышеуказанным иском.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле должно доказать обстоятельства на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

ООО "Коллед", возражая против удовлетворения предъявленных к нему требований, заявило о том, что акт о приемке выполненных работ со стороны заказчика был подписан неуполномоченным лицом, поскольку начальник участка Икс А.А. не был наделен правом приемки работ и подписания исполнительной документации по договору.

Допросив в качестве свидетеля Икс А.А., суд первой инстанции установил, что работы по спорному договору были выполнены истцом, что подтверждено представленным свидетелем документами: чеками о приобретении на средства ООО "Химстройснаб" горюче-смазочных, расходных строительных материалов; чеками на оплату мобильной связи работников, задействованных в производстве ремонта, а также представленными истцом ведомостями, подтверждающими произведенные расчеты с рабочими, привлеченными для выполнения ремонтных работ по заданию ООО "Коллед".

Судом установлено, что Икс А.А. состоял в трудовых отношениях с ООО "Коллед", по функциональным обязанностям был закреплен за участком, на котором производились спорные работы, курировал их выполнение, осуществлял сбор первичной документации по исполнению договора. Более того работодатель доверил ему печать организации-заказчика, что само по себе предполагает наделение такого работника соответствующими полномочиями по оформлению и удостоверению документов, связанных с деятельностью общества.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что полномочия начальника участка ООО "Коллед" Икс А.А. на подписание акта от имени заказчика явствовали из обстановки и не требовали дополнительного подтверждения.

Свидетель подтвердил, что им лично в качестве представителя заказчика был подписан акт о приемке выполненных работ.

В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.

Проанализировав условия договора, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что он является смешанным договором, содержащим в себе условия договора возмездного оказания услуг и подряда.

В соответствии со статьей 781 ГК РФ Заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

Согласно статье 711 ГК РФ если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно.

Исходя из указанных норм права, выполнивший работу подрядчик (оказавший услуги исполнитель) вправе рассчитывать на встречное исполнение со стороны заказчика в виде оплаты стоимости выполненных работ (оказанных услуг). Для отказа от оплаты у заказчика должны быть обоснованные причины, предусмотренные законом.

Выполнение работ подтверждено истцом надлежащими письменными доказательствами.

Суд правильно указал, что из материалов дела не усматривается наличие оснований, которые позволяли бы ответчику не производить оплату за выполненные истцом работы (оказанные им услуги).

При таких обстоятельствах первоначальные требования удовлетворены судом первой инстанции обоснованно.

Заявляя требования о признании заключенного между сторонами договора недействительной сделкой, ООО "Коллед" указало, что при заключении договора от 01.08.2013 генеральный директор общества Хафизов Р.А., подписавший договор от имени заказчика, превысил предоставленные ему полномочия. В частности, полномочия директора были ограничены трудовым договором, подписанным с Хафизовым Р.А. 01.07.2013, где указано, что генеральный директор согласовывает с председателем общего собрания участников общества сделки, превышающие сумму 300 000 руб. (пункт 4.1.23).

Также ООО "Коллед" сослалось на пункт 4.2.4 трудового контракта с Хафизовым Р.А., содержащий условие о том, что генеральный директор вправе распоряжаться имуществом и денежными средствами общества в порядке и в пределах, установленных Положением о генеральном директоре общества.

Поскольку цена заключенного договора превышает 300 000 руб. и на совершение такой сделки согласие председателя общего собрания участников общества генеральным директором получено не было, ООО " Коллед" считает сделку недействительной.

Принимая решение об оставлении встречных требований без удовлетворения, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

В соответствии с частью 1 статьи 174 ГК РФ если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Таким образом, предъявляя иск по названному основанию недействительности сделки, истец был обязан доказать, что при заключении оспариваемого договора ООО "Химстройснаб" знало или должно было знать об ограничениях, действующих в отношении генерального директора ООО "Коллед" Хафизова Р.А. Однако таких доказательств в дело представлено не было.

Более того судом первой инстанции учтено, что ограничения были установлены трудовым договором между работником и работодателем, а также локальным актом организации-работодателя, в связи с чем они не могли быть известны ООО "Химстройснаб", если только заказчик специально не ознакомил с этими документами исполнителя.

Учредительные документы ООО "Коллед", доступ к которым могло иметь ООО "Химстройснаб", подобных ограничений не содержат.

В процессе рассмотрения дела ООО "Химстройснаб" отрицало факт своей осведомленности об установленных в ООО "Коллед" ограничениях в отношении его генерального директора.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что оснований для признания заключенного договора о предоставлении услуг от 01.08.2013 недействительной сделкой применительно к нормам статьи 174 ГК РФ не имеется.

Поскольку требования ООО "Коллед" о признании сделки недействительной оставлены без удовлетворения, обоснованно оставлены без удовлетворения и требования о взыскании неосновательного обогащения в размере 816 000 руб., полученных исполнителем от заказчика, в рамках заключенного договора, и соответственно процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму предполагаемого истцом обогащения ответчика.

Расходы по уплате государственной пошлины в соответствии со статьей 110 АПК РФ отнесены на ООО " Коллед".

Довод заявителя жалобы о том, что Икс А.А., не допрашивался в судебном заседании, что подтверждается его заявлением, приложенным к апелляционной жалобе, в связи с чем суд сфальсифицировал свидетельские показания, является надуманным и безосновательным. В материалах дела имеется подписка свидетеля, из которой следует, что Икс А.А., как свидетель предупрежден об уголовной ответственности за дачу ложных показаний, также имеется ксерокопия его паспорта, на основании которого суд установил личность свидетеля, а его допрос в качестве свидетеля подтвержден аудиозаписью протокола судебного заседания и протоколом на бумажном носителе от 04.04.2014 ( т.1, л. 70, 71,73).

Довод заявителя жалобы о нарушении его процессуальных прав в связи с рассмотрением дела в отсутствие его представителя отклоняется как необоснованный.

Указанный довод мотивирован опозданием представителя в судебное заседание, о котором суд первой инстанции был проинформирован.

Из материалов дела следует, что судебное заседание назначено на 13 час. 00 мин. (т.1, л.74), начато в 13 час. 25 мин.

Предположить о причинах, которые могут препятствовать явке в судебное заседание, суд не мог без соответствующего уведомления об этом со стороны заявителя.

Доказательств, свидетельствующих о принятии Обществом своевременных мер по соответствующему извещению суда о причинах неявки в судебное заседание в материалы дела не представлено.

Другие доводы, изложенные в апелляционной жалобе, приводились в суде первой инстанции, были исследованы и обоснованно отклонены.

Учитывая изложенные обстоятельства, суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе, в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.04.2014 по делу N А65-1795/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Коллед" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

Е.Г. Дёмина

Судьи

О.И. Буртасова О.Е. Шадрина