Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31 июля 2014 г. N 13АП-12943/14

г. Санкт-Петербург

31 июля 2014 г.

Дело N А56-63245/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 24 июля 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 31 июля 2014 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Третьяковой Н.О.

судей Згурской М.Л., Сомовой Е.А.

при ведении протокола судебного заседания: Тихоновой Н.И.

при участии:

от истца: Михаэль Ж.Ж. по доверенности от 09.07.2014

от ответчика: Лукьяновой Л.Е. по доверенности от 31.01.2014, Калинина М.В. по доверенности от 31.01.2014

от 3-го лица: не явился, извещен

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-12943/2014) ООО "КСЕ" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.04.2014 по делу N А56-63245/2013 (судья Щуринова С.Ю.), принятое

по иску ООО "КСЕ"

к ОАО "Пивоваренная компания "Балтика"

3-е лицо: "Эйч-эс-би-си Банк (РР) (ООО)

о взыскании задолженности

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "КСЕ" (место нахождения: 142784, Москва, деревня Румянцево, корп. 1, оф. 601 "Б", ОГРН 1037729000320) (далее - ООО "КСЕ", истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о взыскании с открытого акционерного общества "Пивоваренная компания "Балтика" (место нахождения: 194292, Санкт-Петербург, Верхний 6-й Переулок, д. 3, ОГРН 1027801526433) (далее - ответчик) задолженности за поставленный товар в сумме 15 824 120,04 руб. по договорам поставки N НБ-КСЕ/12 от 20.03.2012, N НБ-КСЕ/12 СОХ от 20.03.2012.

Определением от 11.03.2014 произведена замена ответчика ОАО "Пивоваренная компания "Балтика" на ООО "Пивоваренная компания "Балтика" (ОГРН 1147847032838) (далее - ООО "ПК "Балтика", ответчик) в порядке процессуального правопреемства; к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено "Эйч-эс-би-си Банк" (РР) (ООО).

Решением суда от 16.04.2014 в удовлетворении иска отказано.

В апелляционной жалобе ООО "КСЕ", ссылаясь на неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела, и неправильное применение судом норм права, просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт. По мнению подателя жалобы, суд необоснованно пришел к выводу об отсутствии у ответчика задолженности за поставленный товар.

В судебном заседании представитель ООО "КСЕ" поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, а представители ООО "ПК "Балтика" возражали против удовлетворения апелляционной жалобы, по доводам, изложенным в отзыве, просили решение суда оставить без изменения.

"Эйч-эс-би-си Банк" (РР) (ООО), извещенное надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителя в судебное заседание не направило, что в силу части 3 статьи 156, части 1 статьи 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не препятствует рассмотрению апелляционной жалобы по существу в его отсутствии.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена Тринадцатым арбитражным апелляционным судом на официальном сайте в сети Интернет - 03.06.2014.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверена в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, 20.03.2012 между ООО "КСЕ" (поставщик) и ОАО "ПК "Балтика" (покупатель) был заключен договор поставки N НБ-КСЕ/12, по условиям которого поставщик обязался поставить в адрес покупателя пивную стеклянную бутылку (далее - товар), а покупатель обязался принять и оплатить товар поставленный поставщиком.

Также 20.03.2012 между сторонами был заключен договор N НБ-КСЕ/12 СОХ в дополнение к заключенному договору поставки, который регулирует отношения сторон по договору поставки в период осуществления приема продукции на складе покупателя.

В соответствии с пунктом 1.1 договора N НБ-КСЕ/12 СОХ от 20.03.2012, установлено, что поставка товара осуществляется на склад покупателя по поставляемым типам в ассортименте и количестве, указанном в Акте о приеме-передаче товарно-материальных ценностей на хранение и товарных и/или товарно-транспортных накладных.

Согласно договору N НБ-КСЕ/12 СОХ от 20.03.2012 приемка товара на хранение осуществляется в момент поступления товара на склад покупателя на основании Акта МХ-1 и транспортных и/или товарно-транспортных накладных.

Приемка продукции на хранение включает в себя проверку по количеству и входной контроль по качеству, а при необходимости с согласия поклажедателя также перетарку/переборку.

В соответствии с пунктом 8.4 договора поставки N НБ-КСЕ/12 от 20.03.2012, датой поставки товара считается дата принятия товара на складе покупателя или дата получения правильно оформленных оригиналов документов, в зависимости от того, что наступит позже.

Во исполнение принятых на себя обязательств ООО "КСЕ" поставило покупателю товар на общую сумму 63 496 509,41 руб., что подтверждается товарными накладными, представленными в материалы дела, подписанными со стороны ответчика без возражений.

Вместе с тем, по мнению ООО "КСЕ", обязательства по оплате поставленного товара покупатель исполнил частично, в результате чего образовалась задолженность в размере 15 824 120,04 руб.

Не погашение указанной задолженности, послужило основанием для обращения ООО "КСЕ" в арбитражный суд.

Суд первой инстанции, установив, что истец не представил доказательств наличия у ответчика задолженности за поставленный товар в соответствии с договорами поставки, а равно обязательств, вследствие неосновательного обогащения, в удовлетворении иска отказал.

Выслушав мнение представителей сторон, изучив материалы дела, проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения в силу следующего.

В соответствии с положениями статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно части 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

В предмет доказывания по иску о взыскании долга за поставленный товар входят следующие юридически значимые обстоятельства: факт поставки товара, наличие (отсутствие) оплаты товара, размер задолженности за поставленный товар.

Из приведенных выше норм следует, что покупатель, принявший поставленный на основании договора товар без замечаний, обязан его оплатить в полном объеме в установленный договором срок.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как следует из материалов дела, до заключения Договора N НБ-КСЕ/12 от 20.03.2012, между сторонами действовал Договор поставки N 11/КСЕ от 01.03.2011. При этом Договор N 11/КСЕ от 01.03.2011 действовал в период с 01.04.2011 по 01.04.2012, а Договор N НБ-КСЕ/12 от 20.03.2012 с 01.04.2012.

При таких обстоятельства поставка товара на основании представленных в материалы дела товарно-транспортных накладных в период с 22.03.2012 по 30.03.2012 регулировалась условиями Договора N 11/КСЕ от 01.03.2011.

Доводы Истца о внедоговорном характере поставок на сумму 15 824 120,04 руб. и о том, что на момент осуществления спорных поставок один из договоров прекратил свое действие и, соответственно, оплата по нему не должна приниматься во внимание при разрешении спора, правомерно отклонены судом первой инстанции, поскольку в соответствии с п. 3 ст. 455 ГК РФ стороны пришли к соглашению относительно всех существенных условий поставки, что подтверждается пунктами 4.2 договоров. Спорные поставки осуществлялись в период действия договоров и в согласованных в приложениях к ним количестве и ассортименте.

В нарушение положений статьи 65 АПК РФ истец не представил доказательств того, что по ТТН МХ1 поставлялся иной товар, нежели предусмотренный договорами, или на других условиях поставки/оплаты. Кроме того, договоры признавались сторонами, оплата по ним, в том числе за более ранние временные периоды, в отношении поставок за которые истец не предъявляет претензий, принималась "Эйч-эс-би-си Банк (РР)" (ООО) - банком-фактором истца - в качестве надлежащего исполнения ответчиком своих обязательств.

Исходя из условий договоров поставки (пункт 10.4 договора N 11/КСЕ от 01.03.2011; пункта 8.3 договора N NНБ-КСЕ/12 от 20.03.2012), оплата продукции, переход права собственности, на которую оформлен товарными накладными по форме ТОРГ-12, осуществляется покупателем после представления поставщиком оригинала счета-фактуры. Таким образом, основанием для оплаты поставок являлись выставленные ООО "КСЕ" в адрес покупателя товарные накладные ТОРГ-12 и счета-фактуры.

Представленные ООО "КСЕ" ТТН МХ1 сами по себе не являются доказательством наличия у ответчика задолженности в размере 15 824 120,04 руб.

Ответчик не оспаривая факт поставки товара, представил в материалы дела копии товарных накладных ТОРГ-12 и счетов-фактур (тома 2, 3), полученных от ООО "КСЕ" и относящихся к представленным им в обоснование заявленных требований ТТН МХ1.

Представленная ответчиком при рассмотрении настоящего дела выписка из книги покупок ответчика за период с 01.01.2012 по 31.12.2012 содержит информацию обо всех счетах-фактурах, выставленных ООО "КСЕ" в адрес покупателя в течение 2012 года и являвшихся основанием для оплаты поставок в Санкт-Петербург и Самару.

ООО "КСЕ" не представило доказательств выставления в адрес ответчика каких-либо иных счетов-фактур, относящихся к спорным поставкам и которые не были им приняты к учету и/или оплачены.

В соответствии с пунктом 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставленные товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором.

Согласно имеющимся в материалах дела уведомлениям ООО "КСЕ" о финансировании под уступку денежного требования от 24.06.2011 и от 21.05.2012, платежи по договорам поставки необходимо осуществлять исключительно на счет "Эйч-эс-би-си Банк (РР)" (ООО) на основании Генерального соглашения о финансировании под уступку денежного требования N 3422 от 25.05.2011, заключенного между ООО "КСЕ" и "Эйч-эс-би-си Банк" (РР) (ООО).

Уплата задолженности по указанным в уведомлениях реквизитам является надлежащим исполнением обязательств по договорам поставки.

В доказательство исполнения обязательства по оплате спорных поставок ответчиком в материалы дела представлены платежные поручения. Отсутствие какой-либо задолженности покупателя по поставкам ООО "КСЕ" также подтверждено "Эйч-эс-би-си Банк (РР)" (ООО). Из представленных "Эйч-эс-би-си Банк (РР)" (ООО) документов следует, что заявки в адрес банка-фактора со ссылкой на конкретный договор и перечень счетов-фактур ООО "КСЕ", выставленных покупателю и явившихся основанием для оплаты товара, заполнены непосредственно ООО "КСЕ"; информация в заявках подтверждена подписью генерального директора и скреплена печатью организации.

Оценив все представленные сторонами доказательства по делу, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о подтверждении ответчиком факта исполнения им обязательства по оплате поставленного товара по спорным ТТН.

Суд первой инстанции правильно указал, что ООО "КСЕ" для расчета исковых требований использовал не согласованную в договорах поставки цену товара, а единую учетную стоимость бутылки (3,50 руб. за ед. без НДС), установленную для целей ее хранения на складе ответчика, в связи с чем, расчет суммы задолженности также является необоснованным.

Оценив с соблюдением требований статей 67, 68, 71 АПК РФ, представленные в материалы дела доказательства, суд признал требования ООО "КСЕ" о взыскании задолженности в заявленном размере не подлежащими удовлетворению в силу отсутствия доказательств, свидетельствующих о неисполнении ООО "Пивоваренная компания "Балтика" обязанности по оплате поставленного товара.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, были предметом рассмотрения судом первой инстанции, и им дана надлежащая оценка. Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции апелляционная коллегия не усматривает.

Поскольку при вынесении решения судом в соответствии со статьей 71 АПК РФ оценены все представленные сторонами доказательства в их совокупности и взаимосвязи, выводы, изложенные в решении суда первой инстанции, соответствуют материалам дела, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права при вынесении решения судом не допущено, у апелляционного суда отсутствуют основания для отмены принятого по делу судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.04.2014 по делу N А56-63245/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Н.О. Третьякова

Судьи

М.Л. Згурская Е.А. Сомова