Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 31 июля 2014 г. N 11АП-9106/14

город Самара

31 июля 2014 г.

Дело N А65-23590/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 24 июля 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 31 июля 2014 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Балакиревой Е.М.,

судей Николаевой С.Ю., Пышкиной Н.Ю.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Коноваловой Я.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании 24 июля 2014 года в зале N 6 апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания "ПРОСТО МОЛОКО" на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.01.2014, принятое по делу N А65-23590/2013 (судья Камалиев Р.А.)

по иску открытого акционерного общества "ВАМИН Татарстан" (ОГРН 1021603462506, ИНН 1659019767), г. Казань,

к обществу с ограниченной ответственностью Управляющая компания "ПРОСТО МОЛОКО" (ОГРН 1131690022375, ИНН 1660183627), г. Казань,

о взыскании долга и процентов за пользование чужими денежными средствами

с участием в судебном заседании:

от ответчика - представитель Попова А.Н. по доверенности от 11.03.2014,

УСТАНОВИЛ:

открытое акционерного общества " ВАМИН Татарстан" обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью " Управляющая компания " ПРОСТО МОЛОКО" о взыскании долга в размере 306 270 500 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 1 242 751 руб. 24 коп.

До принятия судебного акта, истец в порядке ст. 49 АПК РФ увеличил размер долга до суммы 655 992 582 руб. 92 коп. за период с июня 2013 г. по ноябрь 2013 г., и сумму процентов за пользование чужими денежными средствами до 4 991 380 руб. за период с 11.07.2013 г. по 17.12.2013 г. со ссылкой на п.4.2.1 договора

Суд в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ходатайство удовлетворил.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.01.2014 года исковые требования удовлетворены частично, с ответчика в пользу истца взыскано 625 811 246 руб. 54 коп. долга и 4 991 380 руб.02 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами. В остальной части иска отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции в части отказа в зачете задолженности истца перед ответчиком по уплате лизинговых платежей в сумме 5190192,28 руб., принять в этой части новый судебный акт. В остальной части решение не оспаривается.

В обоснование доводов жалобы ответчик указывает, что судом неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, в связи с этим неправильно применены нормы материального и процессуального права, Ответчик считает, что истец неправомерно не принял в счет оплаты арендной платы произведенную ответчиком оплату лизинговых платежей в сумме 5190192 руб. 28 коп.

24.07.2014 представитель ответчика в судебном заседании доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал и просил ее удовлетворить.

Представитель истца, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного разбирательства, в суд не явился, отзыв на апелляционную жалобу не представил. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный апелляционный суд рассматривает дело в его отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверяется в соответствии со статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав доказательства по делу, изучив доводы, изложенные в апелляционной жалобе, выступлении присутствующего в судебном заседании представителя ответчика, арбитражный апелляционный суд установил.

Как следует из материалов дела, 31.05.2014 г. между ОАО "ВАМИН Татарстан" в лице конкурсного управляющего Кондратьева С.В. (арендодатель) и ООО УК "Просто молоко" в лице директора Муратова М.Я. (арендатор) заключен договор N 2 аренды имущества, принадлежащего ОАО "ВАМИН Татарстан", согласно которому арендодатель сдает, а арендатор принимает в аренду имущество, перечень которого указан в Приложение N 1.

Срок аренды устанавливается с 01 июня 2013 г. по 10 сентябрь 2013 г. до момента реализации имущества арендодателем.

Платежи и расчеты по договору согласованы сторонами в разделе 2 договора.

Во исполнении договора истец по акту приема-передачи от 1.07.2013 г. передал ответчику объекты аренды. В акте стороны указали на то, что имущество передано по фактическому состоянию, бывшее в употреблении, со следами эксплуатации и естественного износа. ( л.д. 16, т.1)

Дополнительным соглашением от 23.09.2013 г. стороны установили срок аренды с 10.09.2013 г. до 10.03.2014 г.

В пункте 1.3 дополнительного соглашения стороны предусмотрели, что арендатор вносит арендодателю ежемесячную плату в размере 120 954 000 руб. на расчет счет арендодателя не позднее 10 числа каждого месяца, следующего за отчетным.

Ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств по оплате арендной платы послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Удовлетворяя частично исковые требования, суд первой инстанции дал надлежащую оценку обстоятельствам дела, правильно применил нормы материального и процессуального права.

Согласно ст. ст. 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями Закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Статьей 614 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом.

По общим правилам пункта 1 статьи 616 Гражданского кодекса Российской Федерации арендодатель обязан производить за свой счет капитальный ремонт переданного в аренду имущества, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или договором аренды.

Пунктом 2 названной нормы устанавливает обязанность арендатора поддерживать имущество в исправном состоянии, производить за свой счет текущий ремонт и нести расходы на содержание имущества, если иное не установлено законом или договором аренды.

Факт заключения договора аренды и передачи имущества в аренду подтвержден материалами дела, сторонами не оспаривается.

Согласно расчетам истца задолженность ответчика по аренде составляет 655 992 582 руб. 92 коп. за. период с июня 2013 г. по ноябрь 2013 г.

Ответчик в суде первой инстанции, не оспаривал размер процентов за пользование чужими денежными средствами в заявленном размере, однако просил зачесть в счет оплаты задолженности лизинговые платежи в сумме 5 190 192 руб. 28 коп., оплаченные ответчиком за ООО "ВАМИН-Татарстан" по письму истца от 07.10.2013 г. N 708 и затраты, понесенные им на капитальный ремонт арендуемого имущества в размере 30 181 336 руб. 38 коп. со ссылкой на п.3.2.5 договора аренды.

В соответствии с п. 3.2.5 договора аренды стороны предусмотрели, что арендатор обязуется производить перепланировку, переоборудование, капитальный ремонт и реконструкцию арендуемого имущества на основании письменного согласия арендодателя и соответствующих органов госархстройнадзора и документации и утвержденной в порядке действующим законодательством.

Как следует из материалов дела, стороны, заключая договор аренды, пришли к соглашению, что обязанность по производству капитального ремонта возложена на арендатора.

Судом установлено, что арендодатель давал письменное согласие ответчику (арендатору) на проведения капитального ремонта в арендуемом помещении.

Из материалов дела усматривается, что 11.09.2013 г. исполнительный директор ООО "ПРОСТО МОЛОКО" Панченко Е.Д. направил в адрес истца письмо N исх-1101, в котором просил разрешить произвести неотделимые улучшения с 01 июня 2013 г. на арендуемом объекте "Чистопольский Комбикормовый цех производительностью 30 т/ч, находящегося по адресу: Республика Татарстан, г. Чистополь, п. Крутая Гора, что соответствует условиям договора аренды (л.д. 116, т.6).

В письме N 2-394 от 11.09.2013 г. конкурсный управляющий Кондратьев С.В дал согласие арендатору ООО "ПРОСТО МОЛОКО" (ответчику) на произведение неотделимых улучшений на арендуемом объекте ( л.д. 117, т.6).

Таким образом, необходимость проведения капитального ремонта была согласованы сторонами.

В подтверждении того, что на арендуемом объекте выполнен капитальный ремонт и осуществлены реальные затраты на ремонт ответчик представил в материалы дела договора подряда, акты выполненных работ, справки о стоимости выполненных работ и затрат, платежные поручения на общую сумму 30 181 336 руб. 38 коп.

В судебном заседании суда первой инстанции представитель истца пояснил, что факт выполнения ответчиком капитального ремонта, стоимость работ, понесенные затраты на ремонт им не оспариваются.

Учитывая, что ответчик надлежащим образом исполнил положения п.3.2.5 договора аренды, согласовал с истцом выполнение капитального ремонта на арендуемом объекте за счет собственных средств осуществил работы, понес затраты на сумму 30 181 336 руб. 38 коп., суд пришел к выводу о том, что задолженность ответчика по арендной плате подлежит уменьшению на сумму произведенных ответчиком затрат по капитальному ремонту. В данной части решение суда ответчиком не оспаривается.

Доводы ответчика в апелляционной жалобе о том, что истец неправомерно не принял в счет оплаты арендной платы произведенную ответчиком оплату лизинговых платежей в сумме 5 190 192 руб. 28 коп. суд апелляционной инстанции отклоняет по следующим основаниям.

В соответствии со ст. 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок исполнения которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Из материалов дела усматривается, что определением Арбитражного суда РТ от 04.10.2012 г. по делу А65-22280/2012 в отношении ООО "Вамин-Татарстан" введена процедура наблюдения. Решением Арбитражного суда РТ от 18.03.2013 г. по делу А65-22880/2012 ООО "ВАМИН-Татарстан" признан несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство.

Федеральный закон от 26.12.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" предусматривает различный правовой режим удовлетворения требований кредиторов в процедурах банкротства в зависимости от времени возникновения денежного обязательства, оснований их возникновения.

В силу пункта 1 статьи 63 данного Закона не допускается прекращение денежных обязательств должника путем зачета встречного однородного требования, если при этом нарушается установленная пунктом 4 статьи 134 названного Закона очередность удовлетворения требований кредиторов.

В пункте 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.12.2001 N 65 "Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований" разъяснено, что зачет встречного однородного требования не допускается с даты возбуждения в отношении одной из его сторон дела о банкротстве.

Исходя из изложенного, суд первой инстанции пришел к выводу, что в данном случае зачет встречного требования невозможен, поскольку в отношении истца решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.03.2013 г. по делу N А65-22880/2012 возбуждено дело о банкротстве.

В связи с тем, что после возбуждения дела о банкротстве истца между должником и кредитором не допускается зачет встречных однородных требований в порядке статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд правомерно отклонил доводы ответчика.

Таким образом, учитывая вышеизложенные обстоятельства, с учетом разъяснений, изложенных в Информационном письме ВАС РФ N 65, зачет задолженности истца перед ответчиком по уплате лизинговых платежей на сумму 5 190 192 руб. 28 коп. не может быть произведен, независимо от того обстоятельства, являются платежи текущими или не текущими.

Следовательно, суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что Закон о банкротстве связывает ограничение права должника на проведение зачета встречного однородного требования с введением в отношении него процедуры наблюдения (банкротства).

Факт пользования имуществом в спорный период, ответчиком в силу ст.65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации документально не оспаривается, подтверждается материалами дела. Ответчик доказательств внесения арендной платы в установленные договором сроки не представил, наличие долга и указанные истцом обстоятельства документально не оспорил.

Установив, что ответчик ненадлежащим образом исполнил обязательства по оплате арендной платы иск о взыскании арендной платы является обоснованным и подлежащим удовлетворению в сумме 625 811 246 руб. 54 коп. долга без учета затрат ответчика на капитальный ремонт в арендуемом помещении в сумме 30181336 руб.38 коп.

Кроме этого, истец предъявил требование о взыскание процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 4 991 380 руб. за период с 11.07.2013 г. по 17.12.2013 г. на основании п.4.2.1 договора.

В соответствии с п.4.2.1 договора аренды предусмотрено, что в случае невнесения арендатором суммы арендной платы в установленные сроки невнесенная сумма считается недоимкой и взыскивается в соответствии со ст. 395 ГК РФ с начислением пени в размере 0,01% от суммы платежа за каждый день просрочки.

В силу статьи 330 ГК РФ неустойкой признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Судом установлено, что расчет неустойки является правильным, ответчиком не оспорен.

Поскольку ответчик не заявлял об уменьшении неустойки, доказательств, подтверждающих явную несоразмерность взыскиваемой неустойки последствиям нарушения обязательств не представил, оснований для применения статьи 333 ГК РФ не имеется.

Установив факт нарушения ответчиком сроков исполнения обязательства по договору, суд находит иск в части взыскания неустойки в заявленном в иске размере правомерным и подлежащим удовлетворению. В остальной части решение не оспаривается.

Таким образом, доводы, изложенные в апелляционной жалобе являются ошибочными, в апелляционной жалобе не приведены доводы, опровергающие выводы суда первой инстанции, который всесторонне исследовав материалы и обстоятельства дела, дав им надлежащую правовую оценку, принял судебный акт с соблюдением норм материального и процессуального права.

Иных доводов в обоснование апелляционной жалобы заявитель не представил, в связи с этим Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе возлагаются на заявителя.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.01.2014 года по делу N А65-23590/2013 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

Е.М. Балакирева

Судьи

С.Ю. Николаева Н.Ю. Пышкина