Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 августа 2014 г. N 11АП-9869/14

г. Самара

07 августа 2014 г.

Дело N А55-102/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 31 июля 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 07 августа 2014 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Радушевой О.Н.,

судей Селиверстовой Н.А., Серовой Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания Баровой И.Ю., с участием:

Филиппов В.И. - лично, паспорт, представитель Краснослободцева Н.В. по доверенности от 10.02.2014 года,

Нуйкин В.Г. - лично, паспорт,

ЗАО "ВолгаСпецАвтоматика" - представитель Кузнецова В.И. по доверенности N 15/14 от 24.02.2014 года,

иные лица не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда, в зале N 7 апелляционную жалобу Филиппова Владимира Ивановича на решение Арбитражного суда Самарской области от 21.05.2014 года по делу N А55-102/2014 по иску Филиппова В.И. к ЗАО "Волгаспецавтоматика", Нуйкину В.Г., Карасеву Ю.В., Удаловой В.М., Красновой Т.А., с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора - Олефир А.С., Никулиной Д.С., о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок

УСТАНОВИЛ:

Филиппов Владимир Иванович обратился в Арбитражный суд Самарской области с иском о признании недействительными ничтожных сделок:

- договора купли-продажи 16 февраля 2012 года о приобретении вновь размещенных обыкновенных бездокументарных акций ЗАО "Волгаспецавтоматика", номинальной стоимостью 10 (десять) рублей каждая, в количестве 7 830 (семь тысяч восемьсот тридцать) штук, совершенной Карасёвым Юрием Владиславовичем;

- договора купли-продажи 16 февраля 2012 года о приобретении вновь размещенных обыкновенных бездокументарных акций ЗАО "Волгаспецавтоматика", номинальной стоимостью 10 (десять) рублей каждая, в количестве 7 830 (семь тысяч восемьсот тридцать) штук, совершенной Нуйкиным Владимиром Геннадьевичем;

- договора купли-продажи 16 февраля 2012 года о приобретении вновь размещенных обыкновенных бездокументарных акций ЗАО "Волгаспецавтоматика", номинальной стоимостью 10 (десять) рублей каждая, в количестве 1 596 (одна тысяча пятьсот девяносто шесть) штук, совершенной Красновой Татьяной Анатольевной;

- договора купли-продажи 16 февраля 2012 года о приобретении вновь размещенных обыкновенных бездокументарных акций ЗАО "Волгаспецавтоматика", номинальной стоимостью 10 (десять) рублей каждая, в количестве 1924 (одна тысяча девятьсот двадцать четыре) штук, совершенной Удаловой Верой Михайловной;

- договора купли-продажи без даты о приобретении размещенных обыкновенных бездокументарных акций ЗАО "Волгаспецавтоматика", номинальной стоимостью 10 (десять) рублей каждая, в количестве 60 (шестьдесят) штук, совершенной Филипповым Владимиром Ивановичем;

А также о применении последствий недействительности сделок в виде обязания Закрытого акционерного общества "Волгаспецавтоматика" изъять из обращения обыкновенные именные бездокументарные акции дополнительного выпуска в количестве 19 240 штук.

Не согласившись с принятым судебным актом Филиппов Владимир Иванович обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель Филиппова Владимира Ивановича, апелляционную жалобу поддержал, сославшись на доводы изложенные в ней

Представитель ЗАО "Волгаспецавтоматика" с доводами апелляционной жалобы не согласен, просит оставить в силе обжалуемый судебный акт. От представителя ЗАО "Волгаспецавтоматика" поступил отзыв на апелляционную жалобу.

Третье лицо - Нуйкин В.Г., с доводами апелляционной жалобы также не согласен, просит оставить в силе обжалуемый судебный акт.

Иные лица, участвующие в деле, не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом в соответствии с частью 1 статьи 123 АПК РФ. В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие указанных лиц.

Проверив материалы дела, заслушав лиц, явившихся в судебное заседание, изучив и оценив доводы апелляционной жалобы, руководствуясь требованиями статей 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения доводов жалобы и отмены судебного акта.

В обоснование заявленного иска истец указал, что произведенный обществом дополнительный выпуск акций и их размещение путем закрытой подписки фактически явилось реализацией незаконных решений общего собрания акционеров общества, состоявшихся 29.06.2011 и 28.11.2011, поскольку истец на данных собраниях не присутствовал. Истец считает сделки, о недействительности которых заявлен иск, совершенными с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, в связи с чем считает их ничтожными и просит суд признать вышеуказанные сделки недействительными. Кроме того, истец полагает, что оспариваемые им сделки являются недействительными также в силу ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Между тем, рассматривался иск Филиппова В.И. о признании недействительным оформленных протоколом б/н от 29.06.2011 решений общего собрания акционеров ЗАО "Волгаспецавтоматика", в том числе об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций и утверждении решения о дополнительном выпуске акций, в рамках дела N А55-20785/2013.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 18.12.2013 по делу N А55-20785/2013 отказано в удовлетворении исковых требований, при этом суд установил, что истец был извещен о проведении данного собрания и присутствовал на нем. Одиннадцатым арбитражным апелляционным судом решение оставлено без изменений.

В силу п.2 ст.69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по раннее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В соответствии со ст. 169 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, ничтожна и влечет последствия, установленные статьей 167 настоящего Кодекса. В случаях, предусмотренных законом, суд может взыскать в доход Российской Федерации все полученное по такой сделке сторонами, действовавшими умышленно, или применить иные последствия, установленные законом.

Согласно, п. 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.04.2008 N 22 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с применением ст. 169 Гражданского кодекса Российской Федерации" при определении сферы применения статьи 169 Гражданского кодекса Российской Федерации судам необходимо исходить из того, что в качестве сделок, совершенных с указанной целью, могут быть квалифицированы сделки, которые не просто не соответствуют требованиям закона или иных правовых актов (статья 168 Кодекса), а нарушают основополагающие начала российского правопорядка, принципы общественной, политической и экономической организации общества, его нравственные устои. К названным сделкам могут быть отнесены, в частности, сделки, направленные на производство и отчуждение определенных видов объектов, изъятых или ограниченных в гражданском обороте (соответствующие виды оружия, боеприпасов, наркотических средств, другой продукции, обладающей свойствами, опасными для жизни и здоровья граждан, и т.п.); сделки, направленные на изготовление, распространение литературы и иной продукции, пропагандирующей войну, национальную, расовую или религиозную вражду; сделки, направленные на изготовление или сбыт поддельных документов и ценных бумаг.

Таким образом, для применения ст. 169 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить, что цель сделки, права и обязанности, которые стороны стремились установить при ее совершении, либо желаемое изменение или прекращение существующих прав и обязанностей (ст. 153 Кодекса) заведомо противоречили основам правопорядка и нравственности. При этом цель сделки может быть признана заведомо противной основам правопорядка и нравственности только в том случае, если в ходе судебного разбирательства будет установлено наличие умысла на это хотя бы у одной из сторон.

В силу положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ, истцом не доказано и из материалов дела не следует, что оспариваемые истцом договора совершены с целью противной основам правопорядка или нравственности.

На основании изложенного вышеуказанные договоры купли-продажи акций не могут быть признаны ничтожными сделками.

Общество указало, что данные договоры являются оспаримыми сделками, в связи с чем им было заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

Согласно ч. 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Довод заявителя о том, что о собрании он узнал в июне 2013 года не принят, поскольку договор купли продажи от 16.02.2012 года о приобретении вновь размещенных обыкновенных бездокументарных акций ЗАО "Волгаспецавтоматика", номинальной стоимостью 10 руб. каждая, в количестве 60 штук, совершенную Филипповым В.И., подписан самим истцом, а также оплачен.

Судом первой инстанции, правомерно и обосновано сделан вывод о пропуске исковой давности.

Принимая во внимание изложенное, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в связи с чем основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не доказывают нарушения судом первой инстанции норм материального или процессуального права либо несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, всем доводом в решении была дана надлежащая правовая оценка.

Таким образом, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом первой инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятого по делу судебного акта, предусмотренные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 21.05.2014 года по делу N А55-102/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий

О.Н. Радушева

Судьи

Н.А. Селиверстова Е.А. Серова