Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 августа 2014 г. N 20АП-3042/14

г. Тула

11 августа 2014 г.

Дело N А68-283/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 04.08.2014.

Постановление в полном объеме изготовлено 11.08.2014.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Сентюриной И.Г., судей Можеевой Е.И. и Тиминской О.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем Крючковой А.Ю., при участии в судебном заседании при участии истца - Шаталина Бориса Михайловича (лично, паспорт) его представителя Князева Д.В. (доверенность от 05.02.2014), представителя ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Весна" (с. Зайцево Ленинского района Тульской области, ОГРН 1127154012710, ИНН 7130504876) - Князева Е.А. (доверенность от 07.01.2014), представителя ответчика Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 10 по Тульской области (г. Тула, ОГРН 1077104002095, ИНН 7104057646) - Чижковой Н.В.(доверенность от 09.01.2014 N 02-05/000840), в отсутствие третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, извещенной надлежащим образом о времени и месте проведения судебного заседания, - Гришиной Светланы Викторовны, при рассмотрении в открытом судебном заседании апелляционной жалобы общества с ограниченной ответственностью "Весна" на решение Арбитражного суда Тульской области от 25.03.2014 по делу N А68-283/2014 (судья Шабанова Т.Ю.), установил следующее.

Шаталин Борис Михайлович обратился в Арбитражный суд Тульской области с исковым заявление к обществу с ограниченной ответственностью "Весна" (далее - ООО "Весна"), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 10 по Тульской области (далее - инспекция) о признании недействительным решения участника ООО "Весна" Гришиной Светланы Викторовны от 19.11.2013, обязании инспекции внести в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) сведения о недействительности записи с государственным регистрационным номером 2137154583806 от 02.12.2013. о государственной регистрации изменений, произведенных на основании решения от 19.11.2013, признании за Шаталиным Б.М. права собственности в размере 50 % уставного капитала ООО "Весна".

К участию в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекса) в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, привлечена Гришина Светлана Викторовна.

Решением суда от 25.03.2014 иск удовлетворен, распределены судебные расходы по делу.

ООО "Весна", не согласившись с решением суда, обратилось в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой о его отмене. Мотивируя позицию, заявитель указывает, что судом не применены нормы статьи 15 Федерального закона 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) и пункта 1 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). Поясняет, что участники общества составили документ - список участников общества от 25.04.2012, который в том числе подписан истцом и содержит сведения об оплате уставного капитала обоими участниками, вместе с тем соответствующие денежные средства были внесены только Гришиной С.В. в кассу общества 29.05.2012, следовательно, данный документ в части указания на оплату доли Шаталиным Б.М. является недействительным. Настаивает, что Шаталиным Б.М. не представлено доказательств уплаты доли в уставном капитале.

Дело рассмотрено в отсутствие Гришиной С.В. в соответствии со статьями 156, 266 Кодекса.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 Кодекса в пределах доводов апелляционной жалобы.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что решение суда первой инстанции надлежит оставить без изменения, а жалобу - без удовлетворения.

Из материалов дела следует, 25.04.2012 инспекцией в качестве юридического лица зарегистрировано ООО "Весна", участниками которого на момент регистрации общества являлись Гришина С.В. и Шаталин Б.М. с размерами долей по 50 % уставного капитала каждый, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ N 365927 по состоянию на 19.11.2013.

Гришина С.В. также одновременно является единоличным исполнительным органом общества.

19.11.2013 участником ООО "Весна" - Гришиной С.В. принято решение о переходе доли Шаталина Б.М. к обществу на основании подпункта 3 пункта 7 статьи 23 Закона об обществах и подпункта 2 пункта 8 статьи 5.2 3 устава общества, ввиду не оплаты участником в течение года с момента государственной регистрации общества принадлежащую ему долю в уставном капитале.

На основании решения от 19.11.2013 инспекцией в ЕГРЮЛ внесена регистрационная запись за номером 2137154583806.

Считая, решение от 19.11.2013 незаконным, Шаталин Б.М. обратился в суд с настоящим исковым заявлением.

Суд первой инстанции иск удовлетворил. Решение мотивировано доказанностью факта полной оплаты уставного капитала общества, при этом суд первой инстанции пришел к выводу, что обстоятельства каким образом и за счет чьих денежных средств сформирован уставный капитал общества либо оплачена доля участника не имеют самостоятельного правового значения.

Суд апелляционной инстанции полагает, что суд первой инстанции исковые требования удовлетворил правомерно, исходя из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 43 Закона об обществах решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В силу пункта 1 статьи 16 Закона об обществах каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества и не может превышать один год с момента государственной регистрации общества. В соответствии с пунктом 3 статьи 16 Закона в случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 настоящего Федерального закона.

В материалы дела представлены письма руководителя ООО "Весна" - Гришиной С.В. в ОАО АКБ "Авангард" с просьбой считать денежную сумму в размере 66 100 рублей, внесенную по заявке на внесение наличных от 29.05.2012 N 1, взносом уставного капитала в размере 50 тысяч рублей от учредителей Гришиной С.В. в размере 25 тысяч рублей, Шаталина Б.М. в размере 25 тысяч рублей.

ОАО АКБ "Авангард" в письме от 18.02.2014 N 262/10283 подтвердил, что по заявке N 1 на взнос наличных на расчетный счет общества внесена денежная сумма в размере 66 100 рублей, в банке имеется письмо руководителя ООО "Весна" - Гришиной С.В. с просьбой считать вышеуказанную сумму взносом в уставный капитал в размере 50 тысяч рублей от учредителей: Гришиной С.В. в размере 25 тысяч рублей и Шаталина Б.М. в размере 25 тысяч рублей.

Указанные письма, а также представленные в материалы дела выписки ОАО АКБ "Авангард" по лицевому счету общества за 29.05.2012 и приходно-кассового ордера от 29.05.2012 N 2, свидетельствуют, что уставный капитал ООО "Весна" в размере 50 тысяч рублей полностью оплачен.

Возражая по требованиям истца, ответчик, не отрицая факта оплаты уставного капитала в размере 50 тысяч рублей путем внесениях этих денежных средств на расчетный счет общества, настаивал на том, что, поскольку Шаталин Б.М. за счет собственных средств не оплатил свою долю в уставном капитале и не уполномочил Гришину С.В. на внесение денежных средств от его имени, следовательно, Гришина С.В. осуществила излишнюю оплату уставного капитала, и ввиду оплаты уставного капитала

полностью за счет денежных средств Гришиной С.В. переход доли Шаталина Б.М. является правомерным.

Вместе с тем, указанные выводы Ответчика основаны на неверном толковании действующего законодательства по следующим основаниям.

Закон об обществах, а частности статья 16, не ставит требование об обязанности оплаты уставного капитала общества его участниками в зависимость от того, лично ли участником оплачена его доля или же оплата произведена иными лицами за него. В случае оплаты участником общества долей остальных участников общества он вправе предъявить к ним соответствующее требование о компенсации расходов. В связи с этим отсутствие доказательств, подтверждающих оплату лично истцом своей доли в уставном капитале общества, не может являться доказательством нарушения статьи 16 Закона об обществах.

При изложенных обстоятельствах решение участника ООО "Весна" Гришиной С.В. от 19.11.2013 является незаконным, нарушает права и законные интересы Шаталина Б.М., поскольку лишает его статуса участника общества.

Согласно статьей 12 ГК РФ, защита нарушенных прав осуществляется в порядке, установленном данной статьей и иными способами, предусмотренными законом. В п. 7

информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.04.1998 N 33 "Обзор практики разрешения споров по сделкам, связанным с размещением и обращением акций" указано на то, что требование собственника о возврате акций, предъявленное к добросовестному приобретателю, носит виндикационный характер и может быть удовлетворено лишь при наличии условий, предусмотренных ст. 302 ГК РФ. При этом судебная практика исходит из возможности признания права собственности на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью. Поскольку правовая ситуация, возникающая при выбытии из владения участника хозяйственного общества принадлежащих ему долей (акций) едина, следует исходить из одинакового механизма защиты прав собственника доли и бездокументарной акции, то есть при нарушении права собственности на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью применять такие способы защиты, как реституция и виндикация.

Иском о признании права собственности является требование собственника имущества о констатации перед третьими лицами факта принадлежности истцу права собственности на спорное имущество.

Материалами дела установлен факт оплаты доли истца в уставном капитале, в связи с чем он является участником ООО "Весна", в связи с чем он является собственником доли ООО "Весна" в размере 50 % уставного капитала ООО "Весна".

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции об обоснованности заявленных исковых требований.

Позиция общества, изложенная в апелляционной жалобе, относительно необходимости применения к спорным отношениям положения статьи 15 Закона об обществах и пункта 1 статьи 313 ГК РФ и отсутствия доказательств оплаты доли Шаталиным Б.М. не состоятельна, поскольку, как указано, выше законом не установлена обязанность участника по оплате доли лично.

Остальные доводы жалобы, учитывая конкретные обстоятельства дела, суд апелляционной инстанции отклоняет, как не содержащие фактов, которые не были бы проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы правовое значение для вынесения судебного акта, влияли бы на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

Нарушений процессуальных норм, влекущих отмену судебного акта (часть 4 статьи 270 Кодекса), не установлено.

В соответствии с пунктом 3 статьи 271 Кодекса в постановлении арбитражного суда апелляционной инстанции указывается на распределение судебных расходов, в том числе расходов, понесенных в связи с подачей апелляционной жалобы.

Согласно статье 110 Кодекса судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В силу данной нормы расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе подлежат отнесению на заявителя.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Тульской области от 07.04.2014 по делу N А68-283/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

И.Г. Сентюрина

Судьи

Е.И. Можеева О.А. Тиминская