Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 августа 2014 г. N 13АП-13824/14

г. Санкт-Петербург

11 августа 2014 г.

Дело N А21-8368/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 06 августа 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 августа 2014 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Черемошкиной В.В.

судей Мельниковой Н.А., Слобожаниной В.Б.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Алчубаевой Т.Е.,

при участии:

от истца: Куликов Е.В., доверенность от 07.04.2014,

от ответчика: 1) Скобликова Н.В., доверенность от 28.01.2013,

2) не явился, извещен,

от 3-х лиц: не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-13824/2014) Лопацкого Юрия Иосифовича на решение Арбитражного суда Калининградской области от 27.03.2014 по делу N А21-8368/2013 (судья Шкутко О.Н.), принятое по иску индивидуального предпринимателя Лопацкого Юрия Иосифовича

к 1) открытому акционерному обществу "Промсвязьбанк" 2) обществу с ограниченной ответственностью "Ника Фрукт"

и по иску общества с ограниченной ответственностью "Ника Фрукт" к открытому акционерному обществу "Промсвязьбанк"

3-е лицо: 1)общество с ограниченной ответственностью "Фрукт Маркет", 2) общество с ограниченной ответственностью "Фортуна Фрукт", 3) общество с ограниченной ответственностью "ВИТА ИМПОРТ", 4) общество с ограниченной ответственностью "ГОРАЛ" 5) общество с ограниченной ответственностью "Блик и К" о признании,

установил:

Предприниматель Лопацкий Юрий Иосифович (далее - Предприниматель) обратился в суд с иском к открытому акционерному обществу "Промсвязьбанк" (далее - Банк) о признании прекращенным поручительства по договору от 30.07.2011 N 73-20008/0058-8.

К судебному заседанию 23.12.2013 предприниматель уточнил и дополнил требования. Просил признать кредитный договор от 30.06.2011 N 73-20008/0058, заключенным между ОАО "Промсвязьбанк" и ООО "Ника Фрукт", недействительной сделкой; признать договор поручительства от 30.06.2011 N 73-2008/0058-8 незаключенным; применить последствия недействительности сделок к отношениям, возникшим в силу договоров от 30.06.2011 N 73-20008/0058, от 30.06.2011 N 73-2008/0058-8 (т. 1 л.д. 60-62). Определением суда от 23.12.2013 уточненные требования предпринимателя приняты судом к рассмотрению.

По ходатайству предпринимателя определением суда от 27.01.2014 к участию в деле в качестве третьих лиц привлечены поручители ООО "Фрукт Маркет", ООО "Вита Импорт", ООО "Блик и К", ООО "Фортуна Фрукт", ООО "Горал".

Определением суда от 27.01.2014 удовлетворено ходатайство ООО "Ника-Фрукт" о принятии к рассмотрению его требований в отношении кредитного договора и применении последствий его недействительности (ответчик ОАО "Промсвязьбанк"), определен его статус по указанному требованию как третье лицо, заявляющее самостоятельные требования (т. 1 л.д. 96).

Определением суда от 03.02.2014 года по ходатайству предпринимателя о признании недействительным кредитного договора от 30.06.2011 года N 73-20008/0058 к участию в деле в качестве второго ответчика привлечено ООО "Ника-Фрукт" (далее - Общество).

Решением Арбитражного суда Калининградской области от 27.03.2014 в удовлетворении исковых требований Предпринимателя и Общества отказано в полном объеме.

Предприниматель, не согласившись с выводами суда, обжаловал решение от 27.03.2014 в апелляционном порядке в части отказа в удовлетворении его исковых требований, просил обжалуемый судебный акт отменить, иск Предпринимателя удовлетворить.

В возражениях на апелляционную жалобу Банк просил в ее удовлетворении отказать.

Возражений против рассмотрения дела в пределах доводов апелляционной жалобы сторонами не заявлено, в связи с чем, решение суда в апелляционном порядке рассматривается в обжалуемой части в соответствии с частью 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель Предпринимателя и Банка поддержали свои правовые позиции, изложенные в апелляционной жалобе и в возражениях на нее.

Общество и третьи лица отзывы на апелляционную жалобу не представили, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание не направили, что в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, между ООО "Промсвязьбанк" и ООО "Ника Фрукт" был заключен кредитный договор от 30.06.2011 N 73-20008/0058 (далее - Кредитный договор). Договор оформлен в виде текста кредитного договора и текста общих положений к кредитному договору. По условиям договора банк обязался предоставить обществу денежные средства отдельными траншами в срок до 31.07.2011 в сумме 13 195 000 рублей, а общество обязалось возвратить денежные средства 27.06.2014 и уплатить 14,25% процентов годовых (т. 1 л.д. 9-18).

В обеспечение исполнения обязательств ООО "Ника-Фрукт" перед банком по Кредитному договору между банком и предпринимателем Лопацким Юрием Иосифовичем был заключен договор поручительства от 30.06.2011 N 73- -20008/0058-8 (далее - Договор). Договор оформлен в виде текста договора поручительства и общих положений к договору поручительства (т. 1 л.д. 19-25).

В обеспечение исполнения обязательства ООО "Ника-Фрукт" перед банком по вышеуказанному кредитному договору были заключены договоры поручительства с ООО "Фрукт Маркет", ООО "Вита Импорт", ООО "Блик и К", ООО "Фортуна Фрукт", ООО "Горал". Определениями от 27.01.2014, от 03.02.2014, от 10.02.2014 суд предлагает третьим лицам представить в материалы дела договоры поручительства. Договоры в материалы дела не представлены.

В обоснование своих требований о признании Кредитного договора недействительной сделкой и применении последствий его недействительности ООО "Ника-Фрукт" указало, что договор был подписан Небеленовым Сергеем Юрьевичем, а на основании решения единственного участника ООО "Ника-Фрукт" Небеленова С.Ю. от 29.06.2011 генеральным директором общества был назначен Коток Виталий Станиславович; сделка для ООО "Ника-Фрукт" была крупной и в нарушении положений статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" не одобрена учредителем; в кредитном договоре отсутствуют положения о порядке возврата основного долга, отсутствуют существенные условия об имущественной ответственности сторон; в кредитном договоре отсутствует указание вида ответственности поручителей, размере их ответственности в денежной форме; отдельные положения общих положений к кредитному договору имеют приоритет над положениями кредитного договора.

В обоснование своих доводов о признании Кредитного договора недействительной сделкой и применении последствий его недействительности предприниматель поддержал и повторил позицию ООО "Ника-Фрукт".

В обоснование доводов о признании Договора незаключенным предприниматель указал, что договор поручительства был подписан в обеспечении недействительной сделки, следовательно, является незаключенным.

Суд первой инстанции, исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, имеющиеся в деле доказательства, признал исковые требования не подлежащими удовлетворению.

Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей участвующих в деле лиц, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Как определено положениями статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделками являются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В силу пункта 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Заявляя требования о признании Кредитного договора недействительным, Предприниматель и Общество ссылались на недостижение сторонами соглашения по существенным условиям.

Согласно пункту 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Суд первой инстанции, проанализировав условия Кредитного договора, пришел к обоснованному выводу о согласованности всех существенных условий договора, указав, что положения, на которые ссылаются заявители, не являются существенными. В связи с чем суд правомерно отказал в удовлетворении требования в отношении Кредитного договора и соответственно Договора поручительства.

При этом суд обоснованно отклонил довод о подписании Кредитного договора неуполномоченным лицом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Согласно подпункту "л" пункта 1 статьи 5 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" в Едином государственном реестре юридических лиц содержатся фамилия, имя, отчество и должность лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица.

Согласно данным ЕГРЮЛ, лицом, имеющим право действовать от имени Общества на дату заключения оспариваемой сделки и до настоящего времени является генеральный директор - Небеленов С.Ю.

В силу пп. "л" п. 1 и п. 5 ст. 5 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" юридическое лицо обязано уведомить налоговый орган об изменении сведений о своем единоличном исполнительном органе, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ).

В спорной ситуации подлежат защите права и законные интересы Банка, который при заключении договора добросовестно руководствовался сведениями, содержащимися в Едином государственном реестре юридических лиц. Доказательств уведомления Банка единственным участником Общества, подписавшим Договор, о смене единоличного исполнительного органа, а также доказательств внесения соответствующих сведений в ЕГРЮЛ в материалы дела не представлено.

В силу статей 9, 41, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации участвующие в деле лица самостоятельно осуществляют свои процессуальные права и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, обязаны своевременно представлять доказательства в подтверждение своих доводов.

Судом также правомерно, со ссылкой на недоказанность крупного размера сделки для Общества, а также на то обстоятельство, что кредитный договор подписан от имени Общества единственным учредителем, отклонен довод относительно отсутствия одобрения крупной сделки (Кредитного договора)

В соответствии с п.9 ст.46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", положения статьи о порядке одобрения крупных сделок не применяются в том числе к обществам, состоящим из одного участника, который одновременно осуществляет функции единоличного исполнительного органа данного общества.

Согласно данным Единого государственного реестра юридических лиц единственным участником Общества является Небеленов С.Ю., он же является единоличным исполнительным органом Общества.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Апелляционным судом не установлено нарушений судом первой инстанции норм материального и процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции, обстоятельства, имеющие значение для дела, выяснены в полном объеме, выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют обстоятельствам дела.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в размере 2 000 руб. оставлены за подателем жалобы в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Калининградской области от 27.03.2014 по делу N А21-8368/2013 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.В. Черемошкина

Судьи

Н.А. Мельникова В.Б. Слобожанина