Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 августа 2014 г. N 17АП-8505/14

г. Пермь

11 августа 2014 г.

Дело N А60-4638/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 05 августа 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 11 августа 2014 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Балдина Р.А.,

судей Гладких Д.Ю., Сусловой О.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Лонской О.И.,

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда)

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу истца,

ООО "Интернет Мультимедиа Групп",

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 08 мая 2014 года

по делу N А60-4638/2014,

принятое судьей Воротилкиным А.С.,

по иску ООО "Интернет Мультимедиа Групп" (ОГРН 1076672011767, ИНН 6672228039)

к ОАО "Ключевский завод ферросплавов" (ОГРН 1026602174103, ИНН 6652002273)

третье лицо: ООО "Мультимедиа группа КСК" (ОГРН 1076672011690, ИНН 6672228021)

о взыскании задолженности по договору, неустойки,

по встречному иску ОАО "Ключевский завод ферросплавов"

к ООО "Интернет Мультимедиа Групп", ООО "Мультимедиа группа КСК"

о признании недействительным соглашения об уступке права требования,

установил:

ООО "Интернет Мультимедиа Групп" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском (впоследствии уточненным в порядке ст. 49 АПК РФ) к ОАО "Ключевский завод ферросплавов" (далее - ответчик) о взыскании 766 000 руб. задолженности по договору, 210 000 руб. неустойки за период с 19.07.2011 по 10.02.2014. Кроме того, истец просил взыскать с ответчика расходы, понесенные на оплату услуг представителя в размере 25 000 руб.

Ответчик обратился с встречным исковым заявлением о признании недействительным соглашения об уступке права (требования) (цессия) от 23.11.2012, заключенного между ООО "Интернет Мультимедиа Групп" и ООО "Мультимедиа группа КСК". Встречное исковое заявление принято к производству суда для совместного рассмотрения с первоначальным иском (определение от 03.04.2014).

В порядке ч. 5 ст. 46 АПК РФ к участию в рассмотрении встречного искового требования в качестве соответчика привлечено ООО "Мультимедиа группа КСК".

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 08.05.2014 встречный иск ОАО "Ключевский завод ферросплавов" удовлетворен полностью. Соглашение об уступке права (требования) (цессия) от 23.11.2012, заключенное ООО "Мультимедиа группа КСК" и ООО "Интернет Мультимедиа Групп" признано недействительным. В удовлетворении первоначального иска ООО "Интернет Мультимедиа Групп" отказано полностью.

Истец, ООО "Интернет Мультимедиа Групп", не согласившись с принятым судебным актом, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить полностью, принять новый судебный акт, которым удовлетворить первоначальные исковые требования в полном объеме, отказать в удовлетворении встречных исковых требований. В апелляционной жалобе истцом приведены следующие доводы. Соглашение об уступке права (требования) (цессии) от 23.11.2012 заключено после исполнения договора оказания услуг N 17/06 от 16.06.2011 и прекращения его действия, следовательно, предусмотренное п. 8.2 договора условие о передаче прав по данному договору без письменного согласия сторон договора, прекратило свое действие. Отмечает, что невыполнение встречных обязательств первоначальным кредитором перед должником не может рассматриваться как основание для признания сделки уступки права требования недействительной. Ответчиками не представлено доказательств, свидетельствующих о нарушении оспариваемой сделкой его прав и законных интересов. В данном случае должник был надлежащим образом уведомлен о состоявшейся уступке, в связи с чем, надлежащим кредитором для него является цессионарий. Доказательствами оплаты ответчиком иной суммы, чем в размере 1 239 000 руб. истцу, не ответчиком, ни третьим лицом, не представлено. Также, по мнению истца, факт выполнения работ надлежащим образом подтвержден представленными в материалы дела доказательствами.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания в порядке ст. 121, 123 АПК РФ, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда, своих представителей для участия в судебное заседание не направили, что в порядке ст. 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, 16.06.2011 между ООО "Мультимедиа группа КСК" (исполнитель) и ОАО "Ключевский завод ферросплавов" (заказчик) заключен договор N 345/Д-17/06 на оказание услуг, по условиям которого заказчик поручает, а исполнитель принимает на себя обязанность выполнить работы и оказать услуги по разработке информационных материалов в соответствии с заданием заказчика для участия в Уральской международной выставке и Форуме промышленности и инноваций "ИННОПРОМ-2011" с 14 по 17 июля 2011 года и передать их результат заказчику в согласованные сроки. Содержание и объем выполняемых работ (оказываемых услуг), сроки их выполнения определяются Приложениями к настоящему договору, которые являются его неотъемлемой частью, и условиями настоящего договора (п. 1.1 договора).

В соответствии с п. 3.1 договора стоимость выполнения работ (оказания услуг) по настоящему договору составляет 2 100 000 руб., НДС не предусмотрен, так как предприятие работает по упрощенной системе налогообложения (основание: ст. 346.12 и 346.13 главы 26.2 НК РФ и уведомление о применении упрощенной системы налогообложения от 26.03.2007 N 1274 ИФНС России по Октябрьскому району г. Екатеринбурга).

В п. 3.2 - 3.4 договора предусмотрено, что заказчик обязан: перевести на расчетный счет подрядчика 59% от стоимости оказания услуг в срок до 24.06.2011; перевести на расчетный счет подрядчика 31% от стоимости оказания услуг в срок до 13.07.2011; перевести на расчетный счет подрядчика 10% от стоимости оказания услуг в срок до 18.07.2011.

Согласно п. 3.5 договора в случае просрочки платежа с заказчика взимается штраф в размере 0,1% за каждый день просрочки платежа.

Исполнитель предоставляет акт сдачи-приемки и результат выполнения работ (оказания услуг) не позднее срока, указанного в Приложении (п. 4.1 договора).

В соответствии с п. 4.2 договора днем переданных на проверку документов считается день отправки сообщения электронной почтой на адрес компетентного сотрудника, назначенного заказчиком или по факсу заказчика.

Согласно п. 4.4 договора заказчик в срок не более 3 рабочих дней производит проверку выполненной по Приложению работы. В случае если ошибки не обнаружены, сторонами подписывается Акт о приемке-сдаче.

В п. 5.1 договора предусмотрено, что в случае несвоевременной оплаты оказанных услуг заказчик выплачивает исполнителю пеню в размере 0,1% от суммы, подлежащей оплате, за каждый день просрочки платежа, но не более 10% от общей суммы по Приложению.

Передача прав по настоящему договору третьим лицам без письменного согласия сторон не разрешается (п. 8.2 договора).

22.06.2011 сторонами подписано техническое задание на проектирование и застройку стенда, разработку имиджевого ролика и части мультимедиа презентации, в п. 1.1 которого предусмотрены общие требования на проектирование стенда: разработать проект и осуществить застройку стенда на Уральской международной выставке и форуме промышленности и инноваций "ИННОПРОМ-2011" с 14 по 17 июля 2011, на месте 1В8 в первом павильоне МВЦ Екатеринбург-экспо; время проведения выставки 14-17 июля 2011 года; площадь стенда 36 кв. метров с размером сторон 6x6 метров, при ограничении по высоте 4 метра.

В п. 1.4 технического задания предусмотрены сроки и этапы выполнения работ: поступление предоплаты в размере 59% от стоимости работ на расчетный счет исполнителя - не позднее 24.06.2011; разработка концепции стенда, оформления - не позднее 1 июля 2011 года; поступление второго платежа в размере 31% от стоимости работ на расчетный счет исполнителя - не позднее 13.07.2011; выполнение строительных и монтажных работ - не позднее 13.07.2011; поступление окончательной оплаты в размере 10% от стоимости работ на расчетный счет исполнителя не позднее 18.07.2011.

Во исполнение условий договора ОАО "Ключевский завод ферросплавов" произвело предоплату в размере 1 239 000 руб. (платежное поручение N 264 от 24.06.2011).

В дело истцом представлен акт на сумму 2 100 000 руб. 00 коп. о приемке-сдаче оказанных услуг от 14.07.2011, подписанный сторонами договора.

Данный акт о приемке-сдаче оказанных услуг от 14.07.2011 подписан ОАО "Ключевский завод ферросплавов" с замечаниями о том, что работы не приняты на сумму 861 000 руб.

Данные замечания ОАО "Ключевский завод ферросплавов" конкретизированы по отношению к содержанию и качеству выполненных работ в виде отдельного документа от 21.07.2011.

Согласно замечаниям от 21.07.2011 заказчик не принимает следующие работы: 1. по Первому этапу - разработка концепции стенда, оформление, генподрядные работы и проектирование; 2. по Второму этапу - "Разработка имиджевого ролика" в полном объеме. Замечания. Заказчик принимает следующие работы: 1. по Первому этапу - проектирование и выполнение строительных работ, на сумму 1 000 000 руб., и частично - монтаж и аренда мультимедиа оборудования на сумму 239 000 руб., т.к. п. 2.1.4 Технического задания определено, что трансляция ролика будет осуществляться на плазменной панели, однако трансляция велась при помощи проектора и экрана с неправильным освещением, что привело к бликам, нечетким контрастам и неяркому изображению.

Итого, заказчик принимает работы на общую сумму 1 239 000. Сдача и приемка работ, на указанную сумму произведена 21.07.2011 - с нарушением срока в 9 дней.

Письмом ООО "Мультимедиа группа КСК" признало обоснованным и приняло ряд замечаний ответчика.

В дальнейшем, 23.11.2012 между ООО "Мультимедиа группа КСК" (первоначальный кредитор (цедент)) и ООО "Интернет Мультимедиа Групп" (новый кредитор (цессионарий)) подписано соглашение об уступке права (требования) (цессия) (далее - соглашение), п. 1.1 которого предусмотрено, что первоначальный кредитор (цедент) уступает, а новый кредитор (цессионарий) принимает право (требование) по договору оказания услуг N 345/Д-17/06 от 16.06.2011, заключенному между первоначальным кредитором (цедентом) и ОАО "Ключевский завод ферросплавов", именуемым в дальнейшем "Должник".

В соответствии с п. 1.2 соглашения право (требование) первоначального кредитора (цедента) к должнику на дату подписания соглашения включает сумму основного долга 861 000 руб., а также неустойку за неисполнение исполнения обязательства.

Согласно п. 1.3 соглашения право (требование) первоначального кредитора (цедента) переходит к новому кредитору (цессионарию) в том объеме и на тех условиях, которые существовали на дату подписания Соглашения.

В п. 6.1 соглашения предусмотрено, что соглашение вступает в силу с момента его подписания сторонами.

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств по оплате, истец обратился в арбитражный суд с требованием о взыскании долга и неустойки. Ответчик, указывая на то, что условия договора N 345/Д-17/06 от 16.06.2011 (п. 8.2) запрещают передачу прав по договору без письменного согласия должника, ОАО "Ключевский завод ферросплавов" согласия на заключение соглашения уступки права (требования) не давал, обратился с встречным иском о признании соглашения об уступке права (требования) (цессия) от 23.11.2012 недействительным.

По результатам рассмотрения материалов дела, суд первой инстанции, признав соглашение об уступке права (требования) (цессия) от 23.11.2012 недействительной сделкой применительно к ст. 174 ГК РФ, удовлетворил встречные исковые требования в полном объеме, отказав в удовлетворении первоначальных исковых требований.

Исследовав материалы дела, рассмотрев доводы жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены (изменения) судебного акта.

Согласно пункту 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 ГК РФ).

Вместе с тем, уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (пункт 1 статьи 388 ГК РФ).

Признание договора уступки прав требования, заключенного без согласия должника, недействительным по основаниям статьи 168 ГК РФ или применительно к статье 174 ГК РФ зависит от того, предусмотрена ли обязанность получить согласие должника на заключение договора уступки прав требования законом и иными правовыми актами либо условиями основного обязательства, по которому производится передача прав.

Если на такую обязанность указывают отдельные нормы закона или иных правовых актов, то договор уступки прав требования является ничтожным в соответствии со статьей 168 ГК РФ,

При закреплении обязанности получения согласия должника в условиях конкретного обязательства недействительность договора уступки прав требования должна устанавливаться применительно к правилам статьи 174 ГК РФ.

В пункте 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 ГК РФ при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок" разъяснено, что с иском о признании оспоримой сделки недействительной по основаниям, установленным названной статьей Кодекса, может обратиться лицо, в интересах которого установлены ограничения. Оспариваемая сделка не может быть признана недействительной по инициативе суда без предъявления указанными выше лицами соответствующего иска.

Данная позиция изложена в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.12.2011 N 10900/11.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.12.2011 N 10900/11, при закреплении обязанности получения согласия должника в условиях конкретного обязательства недействительность договора уступки прав требования должна устанавливаться применительно к правилам статьи 174 ГК РФ.

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.12.2011 N 10900/11 также указано, что согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, является по общему правилу ничтожной, если только закон не устанавливает, что она оспорима, то есть закон предусматривает специальные нормы по регулированию особых последствий для отдельных групп недействительных сделок.

Применительно к статье 174 ГК РФ, в силу которой если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна знать об указанных ограничениях.

Признание договора уступки прав требования, заключенного без согласия должника, недействительным по основаниям статьи 168 или применительно к статье 174 ГК РФ зависит от того, предусмотрена ли обязанность получить согласие должника на заключение договора уступки прав требования законом и иными правовыми актами либо условиями основного обязательства, по которому производится передача прав.

Если на такую обязанность указывают отдельные нормы закона или иных правовых актов, то договор уступки прав требования является ничтожным в соответствии со статьей 168 ГК РФ.

При закреплении обязанности получения согласия должника в условиях конкретного обязательства недействительность договора уступки прав требования должна устанавливаться применительно к правилам статьи 174 ГК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судом, пунктом 8.2 договора подряда предусмотрено, что передача прав по настоящему договору третьим лицам без письменного согласия сторон не разрешается.

Данное условие договора не было соблюдено ответчиками по встречному иску, поскольку уступка прав по спорному соглашению производилась в отсутствие согласия ОАО "Ключевский завод ферросплавов".

В данном случае оба ответчика по встречному иску заведомо знали об ограничениях, установленных в п. 8.2 договора для осуществления уступки прав из него. При этом данное ограничение было установлено в интересах сторон договора, в том числе ОАО "Ключевский завод ферросплавов".

Следовательно, истец, не будучи изначально стороной договора и не выполняя предусмотренные в нем работы в пользу ОАО "Ключевский завод ферросплавов", не приобрел каких-либо прав в отношении данного лица из договора.

Поскольку в материалы дела не представлены доказательства, подтверждающие дачу согласия должником (ОАО "Ключевский завод ферросплавов") на уступку права требования долга по договору поставки, суд, исходя из установленных по делу обстоятельств, руководствуясь пунктом 8.2 договора подряда, пунктом 2 статьи 382, статьями 168, 174 ГК РФ, правомерно признал соглашение об уступке права (требования) (цессии) от 23.11.2012 недействительным, в связи с чем, удовлетворил встречный иск и отказал в удовлетворении первоначального иска.

Оснований для непринятия выводов суда первой инстанции суд апелляционной инстанции не усматривает.

Кроме того, судом первой инстанции правомерно учтено следующее.

Согласно п. 1 ст. 723 ГК РФ в случаях, когда работа выполнена подрядчиком с отступлениями от договора подряда, ухудшившими результат работы, или с иными недостатками, которые делают его не пригодным для предусмотренного в договоре использования либо при отсутствии в договоре соответствующего условия непригодности для обычного использования, заказчик вправе, если иное не установлено законом или договором, по своему выбору потребовать от подрядчика: безвозмездного устранения недостатков в разумный срок; соразмерного уменьшения установленной за работу цены; возмещения своих расходов на устранение недостатков, когда право заказчика устранять их предусмотрено в договоре подряда (ст. 397).

Учитывая факт принятия ООО "Мультимедиа группа КСК" ряда замечаний ОАО "Ключевский завод ферросплавов" к качеству выполненных работ, ответчик вправе был требовать соразмерного уменьшения установленной за работу цены, что и было им сделано.

Акт о приемке-сдаче оказанных услуг от 14.07.2011 подписан ОАО "Ключевский завод ферросплавов" с замечаниями о том, что работы не приняты на сумму 861 000 руб. Замечания конкретизированы в виде отдельного документа от 21.07.2011. Обоснованность замечаний к качеству выполненных работ и стоимость некачественных работ истцом документально не опровергнуты.

Суд апелляционной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом первой инстанции установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда апелляционной инстанции не имеется.

Доводы жалобы судом апелляционной инстанции и отклонены по основаниям, изложенным в мотивировочной части настоящего постановления.

Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по государственной пошлине в связи с подачей апелляционной жалобы относятся на заявителя жалобы, в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 08 мая 2014 года по делу N А60-4638/2014 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Р.А. Балдин

Судьи

Д.Ю. Гладких О.В. Суслова