Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 августа 2014 г. N 20АП-114/14

Тула

11 августа 2014 г.

Дело N А23-3683/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 06.08.2014.

Постановление в полном объеме изготовлено 11.08.2014.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Можеевой Е.И., судей Токаревой М.В. и Сентюриной И.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем Крючковой А.Ю., при участии в судебном заседании от истца - Краснова Бориса Евгеньевича (Калужская область, г. Таруса) - Иванова С.В. (доверенность серии 50 АА 3725441 от 30.05.2013), от ответчика - закрытого акционерного общества "Климовский специализированный патронный завод" (Калужская область, г. Таруса, ОГРН 1025002689205, ИНН 5021011845) - Кривенко В.А. (доверенность от 23.10.2013), в отсутствие других лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещённых о времени и месте судебного разбирательства, рассмотрев апелляционную жалобу Краснова Бориса Евгеньевича (Калужская область, г. Таруса) на решение Арбитражного суда Калужской области от 21.11.2013 по делу N А23-3683/2013 (судья Бураков А.В.), установил следующее.

Краснов Борис Евгеньевич (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Калужской области с иском к закрытому акционерному обществу "Климовский специализированный патронный завод" (далее - ответчик) о взыскании убытков, причиненных неправомерными действиями держателя реестра в сумме 41 399 226 рублей (с учётом уточнения).

Определением суда от 11.10.2013 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены Госкорпорация "Ростехнологии", Федеральное агентство по управлению государственным имуществом, открытое акционерное общество "Регистратор Р.О.С.Т.".

Решением суда от 21.11.2013 в удовлетворении исковых требований отказано.

В жалобе истец просит решение суда от 21.11.2013 отменить, заявленные требования удовлетворить.

05.08.2014 в адрес суда по электронной почте поступила копия мирового соглашения от 05.08.2014, заключенного сторонами.

В судебном заседании апелляционной инстанции представители сторон представили подлинник мирового соглашения от 05.08.2014, заявили ходатайство о его утверждении. Представитель истца также представил протокол заседания Совета директоров ЗАО "Климовский специализированный патронный завод" от 01.08.2014 N 3 об одобрении сделки с заинтересованностью.

Рассмотрев представленное для утверждения мировое соглашение, судебная коллегия пришла к следующим выводам.

В соответствии с частью 4 статьи 49 Кодекса стороны могут закончить дело мировым соглашением в порядке, предусмотренном главой 15 настоящего Кодекса.

Согласно статье 139 Кодекса мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса. Мировое соглашение не может нарушать права и законные интересы других лиц и противоречить закону. Мировое соглашение утверждается арбитражным судом.

В силу части 5 статьи 49, части 6 статьи 141 Кодекса арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если это противоречит закону и нарушает права других лиц.

Исследовав материалы дела, обсудив условия мирового соглашения и проверив их на соответствие закону, апелляционная инстанция пришла к выводу, что данное мировое соглашение заключено в интересах обеих сторон, не противоречит законам, иным нормативным актам и не нарушает права и законные интересы других лиц, что могло бы, согласно части 6 статьи 141 Кодекса, явиться основанием для отказа в его утверждении.

Представленное соглашение оформлено письменно в соответствии с требованиями статьи 140 Кодекса, подписано представителями сторон на основании доверенностей с соответствующими полномочиями.

При таких обстоятельствах и на основании части 4 статьи 49, статей 139, 140 Кодекса, указанное мировое соглашение подлежит утверждению судом.

В соответствии с частью 2 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации утверждение мирового соглашения является основанием для прекращения производства по делу.

Учитывая изложенное, принятый по делу судебный акт подлежит отмене, а производство по делу - прекращению на основании пункта 3 статьи 269 Кодекса.

Сторонами в мировом соглашении определен порядок распределения судебных расходов по уплате государственной пошлины в порядке статьи 141 Кодекса с отнесением на ответчика.

Государственная пошлина по иску составляет 200 000 рублей.

Истцом при обращении с исковым заявлением квитанцией от 23.07.2013 уплачена госпошлина в размере 2000 рублей, за рассмотрение апелляционной жалобы по квитанции от 18.12.2013 перечислены денежные средства в сумме 2000 рублей.

На основании пункта 3 части 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации и пункта 3 части 7 статьи 141 Кодекса истцу подлежит возврату из федерального бюджета половина уплаченной им государственной пошлины по иску.

Учитывая вышеизложенное, а также размер госпошлины, который должен быть уплачен за рассмотрение иска, сумму государственной пошлины, которая была уплачена истцом за рассмотрение его апелляционной жалобы, с ответчика в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в сумме 98 000 рублей и в пользу Краснова Б.Е. в сумме 3000 рублей.

Руководствуясь статьями 49, 139-141, частью 2 статьи 150, 151, 266, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Калужской области от 21.11.2013 по делу N А23-3683/2013 отменить.

Утвердить мировое соглашение от 05.08.2014, заключенное между Красновым Борисом Евгеньевичем и закрытым акционерным обществом "Климовский специализированный патронный завод" на следующих условиях:

1. Настоящее мировое соглашение заключается сторонами на основании части 4 статьи 49, статей 138-140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с целью прекращения многолетних споров относительно совершённой 21.10.2002 ответчиком операции по списанию с лицевого счёта N 06В, открытого на имя Гимбатова Бориса Евгеньевича, 198 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "КСПЗ" номинальной стоимостью 10 рублей, выпуск которых зарегистрирован распоряжением РО ФКЦБ по ЦФО от 10.10.2001 N 1275, за государственным регистрационным номером 1-01-30841-Н.

Сведения об этой операции внесены в Регистрационный журнал (реестр владельцев именных ценных бумаг) ЗАО "Климовский специализированный патронный завод" (листы 18, 20), ведение которого в период с 25.10.2001 по 31.01.2003 (до передачи в ОАО "Регистратор Р.О.С.Т." документов и информации, составляющих систему ведения реестра владельцев именных ценных бумаг ЗАО "КСПЗ") осуществлял ответчик в рукописном письменном виде. Эта запись имеет следующее содержание: "N записи - 35; исходный документ/N в журнале учёта вход/ - вх-06/2002 г, передаточное распоряжение N 9 от 21.10.2002 г. (Гимбатов Б.Е.); тип операции - списание ценных бумаг с лицевого счёта зарегистрированного лица; N счёта - 06В; приходная запись по счёту: дата записи - (прочерк), получено (шт.) - (прочерк); расходная запись по счёту: дата записи - 21.10.2002, получено (шт.) - 198; остаток на счёте - 0; расшифровка операции - списаны акции в количестве 198 шт., номинал - 10 руб., N гос. регистрации - 1-01-30841-Н; N исход. журнала - исх.-05/2002; дата внесения записи - 21.10.2002; подпись регистратора - (подпись)".

2. Настоящее мировое соглашение заключается сторонами в пределах предмета предъявленного иска и не направлено против прав и законных интересов третьих лиц.

3. Истец Краснов Б.Е. не настаивает на указанном в иске (с учётом его заявления от 18.11.2013 об увеличении размера исковых требований) размере взыскания с ответчика денежной суммы в 41 399 226 рублей.

4. Ответчик ЗАО "КСПЗ" обязуется выплатить Истцу Краснову Б.Е. денежные средства в размере 11 500 000 (Одиннадцать миллионов пятьсот тысяч) рублей шестью платежами в следующем порядке:

2 000 000 (Два миллиона) руб. - не позднее 01.09.2014;

2 000 000 (Два миллиона) руб. - не позднее 01.10.2014;

2 000 000 (Два миллиона) руб. - не позднее 01.11.2014;

2 000 000 (Два миллиона) руб. - не позднее 01.12.2014;

2 000 000 (Два миллиона) руб. - не позднее 12.01.2015;

1 500 000 (Один миллион пятьсот тысяч) руб. - не позднее 02.02.2015.

5. Ответчик ЗАО "КСПЗ" обязуется перечислить денежные средства, указанные в п. 4 настоящего мирового соглашения, в безналичном порядке по указанным истцом Красновым Б.Е. банковским реквизитам. Истец Краснов Б.Е. предоставит ответчику ЗАО "КСПЗ" эти реквизиты дополнительно в письменном виде не позднее 5 (Пяти) рабочих дней после утверждения арбитражным судом настоящего мирового соглашения.

6. Ответчик ЗАО "КСПЗ" вправе досрочно перечислить денежные суммы, указанные в п. 4 настоящего мирового соглашения, без штрафных санкций.

7. По окончании расчётов стороны обязуются составить и подписать акт.

8. После получения истцом Красновым Б.Е. всей денежной суммы, указанной в п. 4 настоящего мирового соглашения, ответчик ЗАО "КСПЗ" считается выполнившим все предусмотренные законодательством Российской Федерации обязательства перед истцом Красновым Б.Е.

9. Истцу Краснову Б.Е. разъяснено и понятно, что получение им денежных средств, указанных в п. 4 настоящего мирового соглашения, лишает его права требовать включения в состав акционеров ответчика ЗАО "КСПЗ" на основании неправомерности указанной в абзаце втором п. 2 настоящего мирового соглашения записи и (или) предъявлять иные связанные с этим требования, касающиеся деятельности ответчика ЗАО "КСПЗ" и осуществления прав и обязанностей акционеров, предоставляемых законодательством Российской Федерации.

10. Стороны соглашаются о том, что расходы по уплате государственной пошлины по настоящему делу в размере 200 000 рублей возлагаются полностью на Ответчика ЗАО "КСПЗ". Остальные судебные расходы, расходы по оплате услуг представителей, экспертов и любые иные расходы сторон, связанные прямо или косвенно с настоящим делом, лежат исключительно на той из сторон, которая фактически их понесла.

Производство по делу N А23-3683/2013 прекратить.

Возвратить Краснову Борису Евгеньевичу из федерального бюджета государственную пошлину в сумме 1 000 рублей.

Взыскать с закрытого акционерного общества "Климовский специализированный патронный завод" в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 98 000 рублей.

Взыскать с закрытого акционерного общества "Климовский специализированный патронный завод" в пользу Краснова Бориса Евгеньевича 3 000 рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Е.И. Можеева

Судьи

М.В. Токарева И.Г. Сентюрин