Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 11 августа 2014 г. N 01АП-4336/14

11 августа 2014 г.

Дело N А43-27042/2013

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Тарасовой Т.И.,

судей Родиной Т.С., Насоновой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шемякиной Ю.В.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Корунд Плюс" на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 08.05.2014, принятое судьей Алмаевой Е.Н., по делу N А43-27042/2013 по иску общества с ограниченной ответственностью "Система" (ОГРН 1047796106687/ИНН 7710529828), г.Москва, к обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Корунд Плюс" (ОГРН 1105249002275/ИНН 5249107495), г.Дзержинск Нижегородской области, при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: 1) Федотова Андрея Викторовича, г.Москва, 2) открытого акционерного общества "Дзержинское оргстекло" (ОГРН 1025201740684/ИНН 5249058752), г.Дзержинск Нижегородской области, 3) закрытого акционерного общества "Технопарк" (ОГРН 1025201740915/ИНН 5249065492), г. Дзержинск Нижегородской области, об обращении взыскания на заложенное имущество.

В судебном заседании принимали участие представители:

от заявителя - общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Корунд Плюс" - представитель не явился, надлежащим образом извещен о времени и месте судебного разбирательства (уведомление N 07901);

от истца - общества с ограниченной ответственностью "Система" - Зубанов С.П. по доверенности от 01.11.2013 (сроком на 1 год);

от третьих лиц - Федотова Андрея Викторовича, открытого акционерного общества "Дзержинское оргстекло", закрытого акционерного общества "Технопарк" - представители не явились, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства (уведомления N 07898, 07900, 07897).

Общество с ограниченной ответственностью "Система" (далее - ООО "Система", истец) обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Корунд Плюс" (далее - ООО "УК "Корунд Плюс", ответчик) об обращении взыскания на имущество, заложенное по договору залога ценных бумаг от 29.06.2011 N 3-С.

Определениями суда от 12.12.2013 и от 25.02.2014 в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Федотов Андрей Викторович, открытое акционерное общество "Дзержинское оргстекло" и закрытое акционерное общество "Технопарк".

Решением от 08.05.2014 Арбитражный суд Нижегородской области исковые требования удовлетворил в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "УК "Корунд Плюс" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить на основании статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

До рассмотрения дела в апелляционной инстанции по существу стороны ходатайствовали об утверждении мирового соглашения.

В соответствии с частями 2, 4 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации стороны при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в суде соответствующей инстанции, могут закончить дело мировым соглашением в порядке, предусмотренном главой 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На утверждение суда представлено мировое соглашение, заключенное в соответствии со статьями 49, 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, между обществом с ограниченной ответственностью "Система" в лице представителя Зубанова С.П., действующего на основании доверенности от 01.11.2013, с одной стороны, и обществом с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Корунд Плюс" в лице генерального директора Хайцина И.Я., действующего на основании Устава с другой стороны, по условиям которого:

1) общество с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Корунд Плюс" исполняет обязательства по договору залога N 3-С от 29.06.2011 в следующем порядке: путем перерегистрации (оставлении залогодержателем заложенного имущества за собой) вышеуказанных акций ЗАО "Технопарк", принадлежащих ООО "УК "Корунд Плюс" на залогодержателя данных акций - ООО "Система" (ООО "Система" последующий залогодержатель данных акций после Федотова Андрея Викторовича первоначального залогодержателя акций по договору залога ценных бумаг N3Ф от 05.10.2012). Акции оцениваются сторонами и передаются ООО "Система" по залоговой стоимости, указанной ниже:

N	Наименование и вид ценных бумаг	Номер государственной регистрации	Кол-во шт./% в УК	Стоимость одной акции	Общая стоимость, по которой передаются акции
1	Обыкновенные Именные Бездокументарные	1-03-17901-Р	15 748 950	0,15 руб.	2362 342,50 руб.
2	Привилегированные Именные Бездокументарные	2-02-17901-Р	4 747 900	0, 26 руб.	1 234 454 руб.

Итого на общую сумму 3 596 796, 50 руб.

2) ответчик - общество с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Корунд Плюс" обязуется исполнить обязательства по передаче акций, указанных в пункте 2 настоящего мирового соглашения в срок не позднее 5 дней с момента утверждения мирового соглашения. При этом ответчик обязуется подготовить все необходимые документы, связанные с перерегистрацией акций на ООО "Система" в реестре акционеров ЗАО "Технопарк";

3) с момента надлежащего выполнения ответчиком обязательств по перерегистрации акций ЗАО "Технопарк" на ООО "Система", претензий к обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Корунд Плюс" по исполнению договора залога ценных бумаг N 3-С от 29.06.2011, а также всех других с ним связанных договоров, дополнительных соглашений и соглашений о внесудебном порядке, в том числе в части взыскания штрафов (пеней), ООО "Система" не имеет, за исключением ответственности, предусмотренной пунктом 2.15 договора N 3-С залога ценных бумаг от 29.06.2011;

4) ответчик обязуется выкупить, переданные истцу по настоящему мировому соглашению акции ЗАО "Технопарк", по цене, указанной в пункте 2 мирового соглашения, в течение 14 дней с момента получения соответствующего уведомления от истца, в случае возникновения хотя бы одного из обстоятельств, изложенных ниже:

- предъявления к ЗАО "Технопарк" третьими лицами претензий по деятельности ЗАО "Технопарк" осуществляемой до передачи акций истцу;

- предъявления к ЗАО "Технопарк" претензий (жалоб, исков и др.) по обязательствам, в том числе поручительствам, гарантиям, векселям, оформленным до передачи акций истцу;

- предъявление к истцу заявлений, связанных с оспариванием (признанием ничтожным, оспоримым или недействительным) настоящего мирового соглашения, договора залога N 3-С от 29.06.2011.

Мировое соглашение подписано лицами, уполномоченными на их подписание в порядке, предусмотренном статьями 59, 62 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Первый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев данное мировое соглашение, пришел к выводу о возможности его утверждения, так как оно не противоречит законам, иным нормативным правовым актам, не нарушает права и законные интересы других лиц.

В связи с утверждением мирового соглашения производство по делу подлежит прекращению на основании части 2 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 17, 49, 104, 110, 139, 141, частью 2 статьи 150, статьями 266, 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

1. Решение Арбитражного суда Нижегородской области от 08.05.2014

по делу N А43-27042/2013 отменить.

2. Утвердить мировое соглашение, заключенное между обществом с ограниченной ответственностью "Система" и обществом с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Корунд Плюс", по условиям которого:

1) общество с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Корунд Плюс" исполняет обязательства по договору залога N 3-С от 29.06.2011 в следующем порядке: путем перерегистрации (оставлении залогодержателем заложенного имущества за собой) вышеуказанных акций закрытого акционерного общества "Технопарк", принадлежащих обществу с ограниченной ответственностью "УК "Корунд Плюс" на залогодержателя данных акций - общества с ограниченной ответственностью "Система" (общество с ограниченной ответственностью "Система" последующий залогодержатель данных акций после Федотова Андрея Викторовича первоначального залогодержателя акций по договору залога ценных бумаг N3Ф от 05.10.2012). Акции оцениваются сторонами и передаются обществу с ограниченной ответственностью "Система" по залоговой стоимости, указанной ниже:

N	Наименование и вид ценных бумаг	Номер государственной регистрации	Кол-во шт./% в УК	Стоимость одной акции	Общая стоимость, по которой передаются акции
1	Обыкновенные Именные Бездокументарные	1-03-17901-Р	15 748 950	0,15 руб.	2362 342,50 руб.
2	Привилегированные Именные Бездокументарные	2-02-17901-Р	4 747 900	0, 26 руб.	1 234 454 руб.

2) общество с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Корунд Плюс" обязуется исполнить обязательства по передаче акций, указанных в пункте 2 настоящего мирового соглашения в срок не позднее 5 дней с момента утверждения мирового соглашения. При этом ответчик обязуется подготовить все необходимые документы, связанные с перерегистрацией акций на ООО "Система" в реестре акционеров ЗАО "Технопарк";

3) с момента надлежащего выполнения ответчиком обязательств по перерегистрации акций закрытого акционерного общества "Технопарк" на общество с ограниченной ответственностью "Система", претензий к обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Корунд Плюс" по исполнению договора залога ценных бумаг N 3-С от 29.06.2011, а также всех других с ним связанных договоров, дополнительных соглашений и соглашений о внесудебном порядке, в том числе в части взыскания штрафов (пеней), общество с ограниченной ответственностью "Система" не имеет, за исключением ответственности, предусмотренной пунктом 2.15 договора N 3-С залога ценных бумаг от 29.06.2011;

4) ответчик обязуется выкупить, переданные истцу по настоящему мировому соглашению акции закрытого акционерного общества "Технопарк", по цене, указанной в пункте 2 мирового соглашения, в течение 14 дней с момента получения соответствующего уведомления от истца, в случае возникновения хотя бы одного из обстоятельств, изложенных ниже:

- предъявления к закрытому акционерному обществу "Технопарк" третьими лицами претензий по деятельности закрытого акционерного "Технопарк" осуществляемой до передачи акций истцу;

- предъявления к закрытому акционерному обществу "Технопарк" претензий (жалоб, исков и др.) по обязательствам, в том числе поручительствам, гарантиям, векселям, оформленным до передачи акций истцу;

- предъявление к истцу заявлений, связанных с оспариванием (признанием ничтожным, оспоримым или недействительным) настоящего мирового соглашения, договора залога N 3-С от 29.06.2011.

3. Производство по делу прекратить.

4. Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Система" из федерального бюджета государственную пошлину по иску в сумме 2 000 руб., уплаченную по платежному поручению от 29.11.2013 N 56.

5. Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Корунд Плюс" из федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в сумме 1000 руб. (50%), уплаченную по квитанции 04.06.2014.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

Т.И.Тарасова

Судьи

Н.А.Насонова Т.С.Родина