Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 августа 2014 г. N 19АП-3189/14

г. Воронеж

07 августа 2014 г.

Дело N А36-6551/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 31 июля 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 07 августа 2014 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Андреещевой Н.Л.,

судей Владимировой Г.В.,

Маховой Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Барбашиной М.С.,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью "Частное охранное предприятие "Русский медведь": Ильина Александра Валерьевича, директора, Скатова Александра Александровича, представителя по доверенности N 216 от 12.06.2014;

от общества с ограниченной ответственностью "Частная охранная Организация "А-СОЮЗ"": представитель не явился, извещено надлежащим образом;

от нотариуса Белкиной Ольги Викторовны: представитель не явился, извещена надлежащим образом;

от Клюевой Натальи Ивановны: представитель не явился, извещена надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Частное охранное предприятие "Русский медведь" на решение Арбитражного суда Липецкой области от 17.04.2014 по делу N А36-6551/2013 (судья Серокурова У.В.) по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Частное охранное предприятие "Русский медведь" (ОГРН 1024840856083, ИНН 4826034265) к обществу с ограниченной ответственностью "Частная охранная Организация "А-СОЮЗ" (ОГРН 1104823005231, ИНН 4825068374), при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, нотариуса Белкиной Ольги Викторовны, Клюевой Натальи Ивановны о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Частное охранное предприятие "Русский медведь" (далее - ООО "ЧОП "Русский медведь", истец) обратилось в Арбитражный суд Липецкой области с иском (с учетом уточнения) к обществу с ограниченной ответственностью "Частная охранная Организация "А-СОЮЗ" (далее - ООО "ЧОО "А-СОЮЗ", ответчик) о признании недействительным договора купли-продажи части доли в уставном капитале от 01.07.2013 и о применении последствий недействительности сделки в виде возврата доли в уставном капитале.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены нотариус Белкина Ольга Викторовна (далее - нотариус Белкина О.В.) и бывший директор ООО "ЧОП "Русский медведь" Клюева Наталья Ивановна (далее - Клюева Н.И.).

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 17.04.2014 в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме.

Не согласившись с указанным судебным актом, ООО "ЧОП "Русский медведь" обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Липецкой области от 17.04.2014 отменить.

В качестве основания для отмены обжалуемого судебного акта ООО "ЧОП "Русский медведь" ссылается на неправильное применение судом первой инстанции норм материального права, а также на несоответствие выводов арбитражного суда области обстоятельствам дела.

Рассмотрение апелляционной жалобы откладывалось с целью обоснования сторонами своих позиций в споре.

Ответчик в настоящее судебное заседание не явился, представив через канцелярию Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда дополнение к отзыву, в котором он также полагал обжалуемое решение законным и обоснованным и неподлежащим отмене либо изменению, а также просил рассмотреть дело в отсутствие его представителя.

Третьи лица нотариус Белкина О.В. и Клюева Н.И. в настоящее судебное заседание не явились, отзывы в материалы дела не представили.

Ввиду наличия у суда апелляционной инстанции доказательств надлежащего извещения ответчика и третьих лиц о времени и месте судебного разбирательства, учитывая заявленное ответчиком ходатайство, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие их представителей в порядке статей 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В настоящем судебном заседании суда апелляционной инстанции представители ООО "ЧОП "Русский медведь" поддержали доводы апелляционной жалобы.

Согласно части 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав объяснения представителей истца, исследовав и оценив представленные доказательства, арбитражный апелляционный суд считает, что апелляционную жалобу ООО "ЧОП "Русский медведь" следует оставить без удовлетворения, а решение Арбитражного суда Липецкой области от 17.04.2014 - без изменения по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что ООО "ЧОП "Русский медведь" было образовано в качестве юридического лица 26.12.2001 года.

01.07.2013 между ООО "ЧОП "Русский медведь" и ООО "ЧОО "А-СОЮЗ" был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "ЧОП "Русский медведь М" (далее - ООО "ЧОП "Русский медведь М") в размере 24%.

Из данного договора усматривается, что от имени ООО "ЧОП "Русский медведь" он подписан Клюевой Натальей Ивановной в качестве директора данного общества, удостоверен нотариусом Белкиной О.В. Стоимость сделки согласована сторонами в размере 60 000 руб.

При этом в пункте 6 настоящего договора стороны указали, что им известно о том, что договорная цена доли участия в уставном капитале ООО "ЧОП "Русский медведь М" не соответствует ее действительной стоимости.

Стороны подтверждают, что расчет между ними произведен полностью до подписания договора.

ООО "ЧОП "Русский медведь" в лице Клюевой Натальи Ивановны получило от ООО "ЧОО "А-СОЮЗ" 60 000 руб.

Стороны финансовых претензий друг к другу не имеют.

Ссылаясь на то, что на момент подписания спорного договора Клюева Н.И. находилась на больничном, а также на то, что денежные средства, причитающиеся ООО "ЧОП "Русский медведь" по договору купли-продажи от 01.07.2013 в данное общество не поступили, истец обратился в Арбитражный суд Липецкой области с рассматриваемыми исковыми требованиями (с учетом уточнения).

Разрешая настоящий спор по существу и отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

В силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрено, что защита гражданских прав осуществляется путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения прав истца именно ответчиком.

Положениями статей 166 и 168 ГК РФ (в редакции на момент заключения спорного договора) предусмотрено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно статье 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий (статья 9 АПК РФ).

В рассматриваемом случае истец в обоснование заявленных требований ссылается на отсутствие у директора ООО "ЧОП "Русский медведь" Клюевой Н.И. полномочий на заключение спорного договора купли-продажи доли от 01.07.2013 на момент его подписания, а также нанесение данному обществу ущерба указанной сделкой, поскольку денежная сумма в размере 60 000 руб. обществу не передавалась, чем также, по мнению истца, усматриваются злонамеренные действия сторон.

В силу статьи 174 ГК РФ (в редакции на момент заключения спорного договора), если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

В пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 51 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок" разъясняется, что статьей 174 ГК РФ установлено, что сделка по указанным в данной норме основаниям может быть признана недействительной лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об ограничениях полномочий органа юридического лица, заключившего сделку. И в связи с этим необходимо учитывать, что указанное обстоятельство входит в предмет доказывания по данным делам.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью") переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

Пунктом 4 настоящей статьи установлено, что участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.

На основании пункта 11 статьи 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

В соответствии со статьями 42, 43 "Основы законодательства Российской Федерации о нотариате", утвержденными ВС РФ 11.02.1993 N 4462-1, нотариус обязан при удостоверении сделок по отчуждению имущества проверять правоспособность и дееспособность лиц, обратившихся за совершением нотариального действия, их полномочия, документы подтверждающие право собственности на отчуждаемое имущество, соответствие сделки действительным намерениям сторон и требованиям действующего законодательства.

Таким образом, указанными положениями законодатель гарантировал защиту прав участников гражданского оборота в данных правоотношениях дополнительным правовым контролем со стороны уполномоченного должностного лица.

В рассматриваемом случае из представленных в материалы дела документов, в том числе письменных пояснений нотариуса Белкиной О.В. усматривается, что ею были совершены все необходимые действия для проверки полномочий единоличного исполнительного органа продавца по сделке. Для определения правоспособности юридического лица нотариус удостоверился в государственной регистрации юридического лица (проверил свидетельство о его регистрации), ознакомился с учредительными документами юридического лица.

При ознакомлении с учредительными документами юридического лица нотариус проверил, соответствуют ли действия, о совершении которых просит юридическое лицо, компетенции этого лица. При удостоверении спорного договора правоспособность ООО "ЧОП "Русский медведь" и ООО "ЧОО "А-СОЮЗ" была проверена, ограничений не имелось.

Кроме того, нотариус истребовал выписку из Единого государственного реестра юридических лиц в подтверждение того, что лицо, указанное в протоколе (решении), в качестве единоличного исполнительного органа, является лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица.

На момент удостоверения вышеназванного договора лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица (единоличным исполнительным органом) ООО "ЧОП "Русский медведь" являлась Клюева Н.И., что подтверждается решением N 23 единственного участника от 18.06.2012 о назначении ее на должность, приказом N 239 л/с от 18.06.2012 о назначении на должность и выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц, сформированной в МИФНС России N6 по Липецкой области 28.06.2013 N3837.

Также с целью проверки соблюдения требований пунктов 4 и 5 статьи 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" нотариусу была представлена оферта (уведомление) от 01.07.2013 участника ООО "ЧОП "Русский медведь", адресованная ООО "ЧОП "Русский медведь М" и его участникам: Черноусову А.А., Тесленко С.А., Скатову А.А. с отметкой общества о дате ее получения.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что ООО "ЧОП "Русский медведь М" и его участники Черноусов А.А., Тесленко С.А., Скатов А.А. знали о предстоящей продаже ООО "ЧОП "Русский Медведь" ООО "ЧОО "А-СОЮЗ" имущественного права участия в уставном капитале в виде 24% доли участия в уставном капитале ООО "ЧОП "Русский Медведь М", а также о том, что Клюева Н.И. является единоличным исполнительным органом ООО "ЧОП "Русский медведь", имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица.

На основании изложенного, арбитражный суд области сделал правомерный вывод, что ни у нотариуса, ни у другой стороны сделки не имелось оснований сомневаться в полномочиях Клюевой Н.И. на момент подписания спорной сделки, а также в соблюдении обществом обязательных требований корпоративного закона.

При этом суд первой инстанции обоснованно указал, что истцом не представлено доказательств, объективно свидетельствующих о том, что полномочия Клюевой Н.И. на совершение спорной сделки от имени ООО "ЧОП "Русский медведь" были ограничены уставом общества либо учредителем.

Довод истца о том, что 01.07.2013 Клюева Н.И. находилась на больничном и на рабочем месте не появлялась, правомерно не принят судом первой инстанции во внимание, поскольку касается внутренних взаимоотношений работника и организации. Для третьих лиц в гражданском обороте имеют правовое значение и порождают правовые последствия только действия общества (его учредителей), отраженные в Едином государственном реестре юридических лиц (статья 53 ГК РФ, статья 1 Федерального закона от 08.08.2011 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (с последующими изменениями и дополнениями). Как было установлено нотариусом, директором ООО "ЧОП "Русский медведь" на дату заключения спорного договора являлась Клюева Н.И.

Кроме того, арбитражный суд области правильно отметил, что нахождение на больничном не означает полной недееспособности лица. В данном случае из представленных истцом документов не усматривается, что причина, по которой директор находилась на больничном, лишала ее возможности совершать действия по подписанию договора.

Относительно мнения ООО "ЧОП "Русский медведь" о неполучении им 60 000 руб., а также пояснений свидетеля Герасимова С.П. о неполучении данных средств от Клюевой Н.И., суд первой инстанции правильно указал, что они не имеют правового значения при рассмотрении данного дела.

Так, из пункта 6 спорного договора от 01.07.2013 следует, что ООО "ЧОО "А-СОЮЗ" в лице Бугакова Виктора Николаевича купило у ООО "ЧОП "Русский медведь" указанную долю в уставном капитале ООО "ЧОП "Русский медведь М" за 60 000 (шестьдесят тысяч) руб. Сторонам известно о том, что договорная цена доли участия в уставном капитале ООО "ЧОП "Русский медведь М" не соответствует ее действительной стоимости. Стороны подтверждают, что расчет между ними произведен полностью до подписания договора. ООО "ЧОП "Русский медведь" в лице Клюевой Н.И. получило от ООО "ЧОО "А-СОЮЗ" 60 000 руб. Стороны финансовых претензий друг к другу не имеют.

Исходя из анализа указанных положений договора, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу, что в данном случае правоотношения сторон регулируются условиями спорного договора, в том числе в части выражения волеизъявления на совершение юридически значимых действий. Это означает, что для юридических лиц правовые последствия имеют условия заключенного между ними договора.

Кроме того, ответчиком представлен расходный кассовый ордер, согласно которому ООО "ЧОО "А-СОЮЗ" передало Клюевой Н.И. денежные средства в размере 60 000 руб. по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Русский медведь М".

Поскольку, как уже было указано, Клюева Н.И. являлась единоличным исполнительным органом ООО "ЧОП "Русский медведь", имеющим право без доверенности действовать от имени общества, ввиду отсутствия соответствующих ограничений ее полномочий в уставе, она также имела право на получение денежных средств от имени общества.

Ссылка истца на недействительность оспариваемой сделки в силу положений статьи 179 ГК РФ также правомерно отклонена судом первой инстанции как неподтвержденная надлежащими доказательствами.

Кроме того, арбитражный суд области обоснованно отметил, что в соответствии с преамбулой договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 01.07.2013 стороны подтвердили, что заключают договор, находясь в здравом уме и твердой памяти, действуют добровольно. Также согласно пункту 8 спорного договора ООО "ЧОП "Русский медведь" гарантировало, что оно заключает договор не вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, и договор не является для него кабальной сделкой. В пункте 20 договора от 01.07.2013 стороны констатировали, что перед подписанием договор прочитан вслух и содержит весь объем соглашений между сторонами в отношении предмета договора.

При таких обстоятельствах, с учетом представленных сторонами доказательств, которым дана надлежащая правовая оценка в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, исходя из анализа вышеназванных норм права, арбитражный суд области пришел к правильному выводу об отсутствии правовых оснований для признания договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 01.07.2013 недействительным по заявленным истцом основаниям.

Доводы, заявленные в апелляционной жалобе, судом апелляционной инстанции отклоняются, как неподтвержденные материалами дела, противоречащие фактическим обстоятельствам дела и основанные на неправильном толковании норм материального права, а также, поскольку они были известны суду первой инстанции, исследовались и им дана надлежащая правовая оценка.

Представленные ООО "ЧОП "Русский медведь" в суд апелляционной инстанции дополнительные документы апелляционной коллегией исследованы, оценены и не свидетельствуют о принятии арбитражным судом области неправомерного акта.

Доводы апелляционной жалобы выводы суда первой инстанции не опровергают, а лишь выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для ее удовлетворения.

При принятии обжалуемого решения арбитражный суд первой инстанции правильно применил нормы материального и процессуального права, нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, допущено не было.

Таким образом, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения Арбитражного суда Липецкой области от 17.04.2014 не имеется.

Расходы по государственной пошлине в сумме 2 000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на её заявителя - ООО "ЧОП "Русский медведь".

Руководствуясь статьями 110, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Липецкой области от 17.04.2014 по делу N А36-6551/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Частное охранное предприятие "Русский медведь" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Н.Л. Андреещева

Судьи

Г.В. Владимирова Е.В. Маховая