Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 12 августа 2014 г. N 06АП-4054/14

г. Хабаровск

12 августа 2014 г.

А73-3641/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 06 августа 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 12 августа 2014 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Волковой М.О.,

судей Дроздовой В.Г., Гричановской Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Борисовой Э.В.,

при участии в заседании:

от ООО "ПТК "Меркурий": Кузнецова Л.Г., представитель по доверенности от 21.07.2014 б/н; Шевелев В.В. - генеральный директор;

от ОАО "Россельхозбанк": Фирсова О.А., представитель по доверенности от 07.11.2012 N 52 ( 27 АА 0379476),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Производственно-торговая компания "Меркурий"

на решение от 11.06.2014

по делу N А73-3641/2014

Арбитражного суда Хабаровского края,

принятое судьей Жолондзь Ж.В.,

по иску общества с ограниченной ответственностью "Производственно-торговая компания "Меркурий"

к открытому акционерному обществу "Российский сельскохозяйственный банк"

о признании договора от 15.02.2013 N 137500/0006 незаключенным,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Производственно-торговая компания "Меркурий" (ОГРН 1022700914521, место нахождения: г. Хабаровск) (далее - ООО "ПТК "Меркурий") обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края к открытому акционерному обществу "РОССИЙСКИЙ СЕЛЬСКОХОЗЯЙСТВЕННЫЙ БАНК" (ОГРН 1027700342890, место нахождения: г. Москва) (далее - ОАО "Россельхозбанк") с иском о признании недействительным кредитного договора от 15.02.2013 N 137500/0006, применении последствий недействительности сделки путем возвращения денежных средств в размере полученного кредита 11 156 216, 44 рублей без начисления штрафов, пеней и других санкций.

Требования мотивированы статьей 820 ГК РФ и обоснованы несоблюдением письменной формы договора, отсутствием между сторонами подписанного сторонами протокола разногласия к договору.

До принятия решения по существу истец в порядке статьи 49 АПК РФ уточнил предмет исковых требований: просил признать кредитный договор от 15.02.2013 N 137500/0006 незаключенным, так как между сторонами не достигнуто соглашение по всем существенным условиям кредитного договора, в частности, об ответственности поручителей.

Изменение предмета иска принято судом к рассмотрению.

Решением от 11.06.2014 в иске отказано.

Не согласившись с судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит принятое решение отменить, иск удовлетворить, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, нарушение норм материального права.

В обоснование доводов жалобы указано на то, что стороны не согласовали существенные условия по договору, поскольку предложенный истцом банку протокол разногласий ответчик не подписал, собственную редакцию не предложил, однако 01.03.2014 перевел на расчетный счет истца денежные средства в сумме 11 740 000 рублей, что позволило истцу полагать о согласовании условий договора в редакции протокола разногласий.

Ссылается на апелляционное определение Хабаровского краевого суда от 30.04.2014 по делу N 2-90/2014, в котором указано, что подписанный протокол разногласий к кредитному договору между ответчиком и банком отсутствует. Вместе с тем, в удовлетворении встречного требования о признании договора незаключенным по делу N 2-90/2014 судом общей юрисдикции отказано в связи с неподведомственностью спора суду общей юрисдикции.

В дополнениях к апелляционной жалобе ООО "ПТК "Меркурий" указало на отсутствие согласования сторонами всех существенных условий договора, о чем свидетельствует отсутствие подписанного протокола разногласий к договору.

Полагает, что подписанное сторонами дополнительное соглашение к кредитному договору не является доказательством согласованности сторон по всем существенным условиям, поскольку условия дополнительного соглашения не противоречат условиям, изложенным в протоколе разногласий к договору. Кроме того, ссылается на ничтожность дополнительного соглашения к договору, так как последнее подписано позже указанной в нем даты.

В отзыве на апелляционную жалобу ОАО "Россельхозбанк" с ее доводами не согласилось, просило оспариваемый судебный акт оставить без изменения, указав на необоснованность доводов жалобы.

В судебном заседании стороны поддержали изложенные позиции, дав соответствующие пояснения. Представитель истца указала на отсутствие протокола разногласий к договору. Представитель ответчика сослалась на не представление протокола разногласий.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы с дополнениями и отзыва на нее, заслушав пояснения сторон, оценив представленные доказательства, апелляционный суд не усматривает правовых оснований для отмены или изменения оспариваемого решения.

Как следует из материалов дела, 15.02.2013 между ОАО "Россельхозбанк" (кредитор) и ООО "Меркурий" (заемщик) подписан кредитный договор N 137500/0006, по условиям которого кредитор обязался предоставить заемщику денежные средства в размере 11 740 000 рублей. Заемщик, в свою очередь, обязался возвратить полученные денежные средства и уплатить проценты за пользование кредитом в размере 15% годовых (пункты 1.1, 1.2, 1.4 договора).

Договор со стороны заемщика подписан с протоколом разногласий.

Срок предоставления кредита заемщику определен пунктом 1.5 договора - до 08.04.2013.

Погашение (возврат) кредита (основного долга) осуществляется согласно графику (приложение N 1 к договору). Окончательный срок возврата кредита - 31.01.2018 (пункт 1.6 договора).

Согласно пункту 2.1 договора заемщик обязался использовать кредит для выполнения мелиоративных работ и устройство дренажа свинокомплекса.

Пунктами 1.3.1, 1.3.2, 1.3.3 договора предусмотрена обязанность заемщика уплачивать комиссии за услуги кредитора.

Пунктом 4.5 договора предусмотрено право кредитора требовать досрочного возвращения кредита и уплаты процентов в случае нарушения заемщиком условий договора по возвращению кредита, уплате процентов, комиссий.

В целях обеспечения исполнения обязательства заемщика 15.02.2013 заключены договоры поручительства: N 137500/0006-9/1 с индивидуальным предпринимателем Шевелевой А.В., N 137500/0006-8 - с ООО "Фирма Дельта", N 137500/0006-9/2 - с индивидуальным предпринимателем Кузнецовой Л.Г., N 137500/0006-9/3 - с гражданкой Кузнецовой Л.Г., N 137500/0006-9/4 - с гражданином Шевелевым В.В.

Во исполнение условий кредитного договора банк перечислил заемщику денежные средства в размере 11 740 000 рублей, что подтверждается банковским ордером от 01.03.2013 N 260963 (т.1 л.д.67).

В период действия кредитного договора заемщик допускал нарушения условий договора, в связи с чем кредитор обратился в суд с иском о солидарном взыскании с заемщика и поручителей долга, комиссии и неустойки.

Решением Хабаровского районного суда от 14.02.2014 по делу N 2-90/2014, оставленным без изменения апелляционным определением Хабаровского краевого суда от 30.04.2014 N 33-2643, с ООО "ПТК "Меркурий", ИП Шевелевой А.В., Шевелева В.В., Кузнецовой Л.Г., ООО "Фирма Дельта" солидарно в пользу ОАО "Россельхозбанк" взыскана задолженность по кредитному договору от 15.11.2013 в размере 11 740 000 рублей - основной долг, 986 604,40 рублей - проценты по кредиту, 9 970,06 рублей - комиссия за ведение ссудного счета, 26 675,67 рублей - пеня за просроченные проценты, всего - 12 763 251,03 рублей.

Считая, что кредитный договор между сторонами не заключен, поскольку отсутствует подписанный сторонами протокол разногласий к договору, истец обратился с настоящим иском в суд.

В силу пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии с пунктом 1 статьи 819 ГК РФ по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

Исходя из положений вышеуказанной нормы права, существенными условиями кредитного договора являются условия о сумме кредита, сроке и порядке его предоставления заемщику, размере процентов за пользование кредитом, сроке и порядке уплаты процентов по кредиту и возврата (пункт 12 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.09.2011 N 147).

Согласно статье 820 ГК РФ кредитный договор должен быть заключен в письменной форме.

Несоблюдение письменной формы влечет недействительность кредитного договора. Такой договор считается ничтожным.

Как следует из материалов дела, спорный кредитный договор подписан сторонами, со стороны заемщика - с протоколом разногласий. Протокол разногласий со стороны кредитора не подписан.

В силу части 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

Вступившим в законную силу решением Хабаровского районного суда от 14.02.2014 по делу N 2-90/2014 установлен факт наличия соглашения сторон по всем существенным условиям кредитного договора, заключенного 15.02.2013 в форме единого документа за N137500/0006, а также отсутствие между сторонами подписанного протокола разногласий.

При этом, указанным решением установлено следующее: "при заключении кредитных договоров N 137500/0006 от 15.02.2013, N 127500/0054 от 29.11.2012 ООО "ПТК "Меркурий" не выразило каких-либо возражений, тем самым согласившись с условиями ОАО "Россельхозбанк". С протоколами разногласий ответчики обратились в ОАО "Россельхозбанк" уже после заключения кредитных договоров.".

Апелляционным определением Хабаровского краевого суда от 30.04.2014 N 33-2643, имеющим преюдициальное значение для настоящего спора, отклонен довод апелляционной жалобы о незаключенности кредитных договоров и договоров поручительства, поскольку в судебном заседании установлено, что подписанные протоколы разногласий между банком и ответчиками отсутствуют, что свидетельствует о заключении договоров на предложенных банком условий.

Наличие заключенного спорного кредитного договора на условиях, предложенных банком, в свою очередь, явилось основанием для удовлетворения требований банка Хабаровским районным судом.

Кроме того, факт исполнения условий договора как со стороны банка путем перечисления суммы кредита заемщику, так и со стороны заемщика путем погашения срочных процентов по кредитному договору, свидетельствует о согласовании сторонами существенных условий кредитного договора.

При указанных обстоятельствах, довод апелляционной жалобы о том, что при рассмотрении дела судом общей юрисдикции не рассматривался вопрос о незаключенности кредитного договора, апелляционным судом отклоняется.

Таким образом, оценив представленные в дело доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, исходя из фактических обстоятельств дела, установленных вступившим в законную силу судебным актом суда общей юрисдикции, суд первой инстанции, руководствуясь частью 3 статьи 69 АПК РФ, правомерно отказал в удовлетворении требований истца.

Доводы апелляционной жалобы, в связи с изложенным, подлежат отклонению, поскольку аналогичные доводы уже являлись предметом рассмотрения в рамках дела N 2-90/2014 Хабаровского районного суда.

Выводы суда основаны на правильном установлении фактических обстоятельств дела и оценки представленных доводов сторон.

Нарушений, являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ основанием для безусловной отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Согласно статье 110 АПК РФ при отклонении заявленных требований расходы по оплате государственной пошлины относятся на сторону, обратившуюся в суд.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Хабаровского края от 11.06.2014 по делу N А73-3641/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в установленном законом порядке.

Председательствующий

М.О. Волкова

Судьи

В.Г. Дроздова Е.В. Гричановская