г. Красноярск |
|
12 августа 2014 г. |
Дело N А74-4384/2013 |
Резолютивная часть постановления объявлена "12" августа 2014 года.
Полный текст постановления изготовлен "12" августа 2014 года.
Третий арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Петровской О.В.,
судей: Бабенко А.Н., Споткай Л.Е.,,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Грищенко Ю.А.,,
в отсутствие лиц, участвующих в деле,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ВСК-Импульс"
на определение Арбитражного суда Республики Хакасия
от 22 мая 2014 года по делу N А74-4384/2013, принятое судьей Ищенко Е.В.,
установил:
общество с ограниченной ответственностью "АГРО-7" обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением с учетом статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к обществу с ограниченной ответственностью "ВСК-Импульс" о взыскании 1 271 392 руб. 92 коп., в том числе 1 032 813 руб. 10 коп. сумма задолженности по договору поставки от 01.08.2011 за период с июля по ноябрь 2012 года, 238 579 руб. 82 коп. пени за период с 13.12.2012 по 01.08.2013.
Решением Арбитражного суда Республики Хакасия от 01.11.2013 исковые требования удовлетворены: с общества с ограниченной ответственностью "ВСК - Импульс" в пользу общества с ограниченной ответственностью "АГРО-7" взыскано 1 271 392 руб. 92 коп., в том числе 1 032 813 руб. 10 коп. задолженности, 238 579 руб. 82 коп. неустойки, а также 25 713 руб. 93 коп. расходов по уплате государственной пошлины.
Общество с ограниченной ответственностью "АГРО-7" 17.03.2014 обратилось в Арбитражный суд Республики Хакасия с заявлением о процессуальном правопреемстве в связи с заключенным договором уступки права требования от 06.03.2014 между обществом с ограниченной ответственностью "АГРО-7" и главой крестьянского (фермерского) хозяйства Топоевой Марией Александровной.
Определением Арбитражного суда Республики Хакасия от 22 мая 2014 года заявление удовлетворено.
Не согласившись с данным определением, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в цену уступки, в связи с чем, по его мнению, сделку следует считать дарением. Поскольку дарение между юридическим лицом и КФХ недопустимо, то сделка является ничтожной, не порождающей юридических последствий.
Представители лиц, участвующих в деле, извещенные надлежащим образом, не явились, на основании части 2 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в их отсутствие.
Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Рассмотрев материалы дела, арбитражный апелляционный суд приходит к следующим выводам.
В соответствии со статьёй 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном решением арбитражного суда правоотношении (реорганизация, уступка требования, перевод долга и в других случаях) суд производит замену этой стороны её правопреемником, указывая об этом в определении, решении, постановлении. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. Для правопреемника все действия, совершённые в процессе до вступления в дело, обязательны в той мере, в какой они были бы обязательны для лица, которое правопреемник заменил.
В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.
06.03.2014 между обществом с ограниченной ответственностью "АГРО-7" (кредитором) и главой крестьянского (фермерского) хозяйства Топоевой Марией Александровной (новым кредитором) заключен договор об уступке требования (далее - договор), по условиям которого кредитор уступает новому кредитору право на получение долга от общества с ограниченной ответственностью "ВСК- Импульс", образовавшегося на основании договора поставки от 01.08.2011. Размер права, уступаемого по договору, установлен решением Арбитражного суда Республики Хакасия от 01.11.2013 по делу N А74-4384/2013 (пункты 1.1., 1.2. договора).
В соответствии с пунктом 3.2. договора стоимость права, уступаемого по договору, составляет 10 000 руб.
Топоевой М.А. обязательства по оплате стоимости права, уступаемого по договору, в сумме 10 000 руб. исполнены 24.04.2014, что подтверждается копией квитанции к приходному кассовому ордеру N 2.
Доказательства, подтверждающие исполнение должником обязанностей по оплате 1 271 392 руб. 92 коп. по решению Арбитражного суда Республики Хакасия от 01.11.2013 по делу N А74-4384/2013 не представлено.
Апелляционный суд соглашается с оценкой суда первой инстанции договора об уступке требования от 06.03.2013 как соответствующего закону, статьям 382-384 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Довод ответчика о ничтожности договора уступки, прикрывающего сделку дарения, подлежит отклонению.
Статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
В соответствии с пунктом 2 статьи 170 названного Кодекса притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.
Согласно пункту 1 статьи 572 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.
Из представленного договора уступки требования следует, сто стороны установили стоимость уступленного права в размере 10 000 руб., следовательно, безвозмездность отсутствует в данном случае.
В соответствии с пунктом 10 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 несоответствие размера встречного предоставления объему передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ничтожным соглашения об уступке права (требования), заключенного между коммерческими организациями. При выяснении эквивалентности размеров переданного права (требования) и встречного предоставления, необходимо исходить из конкретных обстоятельств дела. В частности, должны учитываться: степень платежеспособности должника, степень спорности передаваемого права (требования), характер ответственности цедента перед цессионарием за переданное право (требование) (ответственность лишь за действительность права (требования) или также и за его исполнимость должником), а также иные обстоятельства, влияющие на действительную стоимость права (требования), являющегося предметом уступки.
Стороны выполнили вытекающие из договора права и обязанности: общество с ограниченной ответственностью "АГРО-7" передало Топоевой М.А. документы по акту приема-передачи от 06.03.2014: договор поставки от 01.08.2011, копию решения Арбитражного суда Республики Хакасия от 01.11.2013 по делу N А74-4384/2013; Топоева М.А. произвела оплату стоимости уступаемого права, что подтверждается копией квитанции к приходному кассовому ордеру N2 от 24.04.2014.
Суд принял во внимание пояснения Топоевой М.А. и представителя заявителя Банникова В.П., согласно которым стоимость передаваемого права определена сторонами с учетом наличия сомнений в платежеспособности ответчика, длительным неисполнением им своих обязательств.
Ответчиком в опровержение довода истца о его неплатежеспособности в материалы дела представлены налоговые декларации по налогу, уплачиваемому в связи с применением упрощенной системы налогообложения, за 2011, 2012 годы.
Исследуя представленные документы, суд первой инсьтанции обоснованно установил, что согласно указанной декларации общества с ограниченной ответственностью "ВСК-Импульс" за 2012 год налогооблагаемая база в 2012 году составила 437 386 руб. Задолженность, образовавшаяся в этом же году, взысканная решением арбитражного суда от 01.11.2013, составила 1 271 392 руб. 92 коп., что свидетельствует о недостаточной платежеспособности ответчика для исполнения обязательств по договору и решения арбитражного суда в 2012 году. Представленная налоговая декларация за 2011 год не имеет отношения к настоящему делу, поскольку задолженность по договору поставки, взысканная решением арбитражного суда по настоящему делу, образовалась в 2012 году. В связи с этим не имеет отношении к рассматриваемому вопросу и не подлежит оценке в рамках рассмотрения заявления о проведении процессуального правопреемства.
На основании изложенного отсутствуют основания считать договор об уступке требования от 06.03.2014 ничтожной сделкой по приведенным ответчиком основаниям.
Довод ответчика о незаключенности договора уступки требования получили надлежащую оценку суда первой инстанции, апелляционный суд с ней согласен по изложенным в обжалуемом определении мотивам.
Доказательств исполнения обязательства должником первоначальному кредитору, а также наличия обстоятельств, установленных ст. 383 Кодекса, и препятствующих переходу прав к Топоевой М.А. судам первой и апелляционной инстанций не представлено.
Учитывая изложенное, принимая во внимание то обстоятельство, что договор уступки его сторонами не оспорен, недействительным не признан, арбитражный суд правомерно удовлетворил требования о замене взыскателя его правопреемником и заменил взыскателя по исполнительному листу серии АС N 007069529 - общество с ограниченной ответственностью "АГРО-7" на главу крестьянского (фермерского) хозяйства Топоеву Марию Александровну.
По результатам рассмотрения апелляционной жалобы установлено, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал материалы дела и дал им правильную оценку и не допустил нарушения норм материального и процессуального права. Подлежащие доказыванию обстоятельства, имеющие значение для дела, судом первой инстанции определены правильно и полностью выяснены.
С учетом изложенного основания для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены обжалуемого определения отсутствуют.
Оплата государственной пошлиной рассмотрение настоящей апелляционной жалобы не предусмотрена.
Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Республики Хакасия от "22" мая 2014 года по делу N А74-4384/2013 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший определение.
Председательствующий |
О.В. Петровская |
Судьи |
А.Н. Бабенко |
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.
Номер дела в первой инстанции: А74-4384/2013
Истец: ООО "АГРО-7"
Ответчик: ООО "ВСК-Импульс"
Хронология рассмотрения дела:
12.08.2014 Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда N 03АП-3556/14
14.03.2014 Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда N 03АП-7077/13
01.11.2013 Решение Арбитражного суда Республики Хакасия N А74-4384/13
10.09.2013 Определение Арбитражного суда Республики Хакасия N А74-4384/13