Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 12 августа 2014 г. N 09АП-28915/14

г. Москва

12 августа 2014 г.

Дело N А40-154394/13

Резолютивная часть постановления объявлена 07 августа 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 августа 2014 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Елоева А.М.

судей: Лялиной Т.А., Гарипова В.С.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Кагермановой Б.А.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ООО "Восточное инвестиционное общество" на определение Арбитражного суда г. Москвы от 11.04.2014 по делу N А40-154394/13 по иску Акционерного общества с ограниченной ответственностью "РЭВНКЛО ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД", Рыжова Андрея Вячеславовича к ООО "Восточное инвестиционное общество", третье лицо: Перевощиков Андрей Михайлович

о признании недействительным общего собрания участников общества,

при участии в судебном заседании:

от истцов - Сергеев Н.Н. по доверенности б/н; Кьеров А.А. по доверенности от 77 АБ 1118613;

от ответчика - не явился, извещен;

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество с ограниченной ответственностью "РЭВНКЛО ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД", Рыжов Андрей Вячеславович обратились в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ООО "Восточное инвестиционное общество" о признании недействительным общего собрания участников общества.

В порядке ст. ст. 90 и 91 АПК РФ истцами заявлено ходатайство о принятии обеспечительных мер по иску в виде запрета Федеральной налоговой службе России, в том числе территориальным органам ФНС России (ИФНС России по г.Иваново и другим), совершать в отношении ООО "Восточное инвестиционное общество" (ИНН-7710423677; ОГРН 1027739447504) какие-либо регистрационные действия.

Определением от 11.04.2014 Арбитражный суд г. Москвы частично удовлетворил ходатайство об обеспечении иска, запретив Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 46 по г. Москве и Инспекции Федеральной налоговой службы по г.Иваново совершать регистрационные действия по внесению записи в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности реорганизованного юридического лица - ООО "Восточное инвестиционное общество" (ИНН-7710423677; ОГРН 1027739447504).

Не согласившись с данным определением суда первой инстанции, ООО "Восточное инвестиционное общество" обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить как незаконное и необоснованное, принять по делу новый судебный акт об отказе удовлетворении ходатайства о принятии обеспечительных мер.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что в рамках рассматриваемого спора истцами не представлено надлежащих и бесспорных доказательств, свидетельствующих о необходимости принятия заявленных обеспечительных мер.

Рассмотрев материалы апелляционной жалобы, исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, суд апелляционной инстанции не находит правовых оснований для отмены или изменения оспариваемого определения суда первой инстанции.

В соответствии с частями 1 и 2 ст. 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры), обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

В силу п. 2 ч. 1 ст. 91 АПК РФ обеспечительными мерами может быть наложение ареста на денежные средства (в том числе денежные средства, которые будут поступать на банковский счет).

Исходя из положений п. 5 ч. 2 ст. 92 и ст. 65 АПК РФ с учетом разъяснений, данных в пункте 13 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 11 от 09.12.2002, заявитель должен обосновать причины обращения с заявлением о принятии обеспечительных мер конкретными обстоятельствами и представить доказательства, подтверждающие его доводы, в противном случае арбитражный суд не должен принимать обеспечительные меры.

В обоснование заявления о принятии обеспечительных мер истцами указывается, что в конце октября 2013 года при плановом запросе выписки из ЕГРЮЛ в отношении ООО "Восточное инвестиционное общество" было выявлено, что в отношении общества совершены следующие регистрационные действия:

- 13.08.2013 генеральным директором был назначен Перевощиков А.М., сведения о смене генерального директора ответчика внесены в ЕГРЮЛ регистрирующим органом по порядковым номером 27 за государственным номером записи 6137747821800,

- 13.08.2013 внесены изменения в учредительные документы ООО "Восточное инвестиционное общество" (порядковый номер записи 28, государственный номер записи 61374782008.

Между тем, как указали истцы, общества не проводило общего собрания участников, участники Акционерное обществе с ограниченной ответственностью "РЭВНКЛО ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД", Рыжов Андрей Вячеславович в общем собрании общества не участвовали, решений о смене единоличного исполнительного органа и внесения изменений в учредительные документы ООО "Восточное инвестиционное общество" не принимали.

Указав, что в настоящее время ООО "Восточное инвестиционное общество" находится в стадии реорганизации, а после реорганизации юридического лица и, соответственно, исключения его из реестра юридических лиц исполнение решения по настоящему делу может быть затруднено или невозможно, истцы обратились в суд с настоящим заявлением.

Пунктом 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 разъяснено, что при оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду:

1) разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер;

2) вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер;

3) обеспечения баланса интересов заинтересованных сторон;

4) предотвращения нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, а также оценивать, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования.

Согласно представленной выписке из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО "Восточное инвестиционное общество" (ИНН-7710423677; ОГРН 1027739447504) 14.02.2014 внесены сведения о начале процесса реорганизации данного юридического лица.

В данном случае, как обоснованно отметил суд первой инстанции, ходатайство истца о принятии обеспечительных мер связано с предметом заявленного требования.

Апелляционный считает, что поданное истцом заявление о принятии обеспечительных мер содержит документально подтвержденное обоснование необходимости их принятия, а также направлено на сохранение существующего состояния отношений.

В данном случае заявленные обеспечительные меры направлены на сохранение баланса интересов сторон и предотвращения причинения заявителям значительного ущерба, их непринятие может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта.

При этом суд апелляционной инстанции полагает необходимым отметить, что обеспечительные меры удовлетворены только в части запрета налоговым органам совершать регистрационные действия по внесению записи в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности реорганизованного юридического лица - ООО "Восточное инвестиционное общество", поскольку запрет на совершение любых регистрационных действий по своему содержанию противоречит смыслу обеспечительных мер, имеющих своей целью защиту интересов заявителя, а не лишение другого лица возможности и права осуществлять свою деятельность.

В то же время меры, направленные на сохранение правоспособности ответчика на время рассмотрения настоящего спора, не лишают ответчика возможности осуществлять хозяйственную деятельность, не ограничивают свободу хозяйственной деятельности, и, как следствие, не могут нарушать законные права и интересы ответчика.

С учетом изложенных обстоятельств, апелляционный суд не находит предусмотренных законом оснований для удовлетворения требований апелляционной жалобы и отмены оспариваемого судебного акта.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 части 4 статьи 272, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 11.04.2014 по делу N А40-154394/13 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Федеральный арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

А.М. Елоев

Судьи

В.С. Гарипов Т.А. Лялина