Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 13 августа 2014 г. N 07АП-6312/14

г. Томск

13 августа 2014 г.

Дело N А67-7538/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 06 августа 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 августа 2014 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Т.Е. Стасюк,

судей: Е.В. Афанасьевой, В.М. Сухотиной,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи О.Н. Винниковой,

при участии в судебном заседании:

от истца - не явился (извещен),

от ответчика - не явился (извещен),

от третьего лица - не явился (извещен),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Спецстройсервис" (рег.N 07АП-6312/14)

на решение Арбитражного суда Томской области от 23 мая 2014 года по делу N А67-7538/2013 (судья С.Г. Аксиньин)

по иску Общества с ограниченной ответственностью "Спецстройсервис" (ИНН 7017068828, ОГРН 1037000116493)

к Обществу с ограниченной ответственностью "Восток" (ИНН 7017173212, ОГРН 1077017005955)

о признании договора незаключенным,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика - Общество с ограниченной ответственностью "Мегаполис" (ИНН 7017094828, ОГРН 1047000134610),

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Спецстройсервис" (далее - ООО "Спецстройсервис", истец) обратилось в Арбитражный суд Томской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Восток" (далее - ООО "Восток", ответчик) о признании договора аренды нежилых помещений от 20.11.2007 N 58 незаключенным.

Исковые требования основаны на положениях статей 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что договор аренды от 20.11.2007 N 58, сторонами которого указаны ООО "Восток" и ООО "Спецстройсервис", является незаключенным ввиду того, что у ООО "Восток" отсутствовало право на передачу в субаренду нежилого помещения, указанного в договоре от 20.11.2007 N 58; кроме того, лицо, подписавшее указанный договор от имени истца (Морозов И.О.), не имело соответствующих полномочий, так как директором общества на момент подписания договора был Лысов П.А., которым оспариваемая сделка одобрена не была.

Определением суда от 17.03.2014 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Общество с ограниченной ответственностью "Мегаполис".

Решением Арбитражного суда Томской области от 23 мая 2014 года в удовлетворении заявленных исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым по делу решением, ООО "Спецстройсервис" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела; нарушение норм процессуального права.

В обоснование к отмене судебного акта заявитель указывает, что ООО "Восток" на протяжении всего процесса не представил доверенность на имя Игнатова Ю.В., выступавшего от имени ответчика, что, по мнению истца, вызывает сомнения в легитимности заключения договора аренды между ООО "Восток" и ООО "Спецстройсервис". Кроме того, ООО "Мегаполис" со своей стороны не представило в судебное заседание договор аренды, заключенный между ООО "Мегаполис" и ООО "Восток". Также, по мнению заявителя, суд первой инстанции необоснованно отказал истцу в удовлетворении ходатайства о допросе свидетелей.

ООО "Мегаполис" представило возражения на апелляционную жалобу, в которых указывает на свое несогласие с доводами апелляционной жалобы, находит решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

Несмотря на надлежащее извещение о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, участники процесса не обеспечили явку своих представителей в судебное заседание, что в силу частей 3, 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и возражений на нее, проверив в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность обжалуемого решения, суд апелляционной инстанции приходит к следующему.

Из материалов дела следует, что между ООО "Спецстройсервис" в лице Морозова И.О. (арендатор) и ООО "Восток" (арендодатель) подписан договор аренды N 58 от 20.11.2007 (далее - договор аренды), по условиям которого арендодатель сдает, а арендатор принимает в аренду недвижимое имущество (помещение): часть нежилого помещения N 157 (границы на поэтажном плане выделены), общей площадью 161,8 кв.м., расположенные на 4 этаже в нежилом здании по адресу: г. Томск, пр. Ленина, 21, ТЦ "Мегаполис".

Согласно пунктам 1.1, 1.2 договора аренды помещение является собственностью ООО "Мегаполис", арендуемое помещение принадлежит арендодателю ООО "Восток" на праве аренды на основании договора от 01.11.2007.

В силу п.1.3 договора аренды срок аренды - с 20.11.2007 до 01.10.2008.

Предмет договора передан арендатору по акту приема-передачи от 20.11.2007, подписанного сторонами.

Полагая, что договор аренды подписан от имени ООО "Спецстройсервис", лицом, не имеющим полномочий на его подписание, поскольку Морозов И.О. не имел права подписывать договор от имени истца, так как не являлся единоличным исполнительным органом Общества, в отсутствие последующего одобрения договора со стороны арендатора, а также отсутствие у ООО "Восток" права на передачу в субаренду нежилого помещения, указанного в договоре от 20.11.2007 N 58, истец обратился в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении требования о признании сделки незаключенной, суд первой инстанции, исходил из того, что сделка от имени истца совершена лицом, имевшим право на подписание договора, а также отсутствия доказательств, свидетельствующих о несогласии собственника нежилого помещения на его передачу в субаренду ООО "Спецстройсервис".

Выводы суда первой инстанции являются верными, а доводы апелляционной жалобы подлежащими отклонению по следующим основаниям.

В соответствии с частью 1 статьи 420 Гражданского кодекса Российской Федерации договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

Договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора (пункт 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации РФ). Для заключения договора необходимо выражение согласованной воли всех его сторон (пункт 3 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Статьей 606 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что по договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Согласно пункту 3 статьи 607 Гражданского кодекса Российской Федерации в договоре аренды должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить имущество, подлежащее передаче арендатору в качестве объекта аренды. При отсутствии этих данных в договоре условие об объекте, подлежащем передаче в аренду, считается не согласованным сторонами, а соответствующий договор не считается заключенным.

Согласно пункту 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, предполагаются разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений.

В силу статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации" при разрешении споров, связанных с применением пункта 2 статьи 183 ГК РФ, судам следует принимать во внимание, что под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке); заключение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения. При оценке судами обстоятельств, свидетельствующих об одобрении представляемым - юридическим лицом соответствующей сделки, необходимо принимать во внимание, что независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или лица, уполномоченных в силу закона, учредительных документов или договора заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.

Действия работников представляемого по исполнению обязательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, могут свидетельствовать об одобрении, при условии, что эти действия входили в круг их служебных (трудовых) обязанностей, или основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абзац 2 пункта 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как следует из представленных ИФНС России по г. Томску копии решения участника общества от 19.11.2007, а также трудового договора от 19.11.2007, Морозов И.О. на дату заключения договора являлся директором арендатора, в связи с чем, имел право действовать от имени ООО "Спецстройсервис" и подписывать договор.

Кроме того, из материалов дела усматривается, что директором ООО "Спецстройсервис" впоследствии были подписаны акты к договору от 20.11.2007 N 58 за период ноября 2007 г. по сентябрь 2008 г., что свидетельствует об одобрении договора со стороны арендатора. Факт исполнения Морозовым И.О. обязанностей директора во время подписания актов истцом не оспаривался.

Довод истца о несогласии собственника нежилого помещения на его передачу в субаренду ООО "Спецстройсервис" обосновано отклонен судом, поскольку допустимых доказательств отсутствия согласия ООО "Мегаполис" на передачу нежилого помещения в субаренду истцу материалы дела не содержат, при этом, в ходе рассмотрения дела представитель ООО "Мегаполис" заявил об одобрении заключенного 20.11.2007 договора аренды.

Ссылка в апелляционной жалобе на непредставление в материалы дела доверенности лица, подписавшего договор аренды от имени ООО "Восток", подлежит отклонению, поскольку само ООО "Восток" не заявляет об отсутствии полномочий у этого лица.

Оценив представленные сторонами доказательства, с позиций статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд полагает, что судом первой инстанции дана надлежащая и мотивированная правовая оценка представленным в материалы дела доказательствам.

Таким образом, доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность судебного решения либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными, не влекущими отмену оспариваемого решения. Иных доводов, основанных на доказательственной базе, апелляционная жалоба не содержит, доводы жалобы выражают несогласие с выводами суда, и в целом направлены на переоценку доказательств, при отсутствии к тому правовых оснований, в связи с чем, отклоняются судом апелляционной инстанции.

На основании изложенного, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что обжалуемое решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, суд правильно установил фактические обстоятельства дела и дал верную оценку представленным доказательствам. Нарушений норм материального или процессуального права судом допущено не было, поэтому оснований для отмены решения суда первой инстанции, установленных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, у суда апелляционной инстанции не имеется.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя жалобы.

Учитывая, что при подаче апелляционной жалобы ООО "Спецстройсервис" государственная пошлина оплачена не была, подателю апелляционной жалобы определением суда от 08.07.2014 предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины до вынесения судебного акта, с заявителя подлежит взысканию в доход федерального бюджета государственная пошлина в сумме 2 000 рублей за рассмотрение апелляционной жалобы по настоящему делу.

Руководствуясь статьями 110, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Томской области от 23 мая 2014 года по делу N А67-7538/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Спецстройсервис" в доход федерального бюджета 2000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Председательствующий

Т.Е. Стасюк

Судьи

Е.В. Афанасьева В.М. Сухотина