Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 августа 2014 г. N 14АП-5989/14

г. Вологда

15 августа 2014 г.

Дело N А13-58/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 12 августа 2014 года.

В полном объеме постановление изготовлено 15 августа 2014 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Шумиловой Л.Ф., судей Козловой С.В. и Писаревой О.Г. при ведении протокола секретарем судебного заседания Смирновой Е.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Рисар" Лавровой И.Н. по доверенности от 09.01.2014, директора Беришвили В.Д.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Чистякова Алексея Евгеньевича на решение Арбитражного суда Вологодской области от 02 июня 2014 года по делу N А13-58/2014 (судья Лемешов В.В.),

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Рисар" (ОГРН 1123525009178, далее - ООО "Рисар", Общество) обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с иском к Чистякову Алексею Евгеньевичу о признании недействительными договоров купли-продажи от 20.11.2013 N 01 и от 20.11.2013 N 02 и применении последствий недействительности сделок.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Трунов Дмитрий Александрович.

В ходе судебного разбирательства представитель истца отказался от иска в части применения последствий недействительности сделки.

Решением суда от 02.06.2014 договоры купли-продажи от 20.11.2013 N 01 и N 02, заключенные между ООО "Рисар" и Чистяковым А.Е., признаны недействительными. Производство по делу в остальной части прекращено. С Чистякова А.Е. в пользу Общества взыскано 8000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины, а также расходы по оплате услуг экспертов в сумме 29 000 руб. ООО "Рисар" из федерального бюджета возвращено 8000 руб. излишне уплаченной государственной пошлины.

Чистяков А.Е. с вынесенным решением не согласился, обратился в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить. В обоснование жалобы ее податель указал на то, что является собственником спорного имущества, приобретенного на основании договоров купли-продажи от 20.11.2013 N 01 и N 02, вместе с тем данное имущество по-прежнему находится у ООО "Рисар"; в настоящее время Чистяковым А.Е. в Вологодский городской суд подан иск об истребовании имущества из чужого незаконного владения (дело N 2-975/2014).

В заседании суда представители ООО "Рисар" возражали против удовлетворения апелляционной жалобы, просили суд оставить обжалуемое решение без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили. В связи с этим апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела, между ООО "Рисар" (продавец) и Чистяковым А.Е. (покупатель) 20.11.2013 заключен договор купли-продажи N 01, по условиям которого Общество продает Чистякову А.Е. оборудование для изготовления натяжных потолков (машину для сварки полимерных материалов модель GP3.2-5 и станок ТВЧ SUPRA RUS) за 150 000 руб.

Кроме того, 20.11.2013 между сторонами заключен договор купли-продажи от N 02, в соответствии с которым истец продал ответчику расходные материалы для изготовления натяжных потолков (ПВХ лак в количестве 270 кв.м. и ПВХ мат в количестве 320 кв.м.) за 93 800 руб.

Общество, ссылаясь на то, что вышеуказанные договоры являются для ООО "Рисар" крупной сделкой, не были одобрены решением общего собрания участников Общества, заключены директором Общества Труновым Д.А. по заниженной цене, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции счел их обоснованными. При этом в связи с отказом от требования о применении последствий недействительности сделки, прекратил производство по делу в указанной части.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований не согласиться с принятым судебным актом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно пункту 5 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

В силу пунктов 1, 2 статьи 46 Закона N 14-ФЗ крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества (пункт 3 статьи 46 указанного Закона) или его единственным участником (статья 39 Закона N 14-ФЗ).

Пунктом 6 указанной статьи определено, что уставом общества может быть предусмотрено, что для совершения крупных сделок не требуется решения общего собрания участников общества.

Уставом ООО "Рисар" предусмотрено принятие общим собранием участников Общества решения об одобрении крупной сделки (пункт 11.3.6).

Крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника (пункт 5 статьи 46 Закона N 14-ФЗ).

Установив, что оспариваемые сделки в совокупности являются для ООО "Рисар" крупной сделкой, совершенной в нарушение требований статьи 46 Закона N 14-ФЗ, суд первой инстанции удовлетворил требования истца.

Суд первой инстанции обоснованно признал сделки взаимосвязанными с учетом их совершения в один день между одними и теми же лицами, а также того, что сделки направлены на отчуждение имущества технологически используемого в одном производстве - для изготовления натяжных потолков, то есть фактически объединены одной целью.

Представленный в материалы дела протокол собрания учредителей ООО "Рисар" от 11.11.2013 N 2 правомерно не принят судом первой инстанции в качестве доказательства одобрения совершения спорных сделок.

Судом установлено, что участниками ООО "Рисар" на момент заключения оспариваемых сделок являлись Трунов Дмитрий Александрович и Беришвили Венедикт Джамбулиевич.

Согласно протоколу собрания учредителей ООО "Рисар" от 11.11.2013 N 2 на данном собрании приняты решения: произвести независимую оценку ООО "Рисар", назначить по отчуждению имущества Трунова Д.А., определить долю одного из участников Общества при дальнейшем его выходе в размере 50 % от продажи имущества ООО "Рисар" (т. 2 л.д. 74).

В соответствии с абзацем 2 пункта 3 статьи 46 Закона N 14-ФЗ в решении об одобрении крупной сделки должны быть указаны лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.

Вместе с тем из буквального содержания решения нельзя сделать вывод о том, что общим собранием участников ООО "Рисар" принято решение по всем существенным условиям крупной сделки, оспариваемой в рамках настоящего дела.

Кроме того, протокол общего собрания участников ООО "Рисар" от 11.11.2013 N 2 признан судом фальсифицированным на основании заключения общества с ограниченной ответственностью "Лаборатория судебных экспертиз" от 21.03.2014 N 04-314-ЭПМС-1714, которым установлено, что подпись от имени Беришвили В.Д. на указанном протоколе выполнена не Беришвили В.Д., а иным лицом (т. 3, л. 13-15).

Более того, согласно заключению ООО "Лаборатория судебных экспертиз" от 28.04.2014 N 140314-ЭОЖ-1713 рыночная стоимость оборудования, отчужденного по договору купли-продажи от 20.11.2013 N 01 за 150 000 руб., фактически составляет 431 387 руб.

Таким образом, в результате совершения сделки истцу причинены убытки в сумме 281 387 руб.

При принятии оспариваемого акта судом также учтено отсутствие доказательств того, что полученные от Чистякова А.Е. денежные средства по спорным договорам переданы Труновым Д.А. в кассу Общества или на его расчетный счет.

При изложенных обстоятельствах выводы суда первой инстанции о признании сделок недействительными следует признать верным.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Поскольку истец отказался от требования о применении последствий недействительности сделок, производство по делу в указанной части правомерно прекращено судом первой инстанции.

С учетом изложенного доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые влияли бы на законность и обоснованность обжалуемого решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются апелляционной коллегией несостоятельными.

Судом первой инстанции спор разрешен согласно действующему законодательству, на основе всестороннего, полного и объективного исследования представленных доказательств, нарушений процессуальных норм не допущено, в связи с этим оснований для отмены судебного акта не имеется.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на подателя жалобы на основании статьи 110 АПК РФ.

Государственная пошлина, уплаченная Чистяковым А.Е. по квитанции от 02.07.2014 N 2703506559 в размере 2000 руб., подлежит возврату, поскольку государственная пошлина по ней перечислена по неправильным реквизитам, а именно в квитанции указан неверный код бюджетной классификации.

Руководствуясь статьями 104, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 02 июня 2014 года по делу N А13-58/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу Чистякова Алексея Евгеньевича - без удовлетворения.

Возвратить Чистякову Алексею Евгеньевичу из бюджета 2000 руб. государственной пошлины, уплаченной по квитанции от 02.07.2014 N 2703506559.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня принятия.

Председательствующий

Л.Ф. Шумилова

Судьи

С.В. Козлова О.Г. Писарева