Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 14 августа 2014 г. N 08АП-5807/14

город Омск

14 августа 2014 г.

Дело N А70-1514/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 07 августа 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 августа 2014 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Веревкина А.В.,

судей Кудриной Е.Н., Рожкова Д.Г.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Кундос Ю.А., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-5807/2014) общества с ограниченной ответственностью "Трейд Ойл" на решение Арбитражного суда Тюменской области от 18.04.2014 по делу N А70-1514/2014 (судья Макаров С.Л.), принятое по иску общества с ограниченной ответственностью "Трейд Ойл" (ОГРН 1027200775106; место нахождения: г. Москва, ул. 11-я Текстильщиков, 12А, 2Н) к обществу с ограниченной ответственностью "Промойл" (ОГРН 1037200658274; ИНН 7224027107; место нахождения: г. Тюмень, ул. Семакова, 30), при участии в деле в качестве третьих лиц: открытого акционерного общества "Сбербанк России", Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Тюменской области, об обязании заключить основной договор купли-продажи недвижимого имущества,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом, извещенных о времени и месте судебного разбирательства,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Трейд Ойл" (далее - ООО "Трейд Ойл", истец) обратилось с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Промойл" (далее - ООО "Промойл", ответчик) об обязании заключить основной договор купли-продажи недвижимого имущества на условиях предварительного договора от 07.08.2013, в части стоимости передаваемого имущества (пункт 1.2 предварительного договора). Сумму налога на добавленную стоимость (далее - НДС) считать сверх договорной цены передаваемого недвижимого имущества по ставке 18% (35 820 000 руб.), а не в её составе.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены: открытое акционерное общество "Сбербанк России" (далее - банк), Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Тюменской области (далее - Управление Росреестра по Тюменской области).

Решением Арбитражного суда Тюменской области от 18.04.2014 по делу N А70-1514/2014 в удовлетворении исковых требований отказано.

Возражая против принятого судом первой инстанции от 18.04.2014, ООО "Трейд Ойл" в апелляционной жалобе просит отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт, удовлетворив исковые требования.

В обоснование апелляционной жалобы ООО "Трейд Ойл" указывает, что после подписания основного договора от 12.09.2013 купли-продажи недвижимого имущества, продавец выявил существенное заблуждение, из которого исходил, заключая основной договор. Данное заблуждение было основано на содержании предварительного договора купли-продажи недвижимого имущества от 07.08.2013, в частности пункта 1.2 данного договора, согласно которому стороны пришли к соглашению об установлении общей стоимости имущества, передаваемого по основному договору купли-продажи имущества, в сумме 200 000 000 руб. Продавец полагал, что после заключения основного договора купли-продажи недвижимого имущества на сумму 200 000 000 руб., НДС с указанной суммы (за исключением суммы стоимости земельного участка) будет исчислен и уплачен продавцу покупателем дополнительно (сверх 200 000 000 руб.).

В письменном отзыве на апелляционную жалобу ООО "Промойл" просило решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В поступившем ходатайстве Управление Росреестра по Тюменской области оставило вопрос разрешения апелляционной жалобы на усмотрение суда.

Стороны и третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела судом апелляционной инстанции, в заседание суда не явились. Управление Росреестра по Тюменской области заявило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие его представителя. Данное ходатайство удовлетворено судом апелляционной инстанции. На основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие неявившегося участника процесса.

Рассмотрев материалы дела, апелляционную жалобу, отзыв на нее, проверив в порядке статей 266, 270 АПК РФ законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 12.09.2013 ООО "Промойл" (покупатель) и ООО "Трейд Ойл" (продавец) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества с использованием кредитных средств банка (л.д. 91-94), по условиям которого продавец обязался передать, а покупатель оплатить недвижимое имущество: административное здание; нежилые строения, литеры А2, А4; комплекс нефтебазы; газопровод, протяженность 915 п.м.; железнодорожный подъездной путь, протяженность 742 м.; канализационная сеть, включающая 13 смотровых колодцев, протяженность 103,4 п.м., по адресу: г. Тюмень, ул. Ямская, 159; земельный участок категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под нежилые здания автозаправочной станции и комплекс нефтебазы, площадь 53 532 кв.м., по адресу: г. Тюмень, 9-й км автодороги Тюмень-Рощино.

Пунктом 2.1 спорного договора установлено, что стоимость передаваемого в собственность покупателя имущества, (за исключением земельного участка) составляет 199 000 000 руб., в том числе НДС 18%. Стоимость земельного участка составляет 1 000 000 руб., НДС нет.

Платежными поручениями: N 204 от 07.08.2013; N 216 от 21.08.2013; NN 227, 228 от 04.09.2013; N 248 от 24.09.2013; N 252 от 26.09.2013 (л.д. 31-36) покупатель оплатил продавцу 200 000 000 руб. по договору от 12.09.2013 купли-продажи недвижимого имущества с использованием кредитных средств банка.

Ссылаясь на то, что продавец после подписания договора выявил существенное заблуждение их которого он исходил, заключая договор, ООО "Трейд-Ойл" обратилось в суд с настоящим иском.

Отказ в удовлетворении исковых требований явился причиной подачи истцом апелляционной жалобы, при рассмотрении которой суд апелляционной инстанции учел следующее.

В силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ, самостоятельно определив способы их судебной защиты (статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Выбор способа защиты нарушенного права осуществляется истцом и должен привести к восстановлению нарушенного права или к реальной защите законного интереса.

Следовательно, истец, обращаясь в суд за защитой нарушенных прав, должен указать, какие его права и каким образом нарушены ответчиком, а также самостоятельно избрать предусмотренный законом способ защиты нарушенного права.

Согласно статье 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с частью 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

По договору купли-продажи недвижимого имущества в силу части 1 статьи 549 ГК РФ продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество (статья 130).

Согласно части 5 статьи 429 ГК РФ в случаях, когда сторона, заключившая предварительный договор, уклоняется от заключения основного договора, применяются положения, предусмотренные пунктом 4 статьи 445 ГК РФ.

В силу части 4 статьи 445 ГК РФ если сторона, для которой в соответствии с настоящим Кодексом или иными законами заключение договора обязательно, уклоняется от его заключения, другая сторона вправе обратиться в суд с требованием о понуждении заключить договор.

Частью 1 статьи 421 ГК РФ установлено, что граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

Наличие таких оснований, вытекающих из закона или договора для понуждения к заключению договора ООО "Трейд-Ойл" не приведено.

Истец не указал норм материального права, на основании которых ООО "Промойл" обязано заключить с ним договор купли-продажи на условиях, определяющих, что сумма НДС считается сверх договорной цены передаваемого недвижимого имущества по ставке 18% (35 820 000 руб.), а не в её составе.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Тюменской области от 10.12.2013 по делу N А70-10729/2013 удовлетворены исковые требования ООО "Промойл" к ООО "Трейд Ойл" о государственной регистрации перехода права собственности по договору купли-продажи недвижимого имущества от 12.09.2013.

Вынося решение по делу А70-10729/2013 суд исходил из того, что основной договор купли-продажи вышеуказанного недвижимого имущества заключен 12.09.2013.

Судом оценивались доводы ООО "Трейд-Ойл" о его заблуждении относительно цены спорного договора и обязанности покупателя оплатить НДС сверх оговоренной цены.

Исходя из положений статьи 178 ГК РФ, сделка, совершённая под влиянием заблуждения, имеющего существенное значение, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения. Существенное значение имеет заблуждение относительно природы сделки либо тождества или таких качеств её предмета, которые значительно снижают возможности его использования по назначению. Заблуждение относительно мотивов сделки не имеет существенного значения.

На основании первого абзаца статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

Буквальное значение условий пункта 1.2 предварительного договора от 07.08.2013 и пункта 2.1 договора купли-продажи от 12.09.2013 и не дают основания для вывода, что сторонами предусматривалась оплата покупателем НДС 18% сверх цены договора и не содержат в себе какой-либо неясности в отношении цены договора и порядка его уплаты.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что продавец не был лишен возможности изучить все условия сделки - договора от 12.09.2013 купли-продажи недвижимого имущества, до ее заключения, в том числе и потому, что сторонами заключен предварительный договор купли-продажи спорного недвижимого имущества. Таким образом, при заключении спорного договора истец не проявил требовавшуюся в таких обстоятельствах осмотрительность, обычную для деловой практики совершения подобных сделок.

Суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (статья 71 АПК РФ).

Проанализировав материалы дела в порядке статьи 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении исковых требований.

Доводы апелляционной жалобы отклоняются судом апелляционной инстанции на основании изложенного выше.

Суд первой инстанции полно исследовал и установил фактические обстоятельства дела, дал надлежащую оценку представленным доказательствам и правильно применил нормы материального права, не допустив при разрешении спора нарушений норм процессуального закона.

Принятое по делу решение суда подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе по правилам статьи 110 АПК РФ относятся на подателя жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Тюменской области от 18 апреля 2014 года по делу N А70-1514/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

А. В. Веревкин

Судьи

Е. Н. Кудрина Д. Г. Рожков