Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 15 августа 2014 г. N 09АП-29195/14

г. Москва

15 августа 2014 г.

Дело N А40-158703/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 14 августа 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 августа 2014 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи: Смирнова О.В.,

судей: Елоева А.М., Пирожкова Д.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Кагермановой Б.А.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Ходыкина С.В. на решение Арбитражного суда г. Москвы от 02.06.2014 по делу N А40-158703/2013, принятое судьей Смысловой Л.А по иску Ходыкина С.В. к ООО "Центр духовного и физического совершенствования женщины "Женский центр" (ИНН 7703091325), третье лицо: Скворцов С.А., о признании сделки недействительной

при участии в судебном заседании:

от истца - Козлов С.Ю. по доверенности от 12.02.2014 N 56 АА 0873282;

от ответчика - не явился, извещён;

от третьего лица - не явился, извещён.

УСТАНОВИЛ:

Ходыкин Сергей Владимироич обратился в Арбитражный суд г. Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Центр духовного и физического совершенствования женщины "Женский центр" о признании недействительной совершенной ответчиком сделки по выдаче векселя от 12.10.2009 на сумму 756000000 руб. 00 коп.

При этом, истцом указано, что он является участником общества, а спорная сделка является ничтожной в связи с её совершением неуполномоченным лицом, а также крупной и не одобренной общим собранием участников общества.

Решением от 02.06.2014 Арбитражный суд города Москвы в удовлетворении иска отказал в связи с необоснованностью заявленных требований.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил решение суда первой инстанции отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении иска в полном объёме.

При этом, истец ссылался на необоснованность указанных выводов суда первой инстанции об отказе в иске, указав на неполное исследование судом обстоятельств и материалов настоящего дела.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объёме, а представители остальных лиц, участвующих в деле для участия в судебном заседании не явились, извещены о месте и времени его проведения надлежащим образом.

Рассмотрев материалы апелляционных жалоб, исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, выслушав представителя истца, апелляционный суд не находит предусмотренных законом оснований для отмены или изменения оспариваемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, истец с ноября 2011 года является участником "Центр духовного и физического совершенствования женщины "Женский центр", владеющим долей в размере 80% уставного капитала общества, что не оспаривается сторонами по делу.

Согласно подпункту 1 статьи 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации одной из задач судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность.

Частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Вступившим в законную силу решением от 11 февраля 2014 года по делу N А56-63778/2012, имеющим преюдициальное значение для ответчика и третьего лица, а также обязательное значение для истца в силу положений статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области отказал в удовлетворении требований Компании ЭНЕРПРАЙСЕС ЛИМИТЕД к ООО "Центр духовного и физического совершенствования женщины "Женский Центр" и ООО "Комета", с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц Скворца С.А., ООО "ЭЛЕКТРОТЕХСТРОЙ", ООО "МАШТЕХ СПб", ЗАО "Голдекс-Эстейт", о солидарном взыскании с ООО "Центр духовного и физического совершенствования женщины "Женский Центр" и ООО "Комета" вексельного долга в размере 756000000 руб. 00 коп.

В рамках данного дела, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области установил, что Компания АКСТЕЛЛ ЭНЕРПРАЙСЕС ЛИМИТЕД обратилась с требованием к ООО "Женский Центр" об уплате задолженности по векселю, который 12 октября 2009 года от имени ООО "Женский Центр" был подписан директором ООО "Женский Центр" Чихуном Петром Николаевичем. Номинальная стоимость указанного векселя составляла 756000000 руб. 00 коп., а срок платежа по указанному векселю по предъявлении.

Из содержания данного векселя следовало, что ООО "Женский Центр" безусловно обязалось перед ООО "ЭЛЕКТРОТЕХСТРОЙ" уплатить вексельную сумму, ООО "ЭЛЕКТРОТЕХСТРОЙ" на основании индоссамента передало права по векселю ООО "Маштех СПБ", которое передало их ЗАО "Голдекс-Эстейт", а оно, в свою очередь, передало компании "АКСТЕЛЛ ЭНЕРПРАЙСЕС ЛИМИТЕД". Также вексель был авалирован ООО "Комета".

В ходе судебного разбирательства по делу N А56-63778/2012 в Федеральном бюджетном учреждении Северо-Западный региональный центр судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации были проведены экспертизы печати и подписи лица, выдавшего вексель. Согласно представленным заключениям, эксперт пришел к следующим выводам: оттиск печати с текстом "Женский центр" не был нанесен в указанное на векселе время "12 октября 2009 года". Исследуемый оттиск печати нанесен не ранее марта 2010 года; оттиск печати с текстом "Женский центр" нанесен не печатью ООО "Женский центр", оттиски-образцы которой представлены на исследование. Ответить на вопрос выполнена ли подпись от имени Чихуна П.Н., расположенная в строке "7 подпись того, кто выдает документ (векселедателя)), Чихуном Петром Николаевичем или другим лицом не представилось возможным по причинам, указанным в исследовательской части заключения".

Согласно пояснениям Чихуна Петра Николаевича по делу N А56-63778/2012, он, являясь генеральным директором ООО "Женский Центр" в период с 15.08.2009 по 15.03.2010 спорный вексель не подписывал и в оборот не выпускал.

Кроме того, в рамках дела N А56-63778/2012 суд пришёл к выводу о том, что спорный вексель составлен с нарушением статьи 75 о переводном и простом векселе, факт его выдачи не подтверждён, в связи с чем он не может быть признан векселем и не подлежит оплате.

Тем не менее, истец, представитель которого представлял интересы ООО "Женский Центр" в рамках дела N А56-63778/2012, обратился в суд с настоящим иском о признании совершенной ответчиком сделки по выдаче векселя от 12.10.2009 на сумму 756000000 руб. 00 коп. недействительной.

Принимая во внимание совокупность указанных обстоятельств, и отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции также правомерно указал, что на момент выдачи векселя, истец не являлся участником общества, что заявителем жалобы не оспаривается.

Учитывая вышеуказанные выводы Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области, изложенные во вступившем в законную силу решении по делу N А56-63778/2012, об отказе в удовлетворении требований о взыскании 750000000 руб. 00 коп. задолженности по векселю от 12.10.2009 и отсутствие у истца прав участника ООО "Женский Центр" по состоянию на 12.10.2009, апелляционный суд не находит бесспорных, предусмотренных законом оснований для переоценки оспариваемых истцом выводов суда первой инстанции об отсутствии у Ходыкина С.В. материального права на иск, в связи с отсутствием безусловных доказательств как совершения ответчиком сделки по выдаче векселя, так и нарушения данной сделкой каких-либо прав или законных интересов истца.

Предположения истца о возможности отмены принятого по делу N А56-63778/2012 и вступившего в законную силу решения суда, сами по себе не могут служить основанием для отмены или изменения оспариваемого решения суда по настоящему делу. В частности, в случае отмены решения по делу N А56-63778/2012, принятый по настоящему делу окончательный судебный акт может быть пересмотрен по новым обстоятельствам в соответствии с положениями статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В свою очередь, установленный по делу N А56-63778/2012 факт отсутствия векселя от 12.10.2009 и сделки по его выдаче, не позволяет признать последнюю недействительной по указанным истцом основаниями статей 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также как совершённой с нарушением положений статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", в связи с отсутствием предмета спора. Также, в материалы дела истцом не представлены документы (бухгалтерский баланс ООО "Женский Центр" на отчётную дату предшествующую спорной сделке) позволяющие прийти к выводу о наличии у спорной сделки признаков крупной.

Кроме того, удовлетворение настоящего иска будет противоречить обстоятельствам, установленным по делу N А56-63778/2012, решение по которому и выводы суда об отсутствии факта выдачи векселя истцом не оспариваются, а также повлечёт принятие двух, противоречащих друг другу судебных актов, что нельзя признать допустимым согласно положениям действующего законодательства.

Принимая во внимание совокупность изложенных обстоятельств, с учётом положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд не находит бесспорных оснований для переоценки оспариваемых выводов суда первой инстанции, поскольку доводы апелляционной жалобы на нашли своего безусловного подтверждения в материалах дела.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьёй 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 02.06.2014 по делу N А40-158703/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

О.В. Смирнов

Судьи

А.М. Елоев Д.В. Пирожков