Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 14 августа 2014 г. N 09АП-27372/14

г. Москва

14 августа 2014 г.

Дело N А40-9480/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 6 августа 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 августа 2014 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи: Пирожкова Д.В.,

судей: Лялиной Т.А., Смирнова О.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Кагермановой Б.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Ассоциация автоматической идентификации "ЮНИСКАН/ГС1 РУС". Телегина В.И. на решение Арбитражного суда г. Москвы от 15 мая 2014 г. по делу N А40-9480/2014,

по иску Телегина Вячеслава Ивановича; Авдонина Бориса Николаевича; Миротина Леонида Борисовича; Петрова Георгия Георгиевича; Туманов Евгения Михайловича; Шелепень Александра Георгиевича к Ассоциации автоматической идентификации "ЮНИСКАН/ГС1 РУС" (ИНН 7710026800, ОГРН 1027700145890, 115114, Москва, Кожевнический пр-д, д.4, стр.3) о признании недействительным решения правления ААИ ЮНИСКАН/ГС1 РУС об избрании нового председателя правления Ассоциации ААИ ЮНИСКАН/ГС1 РУС Зилонова А.Б., оформленного п. 6.2 Протокола N 10 заседания Правления Ассоциации от 14 марта 2013 г.; о признании недействительным решения правления ААИ ЮНИСКАН/ГС1 РУС об освобождении от должности заместителя председателя правления Ассоциации Телегина В.И., оформленного п. 6. 3 Протокола N 10 заседания Правления Ассоциации от 14 марта 2013 г.,

при участии в судебном заседании:

от истца Телегина В.И. - Чимакадзе Ф.В. по доверенности от 16.09.2014 N 77 АБ 1130228; Алексеев А.Н. по доверенности от 25.07.2014 N 77 АБ 3303416; Белолипская И.В. по доверенности от 23.07.2014 N 77 АБ 3303386;

от ответчика - Лебзак А.В. по доверенности от 14.07.2013 б/н;

УСТАНОВИЛ:

Телегин Вячеслав Иванович, Авдонин Борис Николаевич, Миротин Леонид Борисович, Петров Георгий Георгиевич, Туманов Евгений Михайлович, Шелепень Александр Георгиевич обратились в Арбитражный суд г. Москвы с иском (с учетом уточнений) к Ассоциации автоматической идентификации "ЮНИСКАН/ГС1 РУС" о признании недействительным решения правления ААИ ЮНИСКАН/ГС1 РУС об избрании нового председателя правления Ассоциации ААИ ЮНИСКАН/ГС1 РУС Зилонова А.Б., оформленного п. 6.2 Протокола N 10 заседания Правления Ассоциации от 14 марта 2013 г.; о признании недействительным решения правления ААИ ЮНИСКАН/ГС1 РУС об освобождении от должности заместителя председателя правления Ассоциации Телегина В.И., оформленного п. 6. 3 Протокола N 10 заседания Правления Ассоциации от 14 марта 2013 г.

В обоснование заявления указано на нарушения требований Федерального закона "О некоммерческих организациях" и Устава Ассоциации.

Решением от 15 мая 2014 г. по делу N А40-9480/2014 Арбитражный суд г. Москвы в удовлетворении требований заявления отказал в связи с недоказанностью обстоятельств, на которых основаны исковые требования.

Не согласившись с данным решением суда первой инстанции, Телегин В.И. обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить как незаконное и необоснованное и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований.

Представителем ААИ ЮНИСКАН/ГС1 РУС подана апелляционная жалоба на оспариваемый судебный акт, в которой просит изменить мотивировочную часть решения суда в части применения последствий пропуска срока исковой давности.

Представители истца в судебном заседании доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержали, просили отменить решение суда первой инстанции, возражали против доводов апелляционной жалобы ответчика.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы истца, полагал решение суда законным и обоснованным, просил изменить мотивировочную часть решения.

Рассмотрев материалы апелляционных жалоб, исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, заслушав объяснения явившихся в судебное заседание лиц, суд апелляционной инстанции считает, что имеются основания для отмены оспариваемого решения суда первой инстанции.

Согласно п. 6.2 устава ААИ ЮНИСКАН/ГС 1 РУС число членов Правления определяется Общим собранием.

Решением общего собрания членов Ассоциации автоматической идентификации "ЮНИСКАН/ГС 1 РУС", оформленным протоколом N 5 от 30.06.2010 года, были избраны членами Правления ААИ ЮНИСКАН/ГС 1 РУС: Авдонин Борис Николаевич; Акимов Игорь Юрьевич; Блинов Илья Сергеевич; Григорян Вардан Аветисович; Зилонов Александр Борисович; Лифанов Александр Анатольевич; Миротин Леонид Борисович; Насонов Георгий Константинович; Петров Георгий Георгиевич; Пупков Николай Орович; Селин Петр Федорович; Телегин Вячеслав Иванович; Туманов Евгений Михайлович; Чесноков Александр Сергеевич; Шелепень Александр Григорьевич; Штернлиб Теймураз Томазиевич; Якобашвили Давид Михайлович; Яковлев Николай Николаевич, в составе 18-ти человек.

Из материалов дела следует, что на заседании Правления ААИ ЮНИСКАН/ГС 1 РУС от 14.03.2013 года были приняты нижеследующие решения по вопросу повестки дня заседания - "разное", а именно: 1) об избрании нового председателя Правления Ассоциации (избран Зилонов А.Б.): 2) об освобождении от должности заместителя председателя Правления Ассоциации - Телегина В.И.

Согласно п. 6.5. Устава ААИ ЮНИСКАН/ГС1 РУС Правление правомочно принимать решения, если в его заседании участвует не менее 2/3 членов Правления, имеющих право решающего голоса, решения принимаются простым большинством голосов присутствующих членов Правления. В соответствии с п. 6.2.2. правом решающего голоса обладают члены Правления, участвующие в его работе. В связи с чем, правом голосования при решении поставленных на заседании правления вопросов обладают все избранные Общим собранием члены правления.

Заявитель указывает, что голосование но указанным выше вопросам было проведено в отсутствие как Председателя Правления Ассоциации, так и Заместителя Председателя Правления Ассоциации. В Протоколе заседания Правления Ассоциации N 10 от 14 марта 2013 года указано, что Заместитель Председателя Правления Ассоциации, еще до начала формулирования вопроса о кандидатурах на пост Председателя правления Ассоциации и до начала процедуры избрания данного должностного лица, покинул заседание Правления Ассоциации, в связи с чем на заседании Правления не осталось ни одного лица, управомоченного на проведение заседания в соответствии с Уставом Ассоциации. После ухода с заседания действующего Заместителя председателя Правления Ассоциации право дальнейшего ведения заседания было передано неуправомоченному на то лицу - Генеральному директору Насонову Г.К., что не предусмотрено Уставом Ассоциации.

В этой связи, заявитель полагает, что проведение голосования по двум не включенным в повестку дня вопросам было проведено неуполномоченными на то лицами, что является основанием для признания подобных решений недействительными.

Как усматривается из оспариваемого Протокола N 10 заседания Правления ААИ ЮНИСКАН/ГС1 РУС от 14.03.2013 года на заседании Правления Ассоциации 14.03.2013 года при открытии было зарегистрировано, в соответствии с протоколом, 13-ть человек из имеющихся 17-ти членов Правления.

При открытии заседания Правления истцы присутствовали, в ходе заседания голосовали по вопросам повестки дня.

Якобашвили Д.М. как председатель Правления ААИ ЮНИСКАН/ГС 1 РУС подал заявление в Ассоциацию о выходе из состава членов Правления после рассмотрения п. 4 вопроса повестки дня оспариваемого собрания.

Как следует из протокола N 10 заседания Правления ААИ ЮНИСКАН/ГС 1 РУС от 14.03.2013 года после выхода из членов Правления Ассоциации председателя Правления Якобашвили Д.М. заседание в соответствии с п. 6.3. Устава Ассоциации продолжил вести заместитель председателя Правления - гр. Телегин В.И. Телегин В.И. выступил по п. 5 вопроса повестки дня, провел по ее вопросам голосование, были приняты решения.

В п. 6 повестки дня заседания Правления ААИ ЮНИСКАН/ГС1 РУС от 14.03.2013 года было предусмотрено рассмотрение вопросов под названием "разное".

До голосования по вопросу, предусмотренному п.6 повестки, Петров Г.Г. решил выйти из состава членов Правления; им было написано заявление о выходе из состава членов Правления с 14,03.2013 года, после чего Петров Г.Г. покинул заседание.

Из объяснений представителей истца следует, что Телегин В.И., как председатель собрания, закрыл собрание и вместе с Петровым Г.Г. покинул заседание.

Между тем, согласно протоколу N 10 заседания Правления Ассоциации от 14.03.2013 года оставшимися членами Правления было принято решение Правления ААИ ЮНИСКАН/ГС1 РУС об избрании нового председателя правления Ассоциации ААИ ЮНИСКАН/ГС1 РУС Зилонова А.Б.

В качестве вновь избранного председателя Правления Зилонов А.Б. выступил с предложением об избрании нового заместителя председателя Правления и от освобождении от должности действующего заместителя председателя Правления гр. Телегина В.И.

До голосования по указанному вопросу заседание покинул Туманов Е.М.

По результатам голосования оставшимися членами Правления было принято решение об освобождении Телегина В.И. от должности заместителя Председателя Правления.

В соответствии со ст. 28 Федерального закона "О некоммерческих организациях" структура, компетенция, порядок формирования и срок полномочий органов управления некоммерческой организацией, порядок принятия ими решений и выступления от имени некоммерческой организации устанавливаются учредительными документами некоммерческой организации в соответствии с настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами,

Согласно п. 6.5.1 устава ААИ ЮНИСКАН/ГС1 РУС в исключительных случаях, требующих безотлагательного рассмотрения, решения Правления Ассоциации могут быть приняты без проведения заседания, путем заочного голосования.

Как следует из содержания части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обращение лица в суд должно преследовать цель защиты его нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Учитывая, что вопрос об избрании нового Председателя Правления и освобождении с занимаемой должности Заместителя председателя Правления Телегина В.И. не был предварительно включен в повестку дня, а решения по вопросу об избрании нового Председателя Правления и по вопросу об отстранении от должности Телегина В.И.были приняты в отсутствие уведомления всех членов Правления, суд апелляционной инстанции полагает, что указанные решения приняты с нарушением требований Устава и нарушает права лиц, не уведомленных об изменении повестки собрания и не принимавших участие в голосовании.

Довод ответчика о пропуске истцами трехмесячного срока давности для предъявления настоящего иска, установленного ч. 4 ст. 198 АПК РФ, подлежит отклонению, поскольку данный спор не связан с оспариванием ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц.

При таких обстоятельствах исковые требования о признании недействительными решения Правления ААИ ЮНИСКАН/ГС1 РУС, оформленные в п. 6.2 и п. 6. 3 Протокола N 10 заседания Правления ААИ ЮНИСКАН/ГС1 РУС от 14 марта 2013 г являются обоснованными и подлежат удовлетворению, а решение суда первой инстанции отмене.

На основании ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с Ассоциации автоматической идентификации "ЮНИСКАН/ГС1 РУС" в пользу Телегина В.И. подлежит взысканию в возмещение расходов по уплате госпошлины 6000 руб..

Руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 15.05.2014 г. по делу N А40-9480/2014 отменить.

Признать недействительными решения Правления ААИ ЮНИСКАН/ГС1 РУС, оформленные в п. 6.2 и п. 6. 3 Протокола N 10 заседания Правления ААИ ЮНИСКАН/ГС1 РУС от 14 марта 2013 г.

Взыскать с Ассоциации автоматической идентификации "ЮНИСКАН/ГС1 РУС" в пользу Телегина В.И. в возмещение расходов по уплате госпошлины 6000 руб.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий

Д.В. Пирожков

Судьи

Т.А. Лялина О.В. Смирнов