Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 5 августа 2014 г. N 10АП-6557/14

г. Москва

05 августа 2014 г.

Дело N А41-58994/12

Резолютивная часть постановления объявлена 29 июля 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 августа 2014 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Епифанцевой С.Ю.,

судей Катькиной Н.Н., Огурцова Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания: Оськиным П.П.,

при участии в заседании:

от закрытого акционерного общества "Каширское" (ИНН: 5019015634, ОГРН: 1035003851300): Завалуев П.А. - по доверенности от 09.12.2013 г.,

от Государственного унитарного предприятия Московской области "Коммунальные системы Московской области" (ИНН: 5034065171, ОГРН: 1025004586353): Увжикоева Т.Т. - по доверенности от 09.01.2014 г., Баранчиков А.В. - по доверенности от 09.01.2014 г.,

от общества с ограниченной ответственностью "Жилресурс": Чернавский Д.В. - по доверенности от 03.02.2014 г.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы закрытого акционерного общества "Каширское" и общества с ограниченной ответственностью "Жилресурс" на определение Арбитражного суда Московской области от 08 мая 2014 года по делу N А41-58994/12, принятое судьей Гарькушовой Г.А., по иску закрытого акционерного общества "Каширское" к Государственному унитарному предприятию Московской области "Коммунальные системы Московской области" о взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

закрытое акционерное общество "Каширское" (далее - ЗАО "Каширское", истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к государственному унитарному предприятию Московской области "Коммунальные системы Московской области" (далее - ГУП МО "Коммунальные системы Московской области", ответчик) о взыскании задолженности в сумме 657956 руб. 40 коп., а также процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 90207 руб. 30 коп.

Решением Арбитражного суда Московской области от 03 июня 2013 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 16 августа 2013 года указанное решение отменено, исковые требования удовлетворены. С ГУП МО "Коммунальные системы Московской области" в пользу ЗАО "Каширское" взыскана задолженность в сумме 657956 руб. 40 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 90207 руб. 30 коп., расходы по оплате государственной пошлины за подачу иска в сумме 17329 руб. 99 коп., расходы по оплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы в сумме 2000 руб.

На основании данного постановления был выдан исполнительный лист серии АС N 006229544 (л.д. 99-102).

Постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 06 декабря 2013 года постановление суда апелляционной инстанции оставлено без изменения.

ЗАО "Каширское" обратилось в Арбитражный суд Московской области с заявлением о замене взыскателя ЗАО "Каширское" на ООО "Жилресурс" на основании заключенного между ними договора об уступке права требования от N 01/2013 от 14.08.2013 года.

Определением Арбитражного суда Московской области от 08 мая 2014 года в удовлетворении заявления ЗАО "Каширское" о процессуальном правопреемстве отказано (том 2, л.д. 122-124).

Не согласившись с вынесенным судом определением, ЗАО "Каширское" и ООО "Жилресурс" обратились в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просили определение суда первой инстанции отменить, поскольку судом неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела (том 2, л.д. 128-129, 143-144).

Законность и обоснованность определения суда проверены апелляционным судом в соответствии со статьями 266-268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представители ЗАО "Каширское" и ООО "Жилресурс" поддержали доводы, изложенные в своих апелляционных жалобах, просили определение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт, заменив истца (взыскателя) по делу на ООО "Жилресурс".

Представитель ГУП МО "Коммунальные системы Московской области" возражал против доводов заявителей апелляционных жалоб, просил определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Исследовав материалы дела и доводы апелляционных жалоб, заслушав представителей лиц, участвующих в судебном заседании, апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Согласно части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае выбытия одной стороны в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (в том числе при уступке права требования) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В постановлении от 28.07.2011 N 9285/10 Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации разъяснил отдельные положения статьи 48 АПК РФ, указав на то, что основанием для процессуального правопреемства является переход субъективных материальных прав и обязанностей от одного лица к другому. Процессуальное правопреемство обуславливается правопреемством в материальном праве.

Основания и порядок перехода прав кредитора в обязательстве определены статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Пунктом 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

При этом, в силу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом, определением Арбитражного суда Ростовской области от 13.08.2013 года по делу N А41-32313/13 в отношении ЗАО "Каширское" введена процедура наблюдения.

Временным управляющим утверждена кандидатура Ильина Кирилла Владимировича.

Сведения о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликованы 07.09.2013 года в газете "Коммерсантъ".

14 августа 2013 года между ЗАО "Каширское" (цендент) и ООО "Жилресурс" (цессионарий) был заключен договор уступки права требования N 01/2013, согласно условиям которого цедент с момента подписания договора уступает цессионарию право требования исполнения обязательства - уплаты ГУП МО "Коммунальные системы Московской области" (должник) суммы задолженности образовавшейся на основании Постановления Десятого арбитражного апелляционного суда от 13.08.2013 г. (резолютивная часть) и исполнительного листа серии АС N 006229544 в полном объеме (том 2, л.д. 79).

В соответствии со статьей 131 Федерального закона N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве) все имущество должника, имеющееся на дату открытия конкурсного производства и выявленное в ходе конкурсного производства, составляет конкурсную массу.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 вышеуказанного Федерального закона сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Как явствует из условий договора уступки права требования N 01/2013, право требование цедента к должнику уступается в полном объеме, включая в себя право требования основной суммы задолженности в размере 657956 руб. 40 коп., а также сумм штрафов, пени, неустойки и убытков. Всего - 767493 руб. 69 коп. (пункт 1.3 договора).

В соответствии с представленным в материалы дела Приложением N 1 к договору "Порядок оплаты (график платежей)" за уступленное право требования цессионарий выплатил цеденту денежные средства в размере 559262 руб. 94 коп.

В подтверждение оплаты представлены платежные поручения N 249 от 21.08.2012 и N 329 от 10.09.2012, согласно реквизитам которых, получателем значится ООО "Газпром межрегионгаз Москва", основанием платежа указано: "оплата за ЗАО "Каширское" по договору поставки газа N 61-4-0862/08 от 19.09.07", а также платежное поручение N 483 от 01.12.2012, в соответствии с которым ООО "Жилресурс" перечислило ЗАО "Каширское" 186420 руб. 98 коп. в счет оплаты по договору уступки права требования N 01/2012 от 06.08.2012.

Доказательств того, что платеж по поручению N 483 от 01.12.2012 не был зачтен в счет исполнения названных в нем обязательств, суду не представлено.

Проанализировав содержание платежных поручений N 249 от 21.08.2012 и N 329 от 10.09.2012, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что ООО "Жилресурс" исполняло обязательства ЗАО "Каширское" перед третьим лицом - ООО "Газпром межрегионгаз Москва", однако установить было ли это исполнение направлено на погашение существующего перед ЗАО "Каширское" долга или, наоборот, данные платежи после их исполнения стали задолженностью ЗАО "Каширское", не представляется возможным.

Также судебная коллегия полагает необходимым отметить, что представленные платежные документы датированы 2012 годом, тогда как договор уступки прав требования N 01/2013 был заключен 14 августа 2013 года.

Кроме того, в силу пункта 3 статьи 61.3 Закон о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Поскольку уступка права требования была совершена после введения в отношении ЗАО "Каширское" процедуры банкротства - наблюдения, ООО "Жилресурс" не могло не знать о наличии у ЗАО "Каширское" признаков банкротства, следовательно, цессия была направлена на причинение ущерба имущественным правам кредиторов должника.

Принимая во внимание изложенные обстоятельства, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для процессуального правопреемства, предусмотренных статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и правомерно отказал в удовлетворении заявления ЗАО "Каширское" о процессуальном правопреемстве.

Учитывая вышеизложенное, апелляционные жалобы ЗАО "Каширское" и ООО "Жилресурс" не подлежат удовлетворению. Доводы, изложенные в них, являются несостоятельными.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 части 4 статьи 272, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 08 мая 2014 года по делу N А41-58994/12 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Председательствующий

С.Ю. Епифанцева

Судьи

Н.Н. Катькина Н.А. Огурцов