Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 августа 2014 г. N 16АП-1352/14

г. Ессентуки

11 августа 2014 г.

Дело N А25-1544/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 06 августа 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 августа 2014 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Марченко О.В.,

судей: Егорченко И.Н., Сулейманова З.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Михайловым В.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда по адресу: Ставропольский край, г. Ессентуки, ул. Вокзальная, 2, апелляционную жалобу Хачукова А-Р.В. на решение Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 27.02.2014 по делу N А25-1544/2012

по иску Айбазова А.Р.

к открытому акционерному обществу "Марион", Хачукову А-Р.В.

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,

с участием третьих лиц: Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Карачаево-Черкесской Республике, Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Карачаево-Черкесской Республике,

при участии в судебном заседании:

от Хачукова А-Р.В.: представитель Градова Л.Н. (по доверенности от 03.02.2012),

в отсутствие иных участвующих в деле лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте проведения судебного заседания,

УСТАНОВИЛ:

акционер открытого акционерного общества "Марион" Айбазов А.Р. (далее по тексту - заявитель) обратился в Арбитражный суд Карачаево-Черкесской Республики с иском к открытому акционерному обществу "Марион" (далее по тексту - общество) и Хачукову А-.Р.В. о признании договора купли-продажи земельного участка от 28.10.2011 недействительным и применении последствий недействительности сделки в виде возврата сторон в первоначальное положение, обязав ответчика возвратить обществу земельный участок общей площадью 1817 кв.м., расположенный по адресу: Карачаево-Черкесская Республика, г. Черкесск, ул.1-я Подгнорная,19. Одновременно, просил суд указать, что решение арбитражного суда является основанием для исключения из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество записи о государственной регистраций права собственности за Хачуковым А.-Р.В. на земельный участок (с учетом уточненных требований).

Решением суда от 27.02.2014 исковые требования удовлетворены. Суд признал недействительным договор купли-продажи земельного участка, площадью 1817 кв.м. из земель населенных пунктов с кадастровым N 09:04:0101083:0034, расположенного по адресу: Карачаево-Черкесская Республика, город Черкесск, ул. 1-ая Подгорная, 19. Судом применены последствия недействительности сделки. Суд обязал общество возвратить Хачукову А.-Р.В. полученные по сделке денежные средства в размере 330 000 рублей; обязал Хачукова А.-Р.В. возвратить в собственность общества земельный участок площадью 1817 кв.м из земель населенных пунктов с кадастровым N 09:04:0101083:0034, расположенного по адресу: Карачаево-Черкесская Республика, город Черкесск, ул. 1-ая Подгорная, 19. Судом распределены судебные расходы.

Хачуков А.-Р.В. не согласился с решением суда первой инстанции и подал апелляционную жалобу, в которой просит его отменить, принять по делу новый судебный акт.

Участвующие в деле лица, надлежащим образом извещены судом о времени и месте проведения судебного разбирательства.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие не явившихся лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.

В судебном заседании представитель апеллянта поддержал доводы жалобы, просил решение суда отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы, проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что решение Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 27.02.2014 по делу N А25-1544/2012 является законным, обоснованным и отмене не подлежит по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что распоряжением Правительства Российской Федерации от 25.08.2006 N 1184-р утвержден Перечень федеральных государственных унитарных предприятий и федеральных государственных учреждений, включенных в Прогнозный план (программа) приватизации федерального имущества на 2007- 2009 годы, где в разделе 7 под пунктом 7.9 указано и Федеральное государственное унитарное геологическое предприятие "Марион".

Приказом Федерального агентства по управлению федеральным имуществом "О приватизации федеральных государственных унитарных предприятий, включенных в прогнозный план (программу) приватизации федерального имущества на 2007 год" N 208 от 18.10.2006 утвержден перечень федеральных государственных унитарных предприятий, включенных в прогнозный план (программу) приватизации федерального имущества на 2007 год, решение об условиях приватизации которых принимают территориальные управления Федерального агентства по управлению федеральным имуществом, где в подпункте 121 указано Федеральное государственное унитарное геологическое предприятие "Марион".

29.05.2007 во исполнение указанного приказа Территориальным управлением Федерального агентства по управлению Федеральным имуществом по Карачаево-Черкесской Республике издано распоряжение "Об условиях приватизации федерального государственного унитарного геологического предприятия "Марион" N 45. Одновременно, утвержден состав подлежащего приватизации имущественного комплекса федерального государственного унитарного геологического предприятия "Марион", указанного в Приложении 1 к распоряжению. В составе имущества в подпункте 1.1 указан, в том числе и спорный земельный участок площадью 0,1817 га, принадлежащий Российской Федерации на основании свидетельства о государственной регистрации серии 09-АА N 126258 от 13.01.2006.

На основании указанного распоряжения произведена государственная регистрация юридического лица при создании путем преобразования федерального государственного унитарного геологического предприятия "Марион" в открытое акционерное общество "Марион". 01.08.2007 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена соответствующая запись.

27.11.2010 распоряжением Правительства Российской Федерации N 2102-р "Об утверждении прогнозного плана (программы) приватизации федерального имущества и основных направлений приватизации федерального имущества на 2011-2013 годы" утвержден перечень федеральных государственных унитарных предприятий, подлежащих приватизации. Разделом I указанного прогнозного плана предусмотрено, что в 2011 - 2013 годах будут предложены к продаже пакеты акций акционерных обществ строительного комплекса, агропромышленного комплекса, химической, нефтехимической и полиграфической промышленности, дорожного хозяйства, геологии, водного и воздушного транспорта, машиностроения и др. (за исключением стратегических акционерных обществ).

Общество включено в прогнозный план в разделе II "Строительный комплекс" с количеством акций, находящихся в собственности государства 100 %, 13420 штук, и планируемых к приватизации (продаже) 100% пакета акций, принадлежащий Российской Федерации.

06.09.2011 во исполнение указанного распоряжения Федеральным агентством по управлению государственным имуществом издано распоряжение N 1853-р "Об условиях приватизации акций открытого акционерного общества "Марион", которым решено приватизировать, находящиеся в федеральной собственности 13 420 акций общества, что составляет 100 % уставного капитала общества, путем продажи единым лотом на аукционе с открытой формой подачи предложений о цене. Установлена начальная цена акций, указанной в пункте 1 настоящего распоряжения, в размере 2 368 000 рублей.

Письмом N 2288 от 06.10.2011 Территориальное управление Федерального агентства по управлению Федеральным имуществом по Карачаево-Черкесской Республике уведомило генерального директора общества Цекова А.Н. о необходимости представления документов согласно приложению во исполнение поручения Росимущества N ЭА-05/22224 от 27.07.2011.

Сопроводительным письмом N 14 от 24.10.2011 общество представило в Территориальное управление Федерального агентства по управлению Федеральным имуществом по Карачаево-Черкесской Республике бухгалтерскую отчетность за 3 квартал 2011, сведения об обязательствах общества, сведения о среднесписочной численности работников, перечень недвижимого имущества общества по состоянию на 30.09.2011, сведения о земельных участках общества по состоянию на 30.09.2011.

Протоколом об итогах аукциона по продаже акций общества N 2 от 10.11.2011 аукцион признан несостоявшимся на основании пункта 3 статьи 18 главы IV Федерального закона от 21.12.2001 N 178-ФЗ "О приватизации государственного и муниципального имущества", так как ОАО "Черкесский трест инженерно-строительных изысканий" являлся единственным участником аукциона.

Распоряжением Федерального агентства по управлению государственным имуществом от 21.11.2011 N 2826-р "О продаже акций открытого акционерного общества "Марион" с учетом протокола от 10.11.2011 N 2 об итогах аукциона по продаже акций общества принято решение о продаже 13 420 акций общества, находящихся в федеральной собственности, способом и на условиях, ранее установленных распоряжением Федерального агентства по управлению государственным имуществом от 06.09.2011 N 1853-р.

Протоколом заседания Комиссии по проведению аукционов по продаже имущества, находящегося в федеральной собственности от 26.12.2011 N 1 "О признании претендентов участниками аукциона по продаже акций ОАО "Марион", по результатам рассмотрения заявок Цекову А.Н. и Хачукову А.-Р.В. отказано в допуске к участию в аукционе на основании пункта 8 статьи 18 главы IV Федерального закона от 21.12.2001 N 178-ФЗ "О приватизации государственного и муниципального имущества". К участию в аукционе допущены Казиев Х.М., Айбазов А.Р., Эркенов Р.Э.

В соответствии с протоколом заседания Комиссии по проведению аукционов по продаже имущества, находящегося в федеральной собственности, от 26.12.2011 N 2 победителем аукциона признан Айбазов А.Р., предложивший цену в сумме 2 418 000 рублей.

26.12.2011 между Айбазовым А.Р. и обществом заключен договор купли-продажи акций ОАО "Марион".

Согласно выписке из реестра владельцев именных ценных бумаг на 30.01.2012 единственным акционером открытого акционерного общества "Марион" является Айбазов А.Р.

В ходе инвентаризации, проведенной единственным акционером ОАО "Марион", объектов недвижимого имущества, указанных как принадлежащих обществу на праве собственности согласно информационным сообщениям в бюллетене "Государственное имущество", в том числе за ноябрь 2011 N 102, заявителю стало известно о том, что земельный участок площадью 1817 кв.м., расположенный по адресу: Карачаево-Черкесская Республика, г. Черкесск, ул.1-я Подгорная,19, отчужден генеральным директором общества Цековым А.Н. в пользу Хачукова А.-Р.В. по договору купли-продажи от 28.10.2011 за 330 000 рублей.

Полагая, что указанный договор заключен в нарушение существующего порядка одобрения сделок, установленного Федеральным законом "Об акционерных обществах" N 208-ФЗ от 26.12.1995, Айбазов А.Р. обратился с заявленными требованиями в арбитражный суд.

Из материалов дела следует, что в собственности Российской Федерации находится 100% акций ОАО "Марион".

В соответствии с пунктом 1 Положения об управлении находящимися в федеральной собственности акциями открытых акционерных обществ и использовании специального права на участие Российской Федерации в управлении открытыми акционерными обществами ("золотой акции"), утвержденного Постановлением Правительства Российской Федерации N 738 от 03.12.2004, права акционера открытых акционерных обществ, акции которых находятся в собственности Российской Федерации, осуществляет Федеральное агентство по управлению федеральным имуществом.

В соответствии с Положением о Федеральном агентстве по управлению государственным имуществом, утвержденным Постановлением Правительства Российской Федерации N 432 от 05.06.2008, на Росимущество возложена функция по обеспечению поступления в федеральный бюджет дивидендов по находящимся в федеральной собственности акциям акционерных обществ (доходов по долям в уставном капитале иных хозяйственных обществ).

Согласно части 1 статьи 78 Федерального закона "Об акционерных обществах" N 208-ФЗ от 26.12.2005 (далее по тексту - Закон об акционерных обществах) Уставом общества могут быть установлены также иные случаи, при которых на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный указанным Федеральным законом.

Порядок одобрения крупных сделок предусмотрен статьей 79 Закон об акционерных обществах, согласно которой крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров.

Исходя из обстоятельств дела, суду надлежит выяснить установлены ли иные случаи, при которых на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный Законом об акционерных обществах. В этих целях подлежит исследованию Устав акционерного общества.

Исследованием Устава акционерного общества ОАО "Марион" установлено, что в разделе 14 Устава перечислены вопросы, которые относятся к исключительной компетенции общего собрания акционеров, в том числе, принятие решений об одобрении сделок в случаях, предусмотренных статьями 79, 83 Закона об акционерных обществах (пункты 16, 17).

В подпункте 21 пункта 14.2 Устава общества предусмотрено, что к компетенции общего собрания акционеров относится одобрение сделок, связанных с отчуждением, передачей в аренду, пользование, залог, а также иными видами распоряжения недвижимого имущества общества.

Полномочия генерального директора ОАО "Марион", как исполнительный орган общества, определены разделом 16 Устава общества. Генеральный директор подотчетен общему собранию акционеров общества, который уполномочен заключать договоры и совершать иные сделки в порядке, предусмотренном Законом об акционерных обществах и Уставом (пункт 16.1., 16.3. Устава)

Следовательно, Уставом акционерного общества в целях защиты имущественных прав и интересов акционеров общества введены ограничения в отношении недвижимого имущества, связанные с любым его отчуждением и распоряжением без одобрения общего собрания акционеров независимо от стоимости такого недвижимого имущества, что согласуется с положениями части 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах.

В соответствии с частью 1 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле.

На основании части 2 статьи 64, части 3 статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заключения экспертов являются одним из доказательств по делу и оцениваются наряду с другими доказательствами.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции по ходатайству заявителя назначена экспертиза по определению рыночной стоимости проданного объекта недвижимости, в связи с чем, определением Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республик 30.04.2013 производство по делу приостанавливалось.

Во исполнение определения суда первой инстанции о назначении судебной экспертизы, представлено экспертное заключение N 426/10-3 от 15.10.2013 Государственного учреждения "Ставропольская лаборатория судебных экспертиз" Пятигорского отдела Министерства юстиции Российской Федерации по определению рыночной стоимости объекта недвижимости.

Согласно указанному заключению эксперта рыночная стоимость земельного участка площадью 1817 кв.м., расположенного по адресу: Карачаево-Черкесская Республика, г. Черкесск, ул. 1-я Подгорная,19, по состоянию на 28.10.2011 (кадастровый паспорт N 04/11/1-2215 от 17.05.2011 с кадастровым N 09:04:0101083:34), составляет 2 206 245 рублей.

Оценив экспертное заключение по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции принимает во внимание выводы судебной экспертизы Государственного учреждения "Ставропольская лаборатория судебных экспертиз" Пятигорского отдела Министерства юстиции Российской Федерации N 426/10-3 от 15.10.2013, поскольку в заключении отражены объект исследования, вопросы, поставленные перед экспертом, предоставленные эксперту материалы, содержание и результаты исследований с указанием примененных методов, оценка результатов исследований, ответы на все поставленные перед экспертом вопросы и их обоснование. Эксперты предупреждены об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения. Заключение эксперта соответствует требованиям статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), в связи с чем, принимается апелляционным судом в качестве доказательства по делу.

Сопоставляя стоимость земельного участка с кадастровым N 09:04:0101083:34 в сумме 330 000 рублей, оговоренную в договоре купли-продажи от 28.10.2011 заключенным между генеральным директором Цековым А.Н. и Хачуковым А.-Р.В., с рыночной стоимостью указанного земельного участка - 2 206 245 рублей, суд апелляционной инстанции приходит к вывод о том, что земельный участок реализован по явно заниженной стоимости, на невыгодных для общества условиях, в отсутствие одобрения единственного акционера общества.

Судом апелляционной инстанции также установлено, что разница между продажной ценой по оспариваемому договору купли-продажи и рыночной стоимостью земельного участка составила в сумме 1 876 245 рублей. Данное обстоятельство прямо указывает на причинение обществу убытков на указанную сумму.

Суд апелляционной инстанции принимает во внимание то обстоятельство, что Цеков А.Н. перед осуществлением сделки купли-продажи земельного участка от 28.10.2011 с кадастровым N 09:04:0101083:34, как руководитель акционерного общества, в силу закона и Устава общества, знал о необходимости получения в соответствии с подпунктом 21 пункта 14.2 Устава общества одобрения единственного акционера общества на ее осуществление.

Кроме того, генеральный директор акционерного общества Цеков А.Н. был осведомлен о том, что Территориальное управление Федерального агентства по управлению Федеральным имуществом по Карачаево-Черкесской Республике принимает меры по обеспечению реализации процесса приватизации находящихся в федеральной собственности 13 420 акций общества, что составляет 100 % уставного капитала общества, путем продажи единым лотом на аукционе с открытой формой подачи предложений о цене. Данный вывод суда апелляционной инстанции основан на имевшей место переписки между Территориальным управлением Федерального агентства по управлению Федеральным имуществом по Карачаево-Черкесской Республике (письмо N 2288 от 06.10.2011) и генеральным директором общества (письмо N 14 от 24.10.2011).

Доводы о добросовестном приобретении Хачуковым А.-Р.В. земельного участка по договору купли-продажи от 28.10.2011 судом апелляционной инстанции не принимаются по следующим обстоятельствам.

В соответствии с подпунктом 3 пункта 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" N 28 от 16.05.2014 при решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о ее совершении с нарушением порядка одобрения крупных сделок, судам следует учитывать то, насколько это лицо могло, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие у сделки признаков крупной сделки и несоблюдение порядка ее одобрения. В частности, контрагент должен был знать о том, что сделка являлась крупной и требовала одобрения, если это было очевидно любому разумному участнику оборота из характера сделки, например, при отчуждении одного из основных активов общества (недвижимости, дорогостоящего оборудования и т.п.). В остальных случаях презюмируется, что сторона сделки не знала и не должна была знать о том, что сделка являлась крупной.

Суду первой и апелляционной инстанций не представлено доказательств того, что при заключении сделки купли-продажи объекта недвижимости - земельного участка, являющегося одним из основных активов акционерного общества, Хачуков А.-Р.В. проявил должную осмотрительность, действуя разумно и добросовестно проверил наличие одобрения акционера на совершение сделки, что явно требовалось от него как от разумного участника гражданского оборота, исходя из характера заключаемой сделки.

Исходя из установленных по делу обстоятельств, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что поскольку сделка не была одобрена общим собранием акционеров (акционером) общества, при заключении сделки Хачуков А.-Р.В. не проявил должную осмотрительность и разумность, факт причинение убытков обществу в сумме 1 876 245 рублей, суд первой инстанции сделал обоснованный вывод о недействительности оспариваемого договора купли-продажи, в связи с нарушением требований, установленных Законом об обществах и Уставом.

Доводы жалобы о том, что истец на момент совершения сделки не был участником общества и его права как акционера не могут быть нарушены, судом апелляционной инстанции отклоняются, поскольку в соответствии с подпунктом 1 пункта 11 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" N 28 от 16.05.2014 "Участник, оспаривающий сделку общества, действует в его интересах (статья 225.8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), в связи с чем, не является основанием для отказа в удовлетворении иска тот факт, что истец на момент совершения сделки не был участником общества".

Кроме того, из материалов дела следует, что согласно информационному сообщению о проведении аукциона на продажу 100 % акций ОАО "Марион" (т.д.3, л.д.152-158) в перечень выставленного на торги имущества общества указано о наличии объектов недвижимого имущества на праве собственности, в том числе, и спорного земельного участка, расположенного в г.Черкесск, по ул.1-ая Подгорная,19, общей площадью 1 817 кв.м. Следовательно, заявитель, принимая решение о необходимости (экономической целесообразности) участия в аукционе и последующем приобретении акций общества, рассчитывал на приобретения спорного объекта.

При этом, стоимость акций установлена Распоряжением Федерального агентства по управлению государственным имуществом на основании документов, представленных ОАО "Марион" по запросу Территориального управления. Из информационного сообщения следует, что при продаже акций и определении их стоимости учитывались все обязательственные права общества, а также объекты принадлежащие обществу на праве собственности.

Таким образом, приобретая 100% пакет акций ОАО "Марион", Айбазов А.Р., как единственный акционер, фактически приобретал активы и пассивы общества в целом. Отсутствие недвижимого имущества, на которое рассчитывал истец при покупке акций, напрямую нарушает его имущественные права и интересы, как акционера общества.

С учетом установленных обстоятельств, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что заявленные требования истца о признании договора купли-продажи от 28.10.2011 недействительным обоснованно удовлетворены судом первой инстанции.

Согласно пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Из материалов дела следует, что в счет исполнения договора-купли-продажи от 28.10.2011 Хачуков А.-Р.В. перечислил ОАО "Марион" в общей сумме 330 000 рублей, что подтверждается квитанцией от 26.10.2011 (т.д.3, л.д. 25). В связи с чем, перечисленная по указанной квитанции сумма подлежит возврату ООО ОАО "Марион" ответчиком. В свою очередь, имущество, приобретенное Хачуковым А.-Р.В. по спорному договору, подлежит передаче ОАО "Марион".

Таким образом, признав оспариваемый договор купли-продажи недействительным и установив фактическое его исполнение ответчиками, апелляционный суд на основании пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации обоснованно применил последствия недействительности сделки, обязав ответчиков возвратить друг другу все полученное по сделке.

Принимая во внимание вышеизложенное, а также учитывая конкретные обстоятельства по делу, арбитражный суд апелляционный инстанции приходит к выводу, что доводы апелляционной жалобы основаны на неверном толковании норм материального права и не влияют на правильность принятого по делу судебного акта, в связи с чем, отклоняются судом апелляционной инстанции.

С учётом всех установленных обстоятельств, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что решение Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 27.02.2014 по делу N А25-1544/2012 является законным и обоснованным, оснований для его отмены и принятию нового судебного акта не имеется.

Государственная пошлина по апелляционной жалобе общества по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит отнесению на заявителя, но взысканию не подлежит, поскольку уплачена при подаче жалобы в суд.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 268-269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 27.02.2014 по делу N А25-1544/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок через суд первой инстанции.

Председательствующий

О.В.Марченко

Судьи

И.Н.Егорченко З.М.Сулейманов