Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 12 августа 2014 г. N 07АП-5706/14

г. Томск

12 августа 2014 г.

Дело N А03-2824/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 06.08.2014 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 12.08.2014.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего О.Б. Нагишевой

судей Е.И. Захарчука, И.И. Терехиной

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи С.Г. Захаренко

при участии:

от истца: Коряковцева В.П., паспорт

от ответчика: без участия (извещен)

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Коряковцевой В.П. на решение Арбитражного суда Алтайского края от 28.04.2014 года по делу N А03- 2824/2014 (07АП-5706/14) (судья С.В. Лихторович)

по исковому заявлению Коряковцевой Валентины Петровны и Коряковцева Александра Васильевича (с.Краснощеково Краснощековского района Алтайского края) к обществу с ограниченной ответственностью "Краснощековское автотранспортное предприятие" (ИНН 2251005047, ОГРН 1112256000010, с.Краснощеково Краснощековского района Алтайского края) о признании Коряковцевой Валентины Петровны и несовершеннолетнего сына Коряковцева Александра Васильевича участниками общества с ограниченной ответственностью "Краснощековское автотранспортное предприятие" с размером долей в уставном капитале общества 20,21% и 2,89% соответственно, о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО "Краснощековское автотранспортное предприятие",

УСТАНОВИЛ:

Коряковцева Валентина Петровна и Коряковцев Александр Васильевич обратились в Арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Краснощековское автотранспортное предприятие" (далее - ООО "Краснощековское автотранспортное предприятие") о признании их участниками ООО "Краснощековское автотранспортное предприятие" с размером долей в уставном капитале общества 20,21% и 2,89% соответственно, и о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО "Краснощековское автотранспортное предприятие" о продаже единым пакетом принадлежащей обществу доли - 13,3% участнику общества Полухину В.И. на сумму 252 700 руб. и об отказе введения в состав участников общества наследников Коряковцева В.Г., а именно: Коряковцевой В.П. и несовершеннолетнего сына Коряковцева А.В., оформленные протоколом N 1 от 19.12.2013.

Исковые требования обоснованы ссылками на ст.ст.24, 35, 36, 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", мотивированы тем, что истица и ее несовершеннолетний сын являются наследниками умершего участника общества Коряковцева В.Г. и согласно свидетельствам о праве на наследство и о праве собственности от 03.09.2013 являются собственниками ? и ? его доли в уставном капитале ООО "Краснощековское автотранспортное предприятие".

Решением Арбитражного суда Алтайского края 28.04.2014 г. в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым решением, Коряковцева В.П. обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять новый судебный акт.

По мнению заявителя апелляционной жалобы, судом нарушены нормы материального права, не полностью выяснены обстоятельства, исследованы доказательства, имеющие значение для дела.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель указывает на нарушение процедуры созыва, проведения и принятия решений собранием общества.

ООО "Краснощековское автотранспортное предприятие" в соответствии со статьей 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представило отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит решение суда первой инстанции от 28.04.2014 г. оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В заседании суда апелляционной инстанции истец поддержала доводы апелляционной жалобы. Просила решение по делу отменить и принять новый судебный акт.

В соответствии со статьей 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие представителя ответчика, извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзыва на неё, выслушав истца, проверив в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность решения, суд апелляционной инстанции считает его не подлежащим отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 28.12.2010 был подписан договор о создании ООО "Краснощековское автотранспортное предприятие", 13.01.2011 общество зарегистрировано Межрайонной ИФНС России N 27 по Алтайскому краю. Размер уставного капитала составляет 10 000 руб.

Участниками общества по состоянию на 26.11.2013 согласно выписке из Единого Государственного реестра юридических лиц являлись 25 человек, в том числе Коряковцев Василий Георгиевич с долей 23,1% в уставном капитале общества; обществу принадлежит доля в размере 10,9%. Данные обстоятельства сторонами не оспариваются.

21.03.2012 умер участник общества Коряковцев В.Г., что подтверждается свидетельством о смерти от 23.03.2012.

Согласно представленным в материалы дела свидетельствам о праве на наследство по закону и о праве собственности от 03.09.2013, выданным нотариусом Краснощековского нотариального округа Алтайского края, наследниками умершего участника общества Коряковцева В.Г. являются его супруга Коряковцева Валентина Петровна и несовершеннолетний сын Коряковцев Александр Васильевич (06.07.2001 рождения).

Коряковцевой В.П., как пережившей супруге, принадлежит ? доли в праве в общем совместном имуществе супругов, приобретенном во время брака, - доле в размере 23,1% в уставном капитале ООО "Краснощековское автотранспортное предприятие". Оставшаяся ? доли в уставном капитале общества унаследована Коряковцевой В.П. в размере ? доли и Коряковцевым А.В. - в размере ? доли.

25.11.2013 Коряковцева В.П. обратилась в общество с заявлениями о принятии ее и несовершеннолетнего сына Коряковцева А.В. в состав участников ООО "Краснощековское автотранспортное предприятие". Заявления обществом получены 25.11.2013, о чем свидетельствуют соответствующие отметки на заявлениях, заверенные печатью общества.

12.12.2013 Коряковцева В.П. обратилась в общество с письмом от 11.12.2013, просила снять с повестки дня внеочередного общего собрания участников общества, которое состоится 19.12.2013, вопрос о продаже или распределении принадлежащей обществу доли, ссылаясь на то, что обществом не решен вопрос о принятии ее и сына в состав участников общества (л.д.19).

19.12.2013 состоялось внеочередное общее собрание участников ООО "Краснощековское автотранспортное предприятие", на повестку дня которого были поставлены 2 вопроса: о введении в состав участников общества наследников Коряковцева В.Г., о продаже или перераспределении доли, принадлежащей обществу.

В протоколе N 1 от 19.12.2013 (л.д.20-21) указано, что на внеочередном общем собрании присутствуют 22 участника, владеющих 64,2% голосами, что составляет - 100% от общего количества голосующих долей. В журнале регистрации лиц, имеющих право на участие в общем собрании, имеются 22 подписи участников общества.

Согласно данному протоколу общее собрание участников большинством голосов 48,9% - "за" и 15,3% - "против" - по первому вопросу, 41,1% - "за" и 23,1% - "против" - по второму вопросу, приняло следующие решения: 1) отказать во введении в состав участников ООО "Краснощековское автотранспортное предприятие" наследников Коряковцева В.Г. - Коряковцевой В.П. и Коряковцева А.В.; 2) продать единым пакетом принадлежащую обществу долю -13,3% участнику общества Полухину В.И. на сумму 252 700 руб.

Поскольку вопрос о принятии наследников Коряковцева В.Г. рассматривался в рамках первого вопроса повестки дня, и участники общества приняли решение об отказе во введении в состав участников ООО "Краснощековское автотранспортное предприятие" наследников Коряковцева В.Г., доля Коряковцева В.Г. в размере 23,1% в уставном капитале перешла к обществу, и соответственно наследники не принимали участие в дальнейшем голосовании по второму вопросу повестки дня.

Истцы, полагая, что указанное выше решение принято с нарушением требований закона и устава общества, нарушает их права и интересы, обратились с настоящим иском в суд.

Арбитражный суд первой инстанции, принимая решение об отказе в удовлетворении заявленных требований, принял по существу правильное решение, при этом выводы арбитражного суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм действующего законодательства Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции поддерживает выводы суда первой инстанции, отклоняя доводы апелляционной жалобы, при этом исходит из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК Ф) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с частями 1, 2 статьи 43 Федерального закона от 08 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

Порядок созыва и проведения внеочередного общего собрания участников общества установлен статьями 35-37 указанного Федерального закона, в соответствии с требованиями которых орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее, чем за тридцать дней до его проведения, уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня.

В случае нарушения установленного статьей 36 порядка созыва общего собрания участников общества такое общее собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники общества.

В силу пункта 8 статьи 21 Закона N 14-ФЗ доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

До принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации.

В соответствии с п. 5 ст. 23 Закона N 14-ФЗ, в случае, если предусмотренное в соответствии с пунктами 8 и 9 статьи 21 настоящего Федерального закона согласие участников общества на переход доли или части доли не получено, доля или часть доли переходит к обществу в день, следующий за датой истечения срока, установленного настоящим Федеральным законом или уставом общества для получения такого согласия участников общества.

Пунктом 10.10 Устава ООО "Краснощековское автотранспортное предприятие" предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам физических лиц, являвшихся участниками общества, осуществляется с согласия остальных участников общества.

ООО "Краснощековское автотранспортное предприятие" уведомило Коряковцеву В.П., являющуюся также законным представителем Коряковцева А.В., о том, что 19.12.2013 состоится внеочередное общее собрание участников ООО "Краснощековское автотранспортное предприятие", что подтверждается её подписью в уведомлении участников общества о собрании, ее письмом от 11.12.2013 о снятии с повестки дня вопроса о продаже или перераспределении принадлежащей обществу доли (т.1 л.д. 19, 61). Коряковцева В.П. присутствовала на собрании.

В связи с чем, суд апелляционной инстанции отклоняет ссылки Коряковцевой В.П. в апелляционной жалобе на отсутствие даты уведомлении о внеочередном собрании, что по ее мнению повлекло нарушение процедуры получения согласия на вход в состав участников общества, как противоречащие материалам дела и установленным по делу обстоятельствам.

Из протокола N 1 внеочередного собрания участников ООО "Краснощековское автотранспортное предприятие" от 19.12.2013 следует, что первым вопросом на повестке дня стоял вопрос о введении в состав участников общества наследников Коряковцева В.Г. Против принятия наследников в состав участников общества проголосовало 15,3%. В связи с тем, что согласие дали не все участники общества, во введении в состав участников ООО "Краснощековское АТП" Коряковцевой В.П. и Коряковцева А.В. было отказано.

Суд первой инстанции, приняв во внимание пункт 10.10 Устава общества и установив, что вопрос о принятии наследников Коряковцева В.Г. рассматривался в рамках первого вопроса повестки дня, и участники ООО "Краснощековское автотранспортное предприятие" приняли решение об отказе во введении их в состав участников общества, пришел к правильному выводу о том, что у истцов отсутствовало право на участие в собрании и голосование по второму вопросу повестки дня.

Суд апелляционной инстанции, полагает, что права истцов не нарушены, и они вправе в соответствии с пунктом 5 статьи 23 Федерального закона N 14-ФЗ обратиться в общество с заявлением о выплате им действительной стоимости доли умершего участника общества.

Оценивая изложенные в апелляционной жалобе доводы, суд апелляционной инстанции установил, что в них отсутствуют ссылки на факты, которые не были предметом рассмотрения суда первой инстанции, имели бы юридическое значение и могли бы повлиять в той или иной степени на принятие законного и обоснованного судебного акта при рассмотрении заявленного требования по существу.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции считает, что при принятии обжалуемого решения арбитражным судом первой инстанции не допущено нарушений норм материального и процессуального права, надлежащим образом исследованы фактические обстоятельства дела, имеющиеся в деле доказательства, а следовательно, оснований для переоценки выводов суда первой инстанции и отмены решения не имеется.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе по правилам ст. 110 АПК РФ относятся на ее подателя.

Руководствуясь п. 1 ст. 269, ст. ст. 110, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Алтайского края от 28.04.2014 г. по делу N А03-2824/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке.

Председательствующий

О.Б. Нагишева

Судьи

Е.И. Захарчук И.И. Терехина