Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 августа 2014 г. N 18АП-6755/14

г. Челябинск

13 августа 2014 г.

Дело N А07-19029/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 06 августа 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 августа 2014 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Костина В.Ю.,

судей Логиновских Л.Л., Махровой Н.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Шишко О.П. рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Промышленная компания "Синтезхим" на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 21.04.2014 по делу N А07-19029/2013 (судья Проскурякова С.В.),

В заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью "Промышленная компания "Синтезхим": Рахмангулов Айнур Рамилевич (паспорт, доверенность от 18.07.2014)

Общество с ограниченной ответственностью ФК "Металлург" (далее - истец, ООО ФК "Металлург") обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ПРОМЫШЛЕННАЯ КОМПАНИЯ "СИНТЕЗХИМ" (далее - ответчик, ООО "ПК "Синтезхим"), согласно которому просит

- обязать ответчика возвратить фронтальный погрузчик HYUNDAI HL760-7А, сертификат соответствия N РОСС КR.МР04.В08420 от 21.05.2007, N двигателя: В67-26520290, заводской N машины (рамы) LC0410531, коробка передач WG-210-210 1616477, основной ведущий мост МТ-L3095 1549142,1619289, 2008 года выпуска, цвет серо-желтый, вид движетеля колесный, мощность двигателя кВт (л.с.) - 152 (207), конструкционная масса 17 900 кг., принадлежащий на праве собственности;

- взыскать основной долг в сумме 942 601 руб. 94 коп;

- взыскать арендную плату с момента окончания договора аренды N 30/07-12 от 30.07.2012 за период времени с 31.07.2013 по 13.03.2014, в размере 1 004 344 руб.;

- взыскать судебные расходы по договору поручения от 21.10.2013 года в сумме 60 000 руб.; взыскать расходы по уплате государственной пошлины в сумме 33 246 руб. 20 коп.

(с учетом принятых судом уточнений в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации - т.1, л.д. 120-122).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 21.04.2014 (резолютивная часть решения объявлена 10.04.2014) заявленные требования удовлетворены частично.

Суд обязал ответчика возвратить истцу фронтальный погрузчик HYUNDAI HL 760-7A, год выпуска 2008, заводской N машины (рамы) LC 0410531, двигатель N В67-26520290, коробка передач N 4WG-210 1616477, основной ведущий мост (мосты) МТ-L3095 1549142, МТ-L3085 1619289, цвет серый-желтый, вид движителя колесный, мощность двигателя 152(207), конструкционная масса, кг 17900.

Суд взыскал с ответчика в пользу истца основной долг по договору аренды N 30/07-12 от 30.07.2012 в сумме 942 601 руб. 94 коп., арендную плату за период с 31.07.2013 по 13.03.2014 в сумме 990 686 руб. 82 коп., расходы на оплату услуг представителя в сумме 59 580 руб. 00 коп., расходы по оплате государственной пошлины в сумме 33 018 руб. 44 коп.

Кроме того, взыскал с ответчика в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 3 223 руб. 26 коп.

В остальной части исковых требований отказано.

Ответчик не согласился с указанным решением, обжаловав его в апелляционном порядке.

В апелляционной жалобе просил решение суда отменить, в удовлетворении требований отказать в полном объеме.

В качестве обоснования доводов апелляционной жалобы податель ссылается на неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для правильного разрешения спора. Полагает, что между истцом и ответчиком фактически заключен договор купли-продажи с рассрочкой оплаты, а не договор аренды, в связи с чем отсутствуют основания для взыскания с ответчика арендной платы за период с 31.07.2013 по 13.03.2014.

Считает, что договор аренды с правом выкупа N 30/07-12 от 30.07.2012 не был расторгнут сторонами, в связи с чем основания для возврата имущества продавцу отсутствуют, требования истца подлежат отклонению.

До судебного заседания от ООО "ПК "Синтезхим" поступили письменные объяснения по делу, в котором ответчик настаивал на доводах о незаконности решения суда первой инстанции. Податель жалобы дополнительно указал на то, что ответчик не был надлежащим образом извещен о времени и месте рассмотрения искового заявления в суде первой инстанции. Определением арбитражного суда Республики Башкортостан от 23.04.2014 было прекращено производство по делу N А07-18158/2010 о признании ООО "ПК "Синтезхим" банкротом, полномочия Гулюмова Ф.М. в качестве конкурсного управляющего ответчика прекращены, руководитель не назначен.

До начала судебного заседания истец представило в арбитражный апелляционный суд письменные пояснения по апелляционной жалобе, в которых отклонил доводы апелляционной жалобы, ссылаясь на законность и обоснованность решения суда. Просил рассмотреть апелляционную жалобу без участия своего представителя.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте слушания дела на интернет-сайте суда; в судебное заседание истец не явился.

С учетом мнения представителя ответчика в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, отзыве на нее.

До судебного заседания от ответчика поступило письменное ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств - договора аренды от 30.07.2012, акта приема-передачи к договору аренды от 30.07.2012, графика платежей к договору аренды от 30.07.2012, решения от 19.05.2014 о назначении руководителем, определения Арбитражного суда Республики Башкортостан от 19.05.2014.

Суд, совещаясь на месте, в соответствии со ст. 184, ч. 2 ст. 268 АПК РФ определил: удовлетворить ходатайство представителя ответчика о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств частично. К материалам дела приобщены: решение от 19.05.2014 о назначении руководителем, определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 19.05.2014.

Одновременно с этим апелляционный суд, руководствуясь ч.2 ст. 268 АПК РФ, п.26 постановления Пленума ВАС РФ от 28.05.2009 N 36 учитывая, что ответчик не обосновал уважительность причин не предоставления в суд первой инстанции дополнительных документов - договора аренды от 30.07.2012, акта приема-передачи к договору аренды от 30.07.2012, графика платежей к договору аренды от 30.07.2012, определил: отказать в приобщении к материалам дела заявленных документов - договора аренды от 30.07.2012, акта приема-передачи к договору аренды от 30.07.2012, графика платежей к договору аренды от 30.07.2012.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, между обществом с ограниченной ответственностью ФК "Металлург" (ООО ФК "Металлург", арендодатель, истец) и обществом с ограниченной ответственностью "ПРОМЫШЛЕННАЯ КОМПАНИЯ "СИНТЕЗХИМ" (ООО "ПК "СИНТЕЗХИМ", арендатор, ответчик) заключен договор аренды транспортного средства N 30/07-12 от 30.07.2012, согласно которому арендодатель обязуется передать арендатору по акту приема-передачи во временное владение и пользование фронтальный погрузчик HYUNDAI HL760-7А, сертификат соответствия N РОСС КR.МР04.В08420 от 21.05.2007, N двигателя: В67-26520290, заводской N машины (рамы) LC0410531, коробка передач WG-210-210 1616477, основной ведущий мост МТ-L3095 1549142,1619289, 2008 года выпуска, цвет серо-желтый, вид движетеля колесный, мощность двигателя кВт (л.с.) - 152 (207), конструкционная масса 17 900 кг. (л.д. 10-11).

Транспортное средство передано ответчику в соответствии с договором аренды по акту приема-передачи от 30.07.2012 (л.д. 12)

Арендная плата определена сторонами в размере 1 600 000 руб. до 30.07.2013 (п. 3.1 договора).

Согласно п. 3.2 договора арендная плата производится ежемесячно не позднее пятого числа текущего месяца путем перечисления денежных средств на расчетный счет арендодателя.

Договор заключен на срок с 30.07.2012 по 30.07.2013 (п. 5.1 договора).

Договор прекратил свое действие по истечении срока действия договора - 31.07.2013 (л.д.10-11).

Как указал истец за период действия договора ответчиком обязательства выполнены ненадлежащим образом, арендные платежи в полном объеме не внесены, в связи с чем, за ним образовалась задолженность в размере 942 601 руб. 94 коп, имущество арендодателю не возвращено.

В связи с ненадлежащим выполнением ответчиком обязательств по оплате арендных платежей по договору N 30/07-12 от 30.07.2012, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования в части, суд первой инстанции исходил из того, что доказательства оплаты основного долга по договору аренды на сумму 942 601 руб. 94 коп. в материалах дела отсутствуют. Поскольку договор аренды прекратил свое действие по истечении срока действия договора, доказательств возврата арендованного имущества суду не представлено, обращение истца с требованием о расторжении договоров и возвращении арендованных транспортных средств, правомерно.

Поскольку расчет задолженности ответчика за фактическое пользование имуществом произведен арифметически неверно, требование о взыскании арендной платы за период времени с 31.07.2013 по 13.03.2014 удовлетворено судом лишь частично, в сумме 990 686 руб. 82 коп.

Оценив в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все имеющиеся в деле доказательства в их совокупности, суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции являются правильными, соответствуют обстоятельствам дела и действующему законодательству.

В соответствии со ст. 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В силу ст. 608 Гражданского кодекса Российской Федерации право сдачи имущества в аренду принадлежит его собственнику. Арендодателями могут быть также лица, управомоченные законом или собственником сдавать имущество в аренду.

Согласно п. 3 ст. 607 Гражданского кодекса Российской Федерации в договоре аренды должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить имущество, подлежащее передаче арендатору в качестве объекта аренды.

Поскольку сторонами в установленной ст. 609 Гражданского кодекса Российской Федерации письменной форме согласованы существенные условия договора аренды движимого имущества, имущество фактически передано арендатору, суд первой инстанции на основании ст.ст. 432, 606, 608, 611, 614, 642 Гражданского кодекса РФ обоснованно пришел к выводу о заключенности договора аренды транспортного средства N 30/07-12 от 30.07.2012.

Согласно ст. 642 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды транспортного средства без экипажа арендодатель предоставляет арендатору транспортное средство за плату во временное владение и пользование без оказания услуг по управлению им и его технической эксплуатации. Договор аренды транспортного средства должен быть заключен в письменной форме независимо от его срока действия.

Обязанностью арендатора согласно ст. 614 Гражданского кодекса Российской Федерации является полное и своевременное внесение арендной платы.

Обязательства в силу ст.ст. 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Факт передачи ответчику транспортного средства по договору подтвержден актом приема-передачи (л.д. 12).

Из представленных в материалы дела доказательств следует, что арендная плата ответчиком вносилась не в полном размере, в результате чего образовалась задолженность по арендной плате, которая (с учетом произведенного сторонами зачета взаимных требований в порядке ст. 410 ГК РФ) составила 942 601 руб. 94 коп.

Поскольку ответчик в нарушение ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил суду доказательств внесения спорной арендной платы, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу, что требования истца о взыскании задолженности по арендным платежам в сумме 942 601 руб. 94 коп подлежит удовлетворению.

Истцом также заявлено требование о взыскании арендной платы с момента окончания договора аренды N 30/07-12 от 30.07.2012 за период с 31.07.2013 по 13.03.2014 (226 дней).

В соответствии с п. 2 ст. 622 Гражданского кодекса Российской Федерации если арендатор не возвратил арендованное имущество либо возвратил его несвоевременно, арендодатель вправе потребовать внесения арендной платы за все время просрочки. В случае, когда указанная плата не покрывает причиненных арендодателю убытков, он может потребовать их возмещения.

Согласно разъяснениям Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, данным в пункте 38 Информационного письма от 11.01.2002 N 66 "Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой", прекращение договора аренды само по себе не влечет прекращение обязательства по внесению арендной платы, оно будет прекращено надлежащим исполнением арендатором обязательства по возврату имущества арендодателю.

Расчет истца судом первой инстанции проверен и признан арифметически неверным. По расчету суда сумма долга составила 990 686 руб. 82 коп. (1600000 руб./365 дн. = 4 383 руб. 57 коп - арендная плата за 1 день; 4 383 руб. 57 коп х 226 дн. = 990 686 руб. 82 коп). Данный расчет судом апелляционной инстанции проверен и признан правильным. Контрсчет в материалы дела не представлен.

Поскольку факт ненадлежащего исполнения ответчиком обязательства по внесению ответчиком арендных платежей подтвержден материалами дела, суд первой инстанции пришел к верному выводу об обоснованности требования истца о взыскании арендной платы за период с 31.07.2013 по 13.03.2014 в сумме 990 686 руб. 82 коп.

В силу п. 2 ст. 622 Гражданского кодекса Российской Федерации при прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором.

Доказательств возврата имущества ответчиком не представлено, и в материалах дела такие доказательства отсутствуют.

Ввиду отсутствия у ответчика оснований для удержания имущества истца, требование о возврате предмета договора аренды также было признано судом первой инстанции и правомерно удовлетворено в полном объеме.

Довод подателя жалобы о том, что между сторонами фактически заключен договор купли-продажи с рассрочкой оплаты, а не договор аренды, в связи с чем, требования истца удовлетворению не подлежат, судом отклоняется по следующим основаниям.

Анализ пункта 5.2 договора аренды N 3/1 от 14.04.2010, а также условий договора аренды без права выкупа имущества за N 18 от 01.10.2010, свидетельствуют о правильности вывода о том, что изменение сторонами условий договора аренды путем заключения договора аренды без права выкупа имущества N 18 от 01.10.2010 указывает не на заключение ими нового договора аренды, а об изменении условий уже заключенного договора, в частности исключения условия о возможности выкупа арендованного имущества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 624 Гражданского кодекса Российской Федерации в законе или договоре аренды может быть предусмотрено, что арендованное имущество переходит в собственность арендатора по истечении срока аренды или до его истечения при условии внесения арендатором всей обусловленной договором выкупной цены.

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 2 Информационного письма от 11.01.2002 N 66 "Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой" указал, что к договору аренды имущества, предусматривающему переход в последующем права собственности на это имущество к арендатору, применяются только те правила о договоре купли - продажи, которые регламентируют форму данного договора (пункт 3 статьи 609 и статья 624 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 3 статьи 609 Гражданского кодекса Российской Федерации договор аренды имущества, предусматривающий переход в последующем права собственности на это имущество к арендатору (статья 624), заключается в форме, предусмотренной для договора купли-продажи такого имущества.

В законе или договоре аренды может быть предусмотрено, что арендованное имущество переходит в собственность арендатора по истечении срока аренды или до его истечения при условии внесения арендатором всей обусловленной договором выкупной цены (пункт 1 статьи 624 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Договор аренды с правом выкупа предполагает уплату арендных платежей и выкупной стоимости, тогда как по договору купли-продажи с рассрочкой платежа уплачиваются только выкупные платежи.

Из анализа указанной нормы следует, что внесение выкупной цены как платы за приобретение имущества в собственность является не обязанностью арендатора, а его правом, реализация которого влечет возникновение у него права собственности на арендуемое имущество. Если арендатор по каким-либо причинам этим правом не смог или не захотел воспользоваться, то единственным последствием этого окажется невозможность приобретения им права собственности на арендуемое имущество.

Кроме того, как следует из материалов дела, истец в пункте 1.1 договора обязался передать имущество ответчику во временное владение и пользование; пунктом 2.3.2 договора предусмотрена обязанность арендатора уплачивать арендную плату; в пункте 3.1 договора стороны согласовали размер арендной платы 1600 000 руб. в месяц с учетом НДС.

Таким образом, заключенный сторонами договор отвечает всем признакам договора аренды и не может быть квалифицирован как договор купли-продажи с рассрочкой платежа.

Довод подателя апелляционной жалобы о том, что договор аренды с правом выкупа N 30/07-12 от 30.07.2012 не был расторгнут сторонами, в связи с чем у суда отсутствовали основания для возврата имущества продавцу, подлежат отклонению.

Пунктом 5.1 установлено, что договор заключен на срок с 30.07.2012 по 30.07.2013. Договор не был пролонгирован и прекратил свое действие с 31.07.2013, обязательства по возврату арендованного имущества возникли у ответчика с момента прекращения действия договора.

Довод ответчика о том, что ООО "ПК "Синтезхим" не было надлежащим образом извещено о времени и месте рассмотрения искового заявления в суде первой инстанции подлежит отклонению на основании следующего.

На основании части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса извещаются арбитражным судом о времени и месте судебного заседания или проведения отдельного процессуального действия путем направления копии судебного акта не позднее, чем за пятнадцать дней до начала судебного заседания или проведения процессуального действия.

В силу части 4 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное извещение, адресованное юридическому лицу, направляется арбитражным судом по месту нахождения юридического лица. Если иск вытекает из деятельности филиала или представительства юридического лица, такое извещение направляется также по месту нахождения этого филиала или представительства. Место нахождения юридического лица, его филиала или представительства определяется на основании выписки из единого государственного реестра юридических лиц.

В соответствии с частью 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса считаются извещенными надлежащим образом, если к началу судебного заседания, совершения отдельного процессуального действия арбитражный суд располагает сведениями о получении адресатом копии определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, направленной ему в порядке, установленном настоящим Кодексом, или иными доказательствами получения лицами, участвующими в деле, информации о начавшемся судебном процессе.

Суд может рассмотреть дело в отсутствие кого-либо из участвующих в деле лиц, если он сделал все от него зависящее для их надлежащего извещения о времени и месте судебного разбирательства.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц юридическим адресом ООО "ПК "Синтезхим" является адрес: 450059, Республика Башкортостан, г.Уфа, ул. Комсомольская, 35 (л.д. 42-53 т.1).

Из материалов дела следует, что определение о принятии заявления к производству от 29.10.2013 направлено ответчику по юридическому адресу и получено представителем ООО "ПК "Синтезхим" 11.11.2013, что подтверждается уведомлением о принятии почтового отправления (л.д. 63 т.1).

Определение о назначении дела к судебному разбирательству от 05.12.2013 направлено в адрес арбитражного управляющего ООО "ПК "Синтезхим" Гулюмова Ф.М. и получено им 13.12.2013, что подтверждается уведомлением о принятии почтового отправления (л.д. 75 т.1).

В дальнейшем определения об отложении судебного заседания от 17.01.2014 и от 13.03.2014 также направлялись в адрес арбитражного управляющего ООО "ПК "Синтезхим" Гулюмова Ф.М. и были получены им, что подтверждается уведомлениями о принятии почтового отправления (л.д. 124, 135 т.1).

Согласно данному определению лицам, участвующим в деле были предоставлены сроки для представления отзывов, возражений, доказательств, для дополнительных объяснений по существу заявленных требований и возражений в обоснование своей позиции.

При таких обстоятельствах оснований полагать, что ответчик не был надлежащим образом извещен о времени и месте судебного заседания, у суда апелляционной инстанции не имеется, поскольку суд первой инстанции совершил все необходимые действия для надлежащего извещения ответчика о времени и месте судебного разбирательства.

Ссылка подателя жалобы на то, что в связи с прекращением производства по делу N А07-18158/2010 о признании ООО "ПК "Синтезхим" банкротом, Гулюмов Ф.М. устранился от обязанностей арбитражного управляющего, не имеет правового значения для рассмотрения настоящего спора, на основании чего подлежит отклонению.

По мнению апелляционной инстанции, все представленные в материалах дела доказательства оценены судом первой инстанции с точки зрения их относимости, допустимости, достоверности, а также достаточности и взаимной связи надлежащим образом, результаты этой оценки отражены в судебном акте.

Доводы апелляционной жалобы основаны на неверном толковании действующего законодательства и опровергаются материалами дела, а потому оснований для ее удовлетворения не имеется.

Всем доказательствам, представленным сторонами, обстоятельствам дела, а также доводам, в том числе, изложенным в жалобе, суд первой инстанции дал надлежащую правовую оценку, оснований для переоценки выводов у суда апелляционной инстанции в силу ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 21.04.2014 по делу N А07-19029/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Промышленная компания "Синтезхим" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

В.Ю. Костин

Судьи

Л.Л. Логиновских Н.В. Махрова