Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 августа 2014 г. N 19АП-4066/14

г. Воронеж

07 августа 2014 г.

Дело N А08-318/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 31 июля 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 07 августа 2014 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего	Суховой И.Б.,
Судей	Мокроусовой Л.М.,
	Поротикова А.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ливенцевой Н.В.,

при участии:

от открытого акционерного общества "Белгородавиа": Тарасовой О.С., представителя по доверенности б/н от 27.12.2013;

от общества с ограниченной ответственностью "Белавиатоп": Тарасовой О.С., представителя по доверенности б/н от 21.04.2014;

от Департамента имущественных и земельных отношений Белгородской области: Коптевой Л.Н., представителя по доверенности N 07-3390 от 21.12.2013;

от ОАО "Воздушные ворота Белогорья": Тарасовой О.С., представителя по доверенности б/н от 15.02.2014;

от общества с ограниченной ответственностью "Топливозаправочная компания "Белогорье": представитель не явился, извещено надлежащим образом;

от Управления Федеральной антимонопольной службы по Белгородской области: представитель не явился, извещено надлежащим образом;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Топливозаправочная компания "Белогорье" (ИНН 3123287824, ОГРН 1113123014949) на решение Арбитражного суда Белгородской области от 27.05.2014 по делу N А08-318/2014 (судья Шульгина А.Н.) по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Топливозаправочная компания "Белогорье" (ИНН 3123287824, ОГРН 1113123014949) к открытому акционерному обществу "Белгородавиа", обществу с ограниченной ответственностью "Белавиатоп" о переводе прав и обязанностей по договору аренды, заключенному арендодателем с третьим лицом,

и по встречному иску открытого акционерного общества "Белгородавиа" к обществу с ограниченной ответственностью "Топливозаправочная компания "Белогорье" о выселении истца,

третьи лица: Департамент имущественных и земельных отношений Белгородской области, ОАО "Воздушные ворота Белогорья", Управление Федеральной антимонопольной службы по Белгородской области,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "ТЗК "Белогорье" (далее - ООО "ТЗК "Белогорье", истец, заявитель жалобы) обратился в Арбитражный суд Белгородской области с исковым заявлением (уточненным в порядке ст. 49 АПК РФ) к Открытому акционерному обществу "Белгородавиа" и Обществу с ограниченной ответственностью "Белавиатоп" (далее - ОАО "Белгородавиа", ООО "Белавиатоп", ответчикик) об обязании ОАО "Белгородавиа" перевести на истца права и обязанности ответчика ООО "Белавиатоп" по заключенным договорам субаренды на имущество, которое было указано в договорах N N 131-05/12/АН, 132-05/12/АН, 134-05/12/АН, а именно: земельный участок, нежилое здание, подъездная дорога, здание насосной, сливная эстакада, железнодорожный путь, так же истец просит признать незаконным досрочное расторжение ответчиком ОАО "Белгородавиа" договоров субаренды N 131-05/12/АН от 01.09.2012, N 132-05/12/АН от 01.05.2012, N 134-05/12/АН от 01.09.2012 в одностороннем порядке.

Ответчик, ОАО "Белгородавиа", считая, что истец без правовых оснований в настоящее время занимает спорное имущество, заявил встречный иск (уточненный в порядке ст. 49 АПК РФ), о выселении истца из имущества, находящееся по адресу: Белгородская область, г.Строитель, ул. Зайцева, 7, а именно:

- здания насосной, площадью 46,1 кв.м.,

- сливной эстакады и устройство сливное нижнее, площадью 22,8 кв.м.,

- железнодорожный путь со стрелочным переводом, площадью 101, 7 кв.м.,

- ограждение из железобетонных плит, площадью 1 140 кв.м.

Определением суда от 18.03.2014 встречный иск общества принят для рассмотрения совместно с первоначальным иском.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 27.05.2014 по делу N А08-318/2014 в удовлетворении исковых требований отказано, встречные исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на незаконность и необоснованность решения суда первой инстанции, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, ООО "ТЗК "Белогорье" обратилось в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт.

По мнению заявителя жалобы, поскольку ООО "ТЗК "Белогорье" отказалось от расторжения договора и соответствующее соглашение между сторонами не достигнуто, у ОАО "Белгородавиа" возникло право требовать расторжения договора в судебном порядке, однако ОАО "Белгородавиа" этим правилом не воспользовалось.

28.07.2014 через канцелярию суда от ООО "ТЗК "Белогорье" поступило ходатайство об отложении судебного заседания ввиду невозможности представителя явиться в судебное заседание.

В удовлетворении ходатайства об отложении судебного заседания ООО "ТЗК "Белогорье" отказано ввиду отсутствия правовых оснований.

21.07.2014 через систему "Мой арбитр" и через канцелярию суда от ОАО "Белгородавиа" поступил отзыв на апелляционную жалобу.

29.07.2014 и 31.07.2014 через канцелярию суда от Департамента имущественных и земельных отношений Белгородской области поступил отзыв на апелляционную жалобу.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции 31.07.2014 представитель Департамента имущественных и земельных отношений Белгородской области возражал против доводов апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Представитель ОАО "Белгородавиа", ООО "Белавиатоп", ОАО "Воздушные ворота Белогорья" с доводами апелляционной жалобы не согласен, считает обжалуемое решение законным и обоснованным, по основаниям, указанным в отзыве на апелляционную жалобу, просит оставить его без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В силу части 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса РФ, при рассмотрении дела в порядке арбитражного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия не находит оснований для отмены или изменения судебного акта.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса РФ, заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим кодексом.

Гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности (статья 8 Гражданского кодекса РФ).

Как следует из материалов дела, 29.06.2011 Департамент имущественных и земельных отношений Белгородской области и ОАО "Белгородавиа" заключили договор аренды N АК 11/02/0007801, согласно условий которого, ДИЗО передал в аренду, а ответчик принял следующее имущество: здание насосной, площадью 46,1 кв.м.; сливная эстакада и устройство сливное нижнее, длиной 22,8 м.; железнодорожный путь со стрелочным переводом, площадью 101,7 м.; ограждение из железобетонных плит, площадью 1 140 кв.м., находящееся по адресу: Белгородская область, Яковлевский район, г. Строитель, ул. Зайцева, 7. Согласно п.6.1 договор был заключен на срок до 29.06.2012 (л.д. 96-99 том 3), по истечении указанного срока был заключен новый договор аренды N АР 12/26 от 01.11.2012 на условиях аналогичных договору аренды от 29.06.2011 на срок до 30.09.2013.

По акту приема-передачи от 01.07.2011 третье лицо ДИЗО передало, а ответчик ОАО "Белгородавиа" принял указанное имущество (л.д. 102 том 3).

Спорное имущество, а именно: нежилое здание насосной, сливная эстакада и устройство сливное нижнее, а также железнодорожный путь со стрелочным переводом, на основании Распоряжения Правительства Белгородской области N 202-рп от 04.05.2010 является собственностью Белгородской области, о чем выданы Свидетельства о государственной регистрации права (л.д. 10, 11, 77, 78, 79, 83 том 3). Ограждение из железобетонных плит, площадью 1 140 кв.м., состоит в реестре федеральной собственности Белгородской области (л.д. 76 том 3).

Согласно п. 2.4.13 договора аренды N АР 12/26 от 01.11.2012 арендатор (общество "Белгородавиа") не вправе без предварительного письменного согласия арендодателя (ДИЗО) осуществлять действия, влекущие какое-либо обременение предоставленных арендатору имущественных прав, в том числе, сдавать имущество в субаренду.

Третье лицо (ДИЗО) предоставило обществу "Белгородавиа" согласие на заключение договора субаренды с ООО "ТЗК "Белогорье", что не оспаривается сторонами (л.д. 89 том 1, 65-66 том 2, л.д. 40 том 3).

01.09.2012 истец (субарендатор) и первый ответчик (ОАО "Белгородавиа"- арендатор) заключили договор субаренды N 131-05/12/АН, согласно условий которого, ответчик общество "Белгородавиа" передает, а истец принимает в аренду объекты недвижимости (имущество), указанные в Приложении N1 к договору, которые принадлежат ответчику на правах аренды на основании договора аренды, заключенного между ОАО "Белгородавиа" и ДИЗО (л.д. 12-16 том 1).

Согласно Приложению N 1 к договору субаренды, истцу было передано следующее имущество, находящееся по адресу: Белгородская область, Яковлевский район, г. Строитель, ул. Зайцева, 7:

- здание насосной, площадью 46,1 кв.м.;

- сливная эстакада и устройство сливное нижнее, длиной 22,8 м.;

- железнодорожный путь со стрелочным переводом, площадью 101,7 м.;

- ограждение из железобетонных плит, площадью 1 140 кв.м. (л.д. 17 том 1).

Согласно п. 6.1 договор вступает в силу с 01.09.2012 и действует до 01.08.2013.

По акту приема- передачи от 01.09.2012 ответчик передал, а истец принял спорное имущество без претензий и возражений (л.д. 19 том 1).

29.12.2013 стороны заключили Дополнительное соглашение N 1 к договору субаренды, согласно условий которого, перечень недвижимого имущества и размер субарендной платы с 31.10.2012 считали утратившим силу.

Согласно Приложения N 1 к договору субаренды, истцу было передано тоже имущество, но с указанием иной суммы субарендных платежей в месяц (л.д. 18 том 1).

Дополнительным соглашением от 02.08.2013 к договору субаренды, стороны продлили срок действия указанного договора с 02.08.2013 по 30.09.2013 (л.д. 21 том 1).

По истечении срока действия договора аренды N АР 12/26 от 01.11.2012 третье лицо- ДИЗО (арендодатель) и ответчик ОАО "Белгородавиа" (арендатор) 29.11.2013 заключили новый договор аренды NАР 13/21, согласно п. 1.4 которого срок действия договора установлен с 01.12.2013 по 31.10.2014 (л.д. 20-23, 24-25 том 2).

По акту приема- передачи третье лицо- ДИЗО передало, а ответчик (ОАО "Белгородавиа") принял указанное имущество (л.д. 26 том 2).

В этот же день, а именно 29.11.2013 ответчики ОАО "Белгородавиа" и ООО "Белавиатоп" заключили договор субаренды N 132/2013/А, согласно условий которого арендатор передал, а субарендатор принял спорное имущество. Срок договора субаренды установлен сторонами в п. 6.2, а именно договор заключен на срок с 01.12.2013 по 31.10.2014 (л.д. 34-37, 38 том 3).

В связи с отсутствием доступа к спорному имуществу, которое фактически занимал и занимает истец, ответчики ОАО "Белгородавиа" и ООО "Белавиатоп" 03.03.2014 подписали соглашение о расторжении договора субаренды с 01.12.2013 (л.д. 39 том 3).

В процессе осуществления совместной деятельности истец (субарендатор) и ответчик ОАО "Белгородавиа" (арендатор) 01.09.2012 заключили договор субаренды N 132-05/12/АН, согласно условий которого, ответчик общество "Белгородавиа" передает, а истец принимает в аренду объекты недвижимости (имущество), указанные в Приложении N1 к договору, которые принадлежат ответчику на правах аренды на основании договора аренды N 03/1-02/12 от 21.02.2012, заключенного между ОАО "Белгородавиа" и ОАО "Воздушные ворота Белогорья", срок действий которого, с учетом дополнительного соглашения N4 от 01.12.2013, установлен до 15.03.2014 (л.д. 23-27 том 1, л.д. 22- 33 том 3).

Согласно Приложению N 1 к договору субаренды, истцу было передано следующее имущество, находящееся по адресу: Белгородская область, Яковлевский район, г. Строитель, ул. Зайцева, 9:

- земельный участок, площадью 20 313 кв.м.;

- нежилое здание, площадью 101,9 кв.м. (л.д. 28 том 1).

Указанное имущество принадлежит на праве собственности третьему лицу- ОАО "Воздушные ворота Белогорья", о чем в Едином государственном реестре произведены записи о государственной регистрации права (л.д. 5, 8 том 3).

Согласно п. 6.1 договор вступает в силу с 01.09.2012 и действует до 31.12.2012.

По акту приема- передачи от 01.09.2012 ответчик ОАО "Белгородавиа" передал, а истец принял спорное имущество без претензий и возражений (л.д. 29 том 1).

Дополнительными соглашениями N 1 от 29.11.2012 и N 2 от 05.05.2013 сроки действия договора субаренды были продлены до 04.05.2013 и до 31.12.2013 соответственно (л.д. 30, 31 том 1).

Договор субаренды N 132-05/12/АН был досрочно расторгнут в одностороннем порядке по инициативе ОАО "Белгородавиа", в связи с чем, 23.09.2013 истец и ответчик подписали акт приема- передачи имущества, согласно которому, истец передал (вернул) ответчику ОАО "Белгородавиа" спорное имущество (л.д. 68 том 2).

Далее, ответчик ООО "Белгородавиа" и второй ответчик ООО "Белавиатоп" на это же имущество (земельный участок и нежилое здание) 24.09.3013 заключили договор субаренды N 050/2013/А, согласно условий которого арендатор (общество "Белгородавиа") передало, а субарендатор (общество "Белавиатоп") приняло в субаренду указанные объекты недвижимого имущества. Срок действия договора установлен с 24.09.2013 до 23.08.2014 (л.д. 49-53, 54 том 3).

Дополнительным соглашением от 27.02.2014 к договору субаренды N 050/2013/А ответчики изложили п. 6.1 договора в новой редакции, согласно которому, срок договора субаренды определен до 15.03.2014 (л.д. 56 том 3).

По акту приема-передачи недвижимого имущества от 24.09.2013 первый ответчик (общество "Белгородавиа") передал второму ответчику (общество "Белавиатоп") спорное имущество, а именно земельный участок площадью 20 313 кв.м. и нежилое здание площадью 101,9 кв.м. (л.д. 55 том 3).

Письмом N 704 от 24.09.2013 третье лицо- общество "Воздушные ворота Белогорья" предоставило первому ответчику обществу "Белгородавиа" согласие на передачу земельного участка и нежилого здания в субаренду второму ответчику обществу "Белавиатоп" и письмом N 1112/2 от 24.09.2013 третье лицо- общество "Воздушные ворота Белогорья" предоставило второму ответчику обществу "Белавиатоп" согласие на передачу указанного имущества в субсубаренду истцу (л.д. 58, 59 том 3).

В этот же день, а именно 24.09.2013 истец (общество "ТЗК" Белогорье") и второй ответчик (общество "Белавиатоп") заключили договор субсубаренды N 1 на это же имущество- земельный участок площадью 20 313 кв.м. и нежилое здание площадью 101,9 кв.м. (л.д. 41-45 том 1).

Срок действия договора сторонами установлен в п. 6.1, согласно которому договор действует с 24.09.2013 до 31.12.2013.

По акту приема- передачи от 24.09.2013 истец принял, а второй ответчик (общество "Белавиатоп") передал указанное имущество (л.д. 47 том 1).

Также, между истцом и первым ответчиком (общество "Белгородавиа") 01.09.2012 был заключен договор аренды N 134-05/12/АН, согласно условий

которого истец принял в аренду подъездную дорогу к сливному пункту ГСМ в г.Строитель, находящаяся по адресу: Белгородская область, Яковлевский район, г. Строитель, ул. Зайцева, 9. Срок действия договора с 01.09.2012 до 31.12.2012 (л.д. 32-36, 37, 38 том 1). Указанное имущество является собственностью общества "Белгородавиа" (л.д. 145-146 том 1).

Дополнительным соглашением N 1 от 29.11.2012 стороны продлили срок действия договора до 04.05.2013 (л.д. 39, 40 том 1).

По акту приема- передачи от 23.09.2013 истец передал (вернул) ответчику ОАО "Белгородавиа" спорное имущество - подъездную автодорогу (л.д. 60 том 3).

24.09.3013 ответчик ООО "Белгородавиа" и второй ответчик ООО "Белавиатоп" на это же имущество (подъездную автодорогу) заключили договор аренды N 048/2013/А, согласно условий которого арендодатель (общество "Белгородавиа") передало, а арендатор (общество "Белавиатоп") приняло в аренду указанный объект недвижимого имущества. Срок действия договора установлен с 24.09.2013 до 23.08.2014. Дополнительным соглашением от 27.02.2012 ответчики изложили п.6.1 договора аренды N 048/2013/А в иной редакции, а именно срок действия договора установлен до 15.03.2014 (л.д. 41-44, 45, 47 том 3).

По акту приема-передачи недвижимого имущества от 24.09.2013 первый ответчик (общество "Белгородавиа") передал второму ответчику (общество "Белавиатоп") спорное имущество, а именно подъездную автодорогу к сливному пункту ГСМ в г.Строитель (л.д. 46 том 3).

Письмом от 24.09.2013 первый ответчик общество "Белгородавиа" предоставило второму ответчику обществу "Белавиатоп" согласие на передачу подъездной автодороги в субаренду истцу (л.д. 48 том 3).

В этот же день, 24.09.2013 второй ответчик общество "Белавиатоп" и истец заключили договор субаренды N 2, согласно условий которого, истец принял в субаренду имущество- подъездную автодорогу. Срок действия договора субаренды установлен с 24.09.2013 до 31.12.2013 (п. 6.1 договора) (л.д. 48-52 том 1).

По акту приема-передачи истец принял, а второй ответчик передал указанное имущество (л.д. 53 том 1).

В период с октября 2013 по декабрь 2013 истец производил расчеты за принятое в последующую субаренду имущество по договорам N 1 и N2 с ответчиком ООО "Белавиатоп" (л.д. 16-26 том 4).

22.08.2013 ответчик общество "Белгородавиа" направил истцу два письма N 915 и N 916 о досрочном расторжении договора субаренды N 131-05/12/АН от 01.09.2012 (здание насосной, сливная эстакада и устройство сливное нижнее, железнодорожный путь со стрелочным переводом, ограждение из железобетонных плит) и договора субаренды N 132-05/12/АН от 01.09.2012 (земельный участок, нежилое здание) в связи с производственной необходимостью с 22.09.2013, о чем предложил подписать акт приема-передачи указанного имущества (л.д. 86, 87 том 1).

Письмом от 03.09.2013 истец сообщил ответчику обществу "Белгородавиа", о том, что намерен воспользоваться правом на заключение договоров субаренды на новый срок, в связи с чем, отказался расторгнуть указанные договора субаренды досрочно (л.д. 54 том 1).

19.09.2013 ответчик общество "Белгородавиа" письмом повторно сообщил истцу, о том, что намерен расторгнуть договоры субаренды и аренды, также требовал вернуть все спорное имущество, преданное истцу (л.д. 82 том 1).

Как пояснили ответчики в судебном заседании, соглашения о досрочном расторжении договора субаренды N 131-05/12/АН от 01.09.2012 (здание насосной, сливная эстакада и устройство сливное нижнее, железнодорожный путь со стрелочным переводом, ограждение из железобетонных плит) ими достигнуто не было, однако, по истечении срока (30.09.2013) договора субаренды N 131-05/12/АН, по акту от 01.10.2013 истец передал, а ответчик ОАО "Белгородавиа" принял спорное имущество (л.д. 22 том 1). После подписания указанного акта, истец фактически указанное имущество не передал и последнее (здание насосной, сливная эстакада и устройство сливное нижнее, железнодорожный путь со стрелочным переводом, ограждение из железобетонных плит) осталось в его пользовании, что не оспаривается сторонами.

04.10.2013 ответчик ОАО "Белгородавиа" вновь потребовал от истца освободить указанное имущество (здание насосной, сливная эстакада и устройство сливное нижнее, железнодорожный путь со стрелочным переводом, ограждение из железобетонных плит) (л.д. 82 том 1).

02.12.2013 истец направил второму ответчику обществу "Белавиатоп" письмо, в котором указал, что по истечении срока действия договоров субсубаренды N 1 от 24.09.2013 (в отношении имущества: земельный участок площадью 20 313 кв.м. и нежилое здание площадью 101,9 кв.м.) и N2 от 24.09.2013 (в отношении имущества: подъездная автодорога), просит заключить новые договоры на тех же условиях (л.д. 55 том 1).

Ответчик общество "Белавиатоп" письмами от 12.12.2013 и от 30.12.2013 сообщило истцу, что не планирует продлять действия договоров субаренды N 1 и N 2 на 2014 г., а также заключать новые договоры с третьими лицами (л.д. 57, 85 том 1).

15.01.2014 и 16.01.2014 первый ответчик (ОАО "Белгородавиа") повторно потребовал от истца освободить спорное имущество, переданное по договору N 131-05/12/АН от 01.09.2012 и прекратить использование склада ГСМ (л.д. 84, 56 том 1).

В последующем, первый ответчик неоднократно требовал от истца освободить имущество и обеспечить сотрудникам общества "Белгородавиа" доступ к нему (л.д. 27,28 том 2, л.д. 66 том 3).

Истец считая, отказ ответчиков на заключение с ним новых договоров аренды незаконным и указывая на то, что между ответчиками в настоящее время заключены новые договоры субаренды, обратился в арбитражный суд с настоящим иском. Основанием заявленных требований истец указал ст. 621 ГК РФ. По мнению истца, в настоящее время он занимает все спорное имущество, так как имеет преимущественное право на заключение новых договоров субаренды, также указывает на то, что на протяжении длительного времени он пользовался всем спорным имуществом, так как допуск к работам, связанным с заправкой воздушных судов, имеется только у истца.

Ответчик, ОАО "Белгородавиа", считая, что истец без правовых оснований в настоящее время занимает спорное имущество, заявил встречный иск, уточненный в порядке ст. 49 АПК РФ, которым просит обязать истца освободить имущество, переданное ему, ответчику, в аренду ДИЗО.

Принимая решение по делу, арбитражный суд области пришел к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований по первоначальному иску и удовлетворении встречного.

Судебная коллегия суда апелляционной инстанции считает данный вывод арбитражного суда области соответствующим действующему законодательству и фактическим обстоятельствам дела. При этом суд апелляционной инстанции руководствуется следующим.

Все спорное имущество, находящееся на земельном участке, площадью 20 313 кв.м., представляет собой единый производственный объект и в отношении него лица, участвующие в деле, заключили несколько договоров.

В силу п. 1 ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (п. 4 ст. 421 ГК РФ).

Согласно пунктам 1, 3 ст. 425 ГК РФ договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения. Законом или договором может быть предусмотрено, что окончание срока действия договора влечет прекращение обязательств сторон по договору. Договор, в котором отсутствует такое условие, признается действующим до определенного в нем момента окончания исполнения сторонами обязательства.

Пунктом 2 ст. 621 ГК РФ установлено, что если арендатор продолжает пользоваться имуществом после истечения срока договора при отсутствии возражений со стороны арендодателя, договор считается возобновленным на тех же условиях на неопределенный срок (статья 610).

Судом области правомерно установлено, что воля сторон в отношении земельного участка площадью 20 31 кв.м., нежилого здания площадью 101,9 кв.м., подъездной автодороги к сливному пункту ГСМ, была направлена на заключение новых договоров субаренды, а не на пролонгацию старых договоров субаренды N 132-05/12/АН от 01.09.2012 и аренды N 134-05/12/АН от 01.09.2012, в связи с чем, договор субсубаренды N 1 от 24.09.2013 и договор субаренды N2 от 24.09.2012 являются новыми договорами аренды и при их заключении стороны (истец и второй ответчик общество "Белавиатоп") не были связаны условиями ранее действующих договоров, заключенных между истцом и первым ответчиком обществом "Белгородавиа".

Таким образом, договор субаренды N 131-05/12/АН от 01.09.2012 сторонами досрочно расторгнут не был, а прекратил свое действие в связи с истечением срока (до 30.09.2013), договор субаренды N 132-05/12/АН от 01.09.2012 прекратил свое действие в связи с заключением 24.09.2013 нового договора субсубаренды N1, договор аренды N 134-05/12/АН от 01.09.2012 прекратил свое действие в связи с истечением срока (04.05.2013), на который заключен и последующим заключением нового договора субаренды N2 от 24.09.2013.

В соответствии со ст. 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Согласно ст. 608 ГК РФ право сдачи имущества в аренду принадлежит его собственнику. Арендодателями могут быть также лица, управомоченные законом или собственником сдавать имущество в аренду.

Арендатор вправе с согласия арендодателя сдавать арендованное имущество в субаренду (поднаем) и передавать свои права и обязанности по договору аренды другому лицу (перенаем), предоставлять арендованное имущество в безвозмездное пользование, а также отдавать арендные права в залог и вносить их в качестве вклада в уставный капитал хозяйственных товариществ и обществ или паевого взноса в производственный кооператив, если иное не установлено настоящим Кодексом, другим законом или иными правовыми актами. В указанных случаях, за исключением перенайма, ответственным по договору перед арендодателем остается арендатор. Договор субаренды не может быть заключен на срок, превышающий срок договора аренды (п. 2 ст. 615 ГК РФ).

Как указано выше, на передачу ответчиком ОАО "Белгородавиа" имущества в субаренду истцу (здание насосной, сливная эстакада и устройство сливное нижнее, железнодорожный путь со стрелочным переводом, ограждение из железобетонных плит, договор субаренды N 131-05/12/АН от 01.09.2012) было получено согласие собственника имущества- третьего лица ДИЗО (л.д. 89 том 1, 65-66 том 2, л.д. 40 том 3), на передачу вторым ответчиком ООО "Белавиатоп" имущества (земельный участок, площадью 20 313 кв.м., нежилое здание, площадью 101,9 кв.м., договор субсубаренды N 1 от 24.09.2013) было получено согласие собственника имущества- ОАО "Воздушные ворота Белогорья" и согласие арендатора первого ответчика- ОАО "Белгородавиа" (л.д. 58, 59 том 3), на передачу вторым ответчиком ООО "Белавиатоп" имущества (подъездная дорога к пункту ГСМ, договор субаренды N 2 от 24.09.2013) было получено согласие собственника имущества- ОАО "Белгородавиа" (л.д. 48 том 3).

Как следует из материалов дела, договоры субаренды на спорное имущество были заключены на срок, не превышающий срок основных договоров аренды.

Статьей 621 ГК РФ установлено, что если иное не предусмотрено законом или договором аренды, арендатор, надлежащим образом исполнявший свои обязанности, по истечении срока договора имеет при прочих равных условиях преимущественное перед другими лицами право на заключение договора аренды на новый срок. Арендатор обязан письменно уведомить арендодателя о желании заключить такой договор в срок, указанный в договоре аренды, а если в договоре такой срок не указан, в разумный срок до окончания действия договора. При заключении договора аренды на новый срок условия договора могут быть изменены по соглашению сторон. Если арендодатель отказал арендатору в заключении договора на новый срок, но в течение года со дня истечения срока договора с ним заключил договор аренды с другим лицом, арендатор вправе по своему выбору потребовать в суде перевода на себя прав и обязанностей по заключенному договору и возмещения убытков, причиненных отказом возобновить с ним договор аренды, либо только возмещения таких убытков.

Если арендатор продолжает пользоваться имуществом после истечения срока договора при отсутствии возражений со стороны арендодателя, договор считается возобновленным на тех же условиях на неопределенный срок (статья 610 ГК РФ).

Согласно ч.2 ст. 615 ГК РФ к договорам субаренды применяются правила о договорах аренды, если иное не установлено законом или иными правовыми актами.

Следовательно, к договорам субаренды применимы правила ст. 621 ГК РФ, устанавливающей преимущественное право арендатора на заключение договора аренды на новый срок.

Для реализации субарендатором преимущественного права должны быть установлены следующие условия: отсутствие в договоре ограничения права субарендатора на заключение с ним нового договора субаренды, добросовестное исполнение субарендатором своих обязанностей по ранее заключенному договору, наличие письменного уведомления о желании заключить новый договор субаренды в разумный срок до окончания действия договора аренды, отказ арендатора (арендодателя) от заключения нового договора аренды и заключение такого договора в течении года со дня истечения срока старого договора с другим лицом, кроме того, учитывая, что спор возник из ранее заключенных договоров субаренды, в рассматриваемом случае необходимо согласие собственника имущества на передачу имущества в субаренду.

В отношении имущества (нежилое здание насосной, сливная эстакада и устройство сливное нижнее, а также железнодорожный путь со стрелочным переводом) между истцом и ответчиком ОАО "Белгородавиа" до 30.09.2012 действовал договор субаренды N 131-05/12/АН.

Согласно п. 5.4 указанного договора, в случае, если субарендатор примет решение о заключении договора субаренды на новый срок, он обязан письменно уведомить об этом арендатора за 30 дней до истечения срока действия договора субаренды.

Уведомление истцом ответчика ОАО "Белгородавиа" о желании заключить новый договор субаренды на условиях старого договора субаренды, следует из письма N 562 от 03.09.2013 (л.д. 54 том 1).

Как указано выше, ответчик ОАО "Белгородавиа" отказал истцу заключить новые договоры субаренды и неоднократно требовал от истца освободить занимаемое имущество, к тому же по истечении срока действия договора субаренды N 131-05/12/АН, 01.10.2013 истец и ответчик подписали акт приема- передачи спорного имущества, которое фактически истцом до настоящего времени ответчику не возвращено.

По истечении срока действия основного договора аренды N АР 12/26 от

01.11.2012, ответчик ОАО "Белгородавиа" и третье лицо ДИЗО 29.11.2013 заключили новый договор аренды N АР 13/21, на срок до 31.10.2014.

Судебная коллегия полагает, что указанный договор аренды N АР 13/21 от 29.11.2013 является новым договором аренды, заключенным в соответствии с п. 1 ст. 621 ГК РФ на новый срок (п. 31 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 11.01.2002 N66). Данный договор является действующим, незаключенным или недействительным признан не был.

Как указано выше, заключенный 29.11.2013 между ответчиками договор субаренды, в последующем, 03.03.2014, был расторгнут. Иных договоров субаренды, между ответчиками, в настоящее время не заключено.

На обращение истца о предоставлении спорного имущества в аренду, ДИЗО письмом от 21.01.2014 N 1/03-54 сообщило, что имущество не может быть предоставлено истцу в аренду, так как предоставлено в аренду иному лицу, ответчику ОАО "Белгородавиа" (л.д. 93 том 1).

Истец отказ ДИЗО о предоставлении спорного имущества в аренду в судебном порядке не обжаловал.

Согласно п. 35 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 11.01.2002 N 66 "Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой" реализация предусмотренного п.1 ст. 621 ГК РФ преимущественного права на заключение договора аренды на новый срок возможна только в случае передачи арендодателем спорного имущества третьему лицу в аренду.

Судебная коллегия соглашается с выводом суда области о том, что основной договор аренды N АР 12/26 от 01.11.2012, заключенный между ДИЗО и первым ответчиком- ОАО "Белгородавиа" прекратил свое действие в связи с окончанием срока (30.09.2013), на основании нового договора N АР 13/21 от 29.11.2013, договоры субаренды иными лицами заключены не были, в связи с чем, оснований для удовлетворения первоначального иска в части перевода прав и обязанностей по договору аренды в отношении указанного имущества, не имеется.

Что касается договоров субсубаренды N 1 и субаренды N 2 от 24.09.2013, то суд области правомерно исходил из следующего.

Спорные договоры субаренды N 1 и N 2 были заключены на срок до 31.12.2013, основные договоры аренды были заключены на срок до 15.03.2014, по истечении сроков действия указанных договоров, в отношении земельного участка, нежилого здания и подъездной договори к пункту ГСМ, собственниками имущества- обществами "Воздушные ворота Белогорья" и "Белгородавиа" договоров аренды с иными лицами не заключено.

В нарушение положений ст. 65 АПК РФ истцом в материалы дела доказательств того, что договоры аренды (субаренды) в отношении всего спорного имущества заключены, не представлено.

Согласно пунктов 5.3 указанных договоров (л.д. 44, 50 том 1) истец (субарендатор) не имеет преимущественное право перед другими лицами на заключение договоров субаренды на новый срок.

Нормы ст. 621 ГК РФ о преимущественном праве арендатора на заключение договора аренды (субаренды) на новый срок являются диспозитивными, и в соответствии с положениями п. 4 ст. 421 ГК РФ при условии исключения сторонами применения такой нормы условия договора определяются по усмотрению сторон.

Апелляционная коллегия соглашается с выводом суда области об отказе в удовлетворении исковых требований, поскольку договоры субаренды N 1 и N 2 и основные договоры аренды прекратили свое действие в связи с истечением срока, у ответчиков не возникло обязанности по заключению с истцом новых договор аренды на спорное имущество в силу положений договоров, а каких-либо договоров аренды в отношении указанного имущества не заключено, требование истца о переводе прав и обязанностей по договорам субаренды в отношении имущества (земельного участка, нежилого здания и подъездной договори к пункту ГСМ), удовлетворению не подлежит.

Что касается встречного иска, то суд области правомерно исходил из следующего.

В соответствии со ст. 622 ГК РФ при прекращении договора аренды, арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором.

Согласно п. 2.2.17 договора субаренды N 131-05/12/АН от 01.09.2012 по истечении срока договора, а также при досрочном его прекращении субарендатор обязуется передать в течении недели арендатору субарендованное имущество в состоянии не худшем, в котором оно было получено, с учетом нормального износа.

Исходя из смысла п.2 ст. 621 ГК РФ, после истечения срока договора аренды, арендатор может пользоваться имуществом, только при отсутствии возражений со стороны арендодателя и в таких случаях, договор считается возобновленным на тех же условиях на неопределенный срок.

В рассматриваемом случае наличие возражений арендатора (ответчика) на продолжение договорных отношений с субарендатором (истцом) следует из указанных выше писем от 04.10.2013, 16.01.2014, 14.03.2014.

Из данных писем судебная коллегия не усматривает волеизъявления ОАО "Белгородавиа" на продолжение субарендных отношений после истечения срока договора субаренды N 131-05/12/АН от 01.09.2012.

Отсутствие волеизъявления арендатора на продолжение субарендных отношений также следует из последующего поведения ответчика, который обратился в арбитражный суд со встречным иском за защитой своих нарушенных прав и интересов и поддерживает заявленные требования об обязании ответчика освободить спорное имущество, которое ему передано по договору аренды.

Поскольку срок действия договора субаренды N 131-05/12/АН от 01.09.2012 истек 30.09.2013, и истцу отказано в удовлетворении первоначального иска в полном объеме, правовые основания пользования указанным имуществом (нежилое здание насосной, сливная эстакада и устройство сливное нижнее, а также железнодорожный путь со стрелочным переводом) у истца отсутствуют.

Кроме того, исходя из взаимосвязи положений п.1 ст. 621 ГК РФ, предусматривающего преимущественное право арендатора, надлежащим образом исполнявшего свои обязанности, по истечении срока договора на заключение договора аренды на новый срок при прочих равных условиях, и положений ст. 622 ГК РФ, предусматривающих обязанность арендатора при прекращении договора аренды вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором, следует, что преимущественное перед другими лицами право на заключение договора аренды на новый срок, имеет арендатор, надлежащим образом исполнявший свои обязанности, в том числе и по возврату арендодателю выступающего объектом аренды имущества при прекращении договора.

Однако истец, как указано выше, спорное имущество не освободил, ответчиков на территорию всего производственного объекта не допускает, что, по мнению суда, свидетельствует о недобросовестном поведении истца.

Доводы апелляционной жалобы, с учетом вышеизложенного, нельзя признать состоятельными, поскольку они фактически сводятся к повторению обоснованно отклоненных судом первой инстанции доводов и не могут служить основаниями для отмены обжалуемого судебного акта, т. к. не свидетельствуют о неправильном применении арбитражным судом области норм материального или процессуального права.

Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, судом области допущено не было.

Расходы по оплате госпошлины за рассмотрение апелляционной жалобы, в соответствии со статьей 110 АПК РФ, относятся на ее заявителя и возврату либо возмещению не подлежат.

Руководствуясь статьями 110, 112, 268, 269 ч. 1, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Белгородской области от 27.05.2014 по делу N А08-318/2014 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Топливозаправочная компания "Белогорье" (ИНН 3123287824, ОГРН 1113123014949) - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

И.Б. Сухова

Судьи

Л.М. Мокроусова А.И. Поротиков