Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 14 августа 2014 г. N 09АП-24522/14

г. Москва

14 августа 2014 г.

Дело N А40-148901/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 17.07.2014 г.

Полный текст постановления изготовлен 14.08.2014 г.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Лялиной Т.А.,

судей: Елоева А.М., Гарипова В.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Хвенько Е.И.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ООО "ЦЕНТР АВТО"

на решение Арбитражного суда г.Москвы от 06.03.2014 г. по делу N А40-148901/2013, принятое судьей Гараевой Н.Я.

по иску Общества с ограниченной ответственностью "ЦЕНТР АВТО" (ОГРН 1056212005255) к Обществу с ограниченной ответственностью "Вольво Карс" (ОГРН 1095047004469)

о признании недействительным отказа от пролонгации договора и внесении изменений в договор

при участии в судебном заседании представителей:

от истца - Стативко Д.Г. по доверенности от 14.07.2014 б/н;

от ответчика - Кокин И.Е. по доверенности от 16.07.2014 N 58/Е-2014, Кузнецов Д.К. по доверенности от 25.12.2013 N 32-2014 и Грядков А.В. по доверенности от 05.11.2013 N 54/Е-2013;

УСТАНОВИЛ:

ООО "ЦЕНТР АВТО" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ООО "Вольво Карс" в котором просило признать недействительным отказ ответчика, выраженный в уведомлении от 25.06.2013 N 10/10, от пролонгации заключенных с истцом договоров:

- поставки автомобилей N VSA/2733/001 от 02.08.2010 г.;

- сервисного обслуживания и поставки запасных частей SPA/2733/001 от 02.08.2010 г.;

- на гарантийное обслуживание N WSC/2733/001 от 02.08.2010 г.;

- на использование информационно диагностической системы VIDAN VIC/2733/001 от 02.08.2010 г.(сублицензионного);

- на использование программного обеспечения для электронной вычислительной машины в автомобилях Вольво SWC/2733/001 от 02.08.2010 г.(сублицензионного),

а также внести изменения в соответствующие статьи и пункты вышеуказанных договоров следующего содержания: заменить слова "и действует в течение 6 (шесть) месяцев с момента подписания" на слова "и действует в течение 5 (пять) лет, начиная с 1 августа 2013 года".

Иск мотивирован тем, что ответчик является единственным дистрибьютором в Российской Федерации, который поставляет в Россию автомобили Volvo, запасные части и детали к автомобилям данной марки, а также организует сервисное гарантийное и после гарантийное обслуживание данных автомобилей. В РФ имеется 33 дилера Volvo, с которыми ответчик заключил дилерские договоры, один из них истец.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 06.03.2014 г. в удовлетворении иска отказано, при этом суд исходил из не обоснованности и не доказанности заявленных требований.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, поскольку, выводы суда не основаны на законе, судом неправильно применены и не применены нормы материального права, не учтено, что условие о праве безосновательного одностороннего отказ от пролонгации дилерского договора является обременительным и несправедливым и истец не принял бы данное условие при возможности влиять на содержание дилерского договора; совокупность представленных истцом доказательств позволяла суду первой инстанции прийти к выводу о злоупотреблении ответчиком своим положением на рынке в заявленной сфере.

В суде апелляционной инстанции представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал, просил решение отменить, жалобу удовлетворить по основаниям в ней изложенным;

Представители ответчика против доводов апелляционной жалобы возражали, по основаниям, изложенным в отзыве, просили решение оставить без изменения, как законное, жалобу без удовлетворения, как не обоснованную.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены судебной коллегией в порядке статей 266, 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ).

Изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва, выслушав представителей сторон, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, судебная коллегия считает, что решение следует оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения по следующим основаниям.

Из документов, представленных в деле, следует что - 02.08.2010 года между истцом (Дилер) и ответчиком (Дистрибьютор) был заключен пакет дилерских договоров: Договор N VSA/2733/001 поставки автомобилей, договор сервисного обслуживания и поставки запасных частей SPA/2733/001; договор на гарантийное обслуживание N WSC/2733/001; сублицензионный договор на использование информационно диагностической системы VIDA 2733/001; сублицензионный договор на использование программного обеспечения для электронной вычислительной машины в автомобилях Вольво SWC/2733/001.

Также 02.08.2010 г. между истцом и "Вольво Кар Корпорейшн" (СЕ-405 3 1 Гетеборг Швеция) были заключены договор о разрешении на использование товарных знаков и договор о разрешении на использование товарных знаков N ТМС/2733/001.

07.01.2011 года между истцом о было заключено дополнительное соглашение по договору на гарантийное обслуживание N WBC/2733/001.

В соответствии с условиями заключенных договоров ответчик принял на себя обязательство передавать в собственность истца (Дилера) (продавать) автомобили марки Volvo на основании заказов, размещенных дилером, для последующей их реализации (продажи) конечным потребителям на территории Российской Федерации, а Дилер принял на себя обязательство принимать автомобили оплачивать их в порядке и на условиях, определяемых настоящим договором и (или) иными дополнительными соглашениями к настоящему договору.

Договоры являются рамочным соглашением, на основании которых Дилер периодически приобретает у Вольво автомобили и запасные части к ним в соответствии с заказами, размещаемыми дилером на условиях договоров.

В силу соответствующих пунктов договоры вступают в силу с момента их подписания и действуют в течение 6 месяцев с момента их подписания. Договоры автоматически продлеваются на каждые 6 (шесть) месяцев, если любая из сторон не уведомит другую сторону в письменной форме о своем намерении прекратить настоящие договоры не позднее, чем за 30 календарных дней до момента истечения его срока. При этом действие договоров автоматически прекращается в случае прекращения договоров сервисного обслуживания и поставки запасных частей между Дилером и Обществом.

Письмом от 25.06.2013, за исх. N 10/10 ответчик уведомил истца о том, что в порядке, предусмотренном пунктами 13.1 Договора поставки автомобилей N VSA/2733/001 от 02.08.2010 г., 8.1. Договора сервисного обслуживания и поставки запасных частей, 4.1. Договора на сервисное обслуживание, 4.8 Сублицензионного договора на использование информационно диагностической системы VIDA, 3.1. Сублицензионного договора на использование программного обеспечения для электронной вычислительной машины в автомобилях Вольво, заключенных между истцом и ответчиком, намерен не продлевать указанные договоры на новый срок и последним днем действия указанных договоров является 01.08.2013 г.

Мнение истца о том, что отказ ответчика от пролонгации дилерских договоров является злоупотреблением права со стороны ответчика, что в силу ст. 168 и 10 ГК РФ, влечет недействительность (ничтожность) данного отказа, а также явилось основанием для обращения в суд с вышеуказанным иском.

Оценив вышеизложенные обстоятельства, доводы и возражения сторон в совокупности с представленными доказательствами, проанализировав условия заключенных договоров, а также отказа от их дальнейшей пролонгации с точки зрения статьи 10 ГК РФ, руководствуясь нормами ГК РФ о свободе договора, суд первой инстанции пришел к выводу от отказе в удовлетворении заявленного иска поскольку:

- в силу пункта 3 статьи 10 ГК РФ добросовестность и разумность участников гражданских правоотношений - презюмируется, а в соответствии с общим принципом доказывания в арбитражном процессе лицо, от которого требуются разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное, в связи с чем, бремя доказывания обратного лежит на лице, утверждающем, что ответчик употребил свое право исключительно во зло другому лицу;

- истец не доказал в суде что действия ответчика осуществлялись исключительно с целью нанести вред истцу;

- учел, что все договоры между сторонами были заключены без каких-либо разногласий по их условиям;

- тот факт, что истец полагает незаконным отказ в их пролонгации, дополнительно свидетельствует о соответствии условий договоров интересам ООО "Центр Авто", в связи с чем довод истца об отсутствии паритета сторон при заключении и выполнении обязательств по договорам, не подтвержден доказательствами и не соответствует логике самого заявления;

- указанные пункты договоров предусматривают право прекращения договорных отношений по истечения 6-месячного срока действия договора по инициативе любой из сторон договора и указанное право ограничено только заблаговременным уведомлением об этом контрагента, при этом, данное условие договоров не противоречит законодательству, соответствует принципу свободы договора (статьи 421, 445 ГК РФ);

- дополнительная мотивация о неудовлетворительных с точки зрения ООО "Вольво Карс" результатах деятельности истца за период трехлетнего сотрудничества, не является юридически значимой для возможности реализации предусмотренного указанными пунктами права;

- требование о внесении изменений в прекратившие свое действие договоры не отвечает принципу свободы договора (в том числе в части формирования его условий) и не основано на законе.

Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для переоценки данных выводов суда первой инстанции.

Возражения заявителя жалобы, относительно необоснованности и незаконности принятого решения - отклоняются, поскольку не опровергают выводов принятых судом первой инстанции на основании представленных, в период рассмотрения им дела, документов.

Мнение заявителя о том, что судом неправильно применены нормы материального права противоречит условиям договоров и основано на их ошибочном трактовании и понимании.

Ссылка заявителя на то, что истец доказал тот факт что вышеуказанные действия ответчика следует квалифицировать как злоупотребление своим доминирующим положением на рынке в данной сфере - судебной коллегией во внимание не принимается, поскольку истец стал исходить из такой позиции по истечении трехлетнего сотрудничества с ответчиком, при этом в течение трех лет его не смущало наличие указанных пунктов в указанных договорах.

Судебная коллегия полагает, что истец как профессиональный участник данного рынка должен был осознавать условия заключаемых им договоров, а также понимать последствия их подписания/не подписания, поскольку несет риск предпринимательской деятельности осуществляемой по своему усмотрению, в силу своих коммерческих интересов.

Всем иным доводам жалобы (идентичным иску) судом первой инстанции дано обоснование с которым судебная коллегия согласна и не считает необходимым его повторять.

Таким образом, выводы суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, нарушений норм материального и процессуального права судом не допущено, а потому апелляционная жалоба по изложенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

Расходы по госпошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 266-269 (п.1), 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г.Москвы от 06.03.2014 г. по делу N А40-148901/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Т.А. Лялина

Судьи

А.М. Елоев В.С. Гарипов