Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 августа 2014 г. N 19АП-3581/14

город Воронеж

13 августа 2014 г.

Дело N А14-1746/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 06 августа 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 13 августа 2014 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Владимировой Г.В.,

судей Андреещевой Н.Л.,

Маховой Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Лямзиной К.А.,

при участии:

от Гнеушева Андрея Георгиевича: Свистов Юрий Александрович, представитель по доверенности N 36 АВ 0969367 от 30.07.2013,

от Разуваева Александра Николаевича: Свистов Юрий Александрович, представитель по доверенности N 36 АВ 1131518 от 13.01.2014,

от открытого акционерного общества "Каширское автотранспортное предприятие": (до перерыва) Михайлов Андрей Игоревич, представитель по доверенности б/н от 01.05.2014,

от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 12 по Воронежской области: представитель не явился, извещено надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Гнеушева Андрея Георгиевича, Разуваева Александра Николаевича на решение Арбитражного суда Воронежской области от 29.04.2014 по делу N А14-1746/2014 (судья Щербатых И.А.) по исковому заявлению Гнеушева Андрея Георгиевича, Разуваева Александра Николаевича к открытому акционерному обществу "Каширское автотранспортное предприятие" (ОГРН 1023601494586, ИНН 3613000647), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 12 по Воронежской области (ОГРН 1073667040688, ИНН 3666142821), о признании недействительными решения общего собрания акционеров и записи в ЕГРЮЛ,

УСТАНОВИЛ:

Гнеушев Андрей Георгиевич (далее - Гнеушев А.Г., истец) и Разуваев Александр Николаевич (далее - Разуваев А.Н., истец) обратились в Арбитражный суд Воронежской области с иском к открытому акционерному обществу "Каширское автотранспортное предприятие" (далее - ОАО "Каширское АТП", ответчик), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 12 по Воронежской области (далее - Межрайонная ИФНС России N 12 по Воронежской области, ответчик) о признании недействительным решения общего собрания акционеров ОАО "Каширское АТП" от 10.01.2014 и записи в ЕГРЮЛ от 23.01.2014, внесенной МИФНС N 12 по Воронежской области.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 29.04.2014 в удовлетворении искового заявления было отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, Гнеушев А.Г. и Разуваев А.Н. обратились в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просили решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.

В судебном заседании представитель Гнеушева А.Г. и Разуваева А.Н. доводы апелляционной жалобы поддержал, просил удовлетворить.

Представитель ОАО "Каширское АТП" с доводами апелляционной жалобы не согласился по основаниям, изложенным в письменном отзыве, просил оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Межрайонная ИФНС России N 12 по Воронежской области явку своего представителя в судебное заседание не обеспечила, о месте и времени судебного разбирательства извещена в установленном законом порядке.

Учитывая наличие в материалах дела доказательств надлежащего извещения не явившихся лиц, участвующих в деле, на основании ст.ст. 123, 156, 266 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

В судебном заседании 30.07.2014 объявлялся перерыв до 06.08.2014 (02.08.2014, 03.08.2014 - выходные дни).

Выслушав пояснения представителей сторон, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, судебная коллегия полагает, что оснований для удовлетворения жалобы Гнеушева А.Г. и Разуваева А.Н. и отмены решения Арбитражного суда Воронежской области от 29.04.2014 не имеется в связи со следующим.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждено материалами дела, ОАО "Каширское АТП" зарегистрировано 08.10.1999 Комитетом по управлению муниципальным имуществом и предпринимательству администрации Каширского района за регистрационным номером 169. В Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) 31.07.2002 внесена запись о юридическом лице ОАО "Каширское АТП", зарегистрированном до 01.07.2002, за ОГРН 1023601494586.

Как следует из пункта 7.1 устава ОАО "Каширское АТП" в редакции изменений, утвержденных решением внеочередного общего собрания акционеров общества от 03.07.2009 (далее - устав общества), уставный капитал общества составляет 186 700 руб. Он складывается из 1867 обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 100 руб. каждая.

Гнеушев А.Г. и Разуваев А.Н. являются акционерами ОАО "Каширское АТП", обладающими в совокупности 64 обыкновенными именными акциями общества (Гнеушев А.Г. - 50 акций, Разуваев А.Н. - 14 акций).

Согласно пункту 12.1 устава общества органами его управления являются общее собрание акционеров, Совет директоров и единоличный исполнительный орган (генеральный директор).

Из пункта 13.1 устава общества следует, что высшим органом управления общества является общее собрание акционеров. Решения общего собрания акционеров могут быть приняты:

- путем совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решения по вопросам, поставленным на голосование без предварительного направления (вручения) бюллетеней для голосования до проведения общего собрания акционеров;

- путем заочного голосования (без совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование).

В соответствии с пунктом 13.2 устава общества в компетенцию общего собрания акционеров входят, в том числе, вопросы об избрании генерального директора общества и досрочном прекращении его полномочий (п.п. 30 устава).

При этом в силу положений пункта 13.6 устава ОАО "Каширское АТП" решения по указанным вопросам принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании.

Созыв внеочередного общего собрания акционеров по требованию ревизионной комиссии общества, аудитора общества, акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 % голосующих акций общества, или представителем Воронежской области, осуществляется Советом директоров общества.

Согласно пункту 13.22 устава общества в течение 5 дней с даты предъявления требования ревизионной комиссии общества, аудитора общества, акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 % голосующих акций общества, или представителя Воронежской области о созыве внеочередного общего собрания акционеров Советом директоров должно быть принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров либо об отказе в его созыве.

Пунктом 13.23 устава ОАО "Каширское АТП" предусмотрено, что внеочередное общее собрание акционеров, созываемое по требованию ревизионной комиссии общества, аудитора общества, акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 % голосующих акций общества, или представителя Воронежской области должно быть проведено в течение 40 дней с момента представления требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров.

В соответствии с пунктом 13.10 устава общества сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее, чем за 20 дней до даты его проведения. В указанный срок сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть опубликовано и направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и представителю Воронежской области заказным письмом или вручено каждому из указанных лиц под роспись.

В силу положений пункта 13.26 устава ОАО "Каширское АТП" общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества.

Принявшими участие в общем собрании акционеров, проводимом в форме заочного голосования, считаются акционеры, бюллетени которых получены до даты окончания приема бюллетеней.

Из представленной ответчиком ОАО "Каширское АТП" копии протокола N 2 заседания Совета директоров ОАО "Каширское АТП" от 11.12.2013 следует, что Советом директоров общества 11.12.2013 были приняты решения:

1. В связи с поступлением от Кашириной И.Г., обладающей 373 обыкновенными акциями общества, что составляет 19,98 % голосующих акций общества, требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров, созвать внеочередное общее собрание акционеров ОАО "Каширское АТП";

2. Провести внеочередное общее собрание акционеров ОАО "Каширское АТП" в форме заочного голосования;

3. Назначить дату проведения внеочередного собрания - 10.01.2014, 12 час. 00 мин. (подсчет голосов, полученных в результате заочного голосования), место проведения - Воронежская область, Каширский район, с.Каширское, ул. Мира, д. 39, дату окончания приема бюллетеней для заочного голосования - 09.01.2014, почтовый адрес, по которому могут быть направлены заполненные бюллетени - Воронежская область, Каширский район, с.Каширское, ул. Мира, д. 39;

4. Утвердить дату составления списка акционеров, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров ОАО "Каширское АТП" - 13.12.2013;

5. Утвердить следующую повестку дня внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Каширское АТП" и формулировки решения по вопросам повестки дня:

- избрание единоличного исполнительного органа общества - генерального директора,

- формулировка решений по вопросам повестки дня - избрать на должность генерального директора общества Каширина Ю.Н. сроком на 5 лет;

6. Утвердить форму и текст бюллетеня для заочного голосования на внеочередном общем собрании акционеров ОАО "Каширское АТП" в соответствии с образцом бюллетеня, прилагаемого к настоящему протоколу заседания Совета директоров;

7. Определить следующий порядок сообщения акционерам общества о проведении внеочередного общего собрания акционеров:

- путем рассылки сообщения о проведении внеочередного общего собрания акционеров в форме заочного голосования с приложением бюллетеня для голосования заказным письмом с уведомлением о вручении каждому акционеру, по адресу, указанному в списке акционеров, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров ОАО "Каширское АТП",

- дополнительно - путем публикации сообщения о проведении внеочередного общего собрания акционеров в форме заочного голосования в печатном органе по месту нахождения общества - газете "Каширские зори";

8. Утвердить следующий перечень предоставляемой акционерам при подготовке к проведению внеочередного общего собрания акционеров информации - список кандидатов на должность единоличного исполнительного органа общества, выдвинутых акционерами общества с указанием паспортных данных кандидатов. Утвердить, что информация, предоставляемая акционерам по их предварительному письменному требованию, по месту нахождения общества (Воронежская область, Каширский район, с. Каширское, ул. Мира, д. 39), в рабочее время, с понедельника по пятницу с 9 час. 00 мин. до 17 час. 00 мин. Ответственным за предоставление информации акционерам является действующий генеральный директор общества Каширин Ю.Н.

Из представленного ответчиком списка лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров, сформированного на 13.12.2013 следует, что правом на участием в общем собрании акционеров ОАО "Каширское АТП" по состоянию на 13.12.2013 имеют 125 акционеров общества, в том числе Гнеушев А.Г., обладающий 50 голосами, и Разуваев А.Н., обладающий 14 голосами.

Представленными ответчиком копиями реестров почтовых отправлений и квитанциями об их отправке от 18.12.2013 подтверждено направление акционерам общества сообщений о проведении внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Каширское АТП".

Из представленной истцами копии сообщения о проведении внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Каширское АТП" следует, что указанное сообщение содержало информацию о проведении 10.01.2014 в 12 час. 00 мин. по адресу: Воронежская область, Каширский район, с.Каширское, ул. Мира, д. 39, внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Каширское АТП" с повесткой дня об избрании единоличного исполнительного органа общества - генерального директора, форма проведения собрания - заочное голосование (принятие решений по вопросам, поставленным на голосование, с предварительным направлением (вручением) бюллетеней для голосования до проведения общего собрания акционеров). В сообщении также указаны:

- дата составления списка лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров - 13.12.2013,

- почтовый адрес, по которому могут быть направлены заполненные бюллетени - Воронежская область, Каширский район, с.Каширское, ул. Мира, д. 39,

- дата окончания приема бюллетеней - 09.01.2014,

- порядок предоставления информации (материалов), подлежащих предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании, при подготовке к проведению общего собрания общества.

Из представленной истцами копии письма Гнеушева А.Г. от 27.12.2013, адресованного председателю Совета директоров ОАО "Каширское АТП" усматривается, что в связи с направлением Гнеушеву А.Г. сообщения о проведении 10.01.2014 внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Каширское АТП" по вопросу избрания единоличного исполнительного органа общества - генерального директора 18.12.2013, то есть с нарушением установленного Федеральным законом срока, акционер Гнеушев А.Г. просит перенести проведение этого собрания, указывая, что это даст ему возможность предложить другого кандидата на должность единоличного исполнительного органа - Черкасова Н.П.

Из копии протокола N 4 от 10.01.2014 внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Каширское АТП" следует, что:

- внеочередное общее собрание акционеров общества было проведено 10.01.2014 в форме заочного голосования;

- в повестку дня собрания был включен вопрос об избрании единоличного исполнительного органа общества - генерального директора;

- лицами, уполномоченными производить подсчет голосов, являлись Горина Л.В., Каширина И.Г., Поспелова Т.А., Уткина О.И. и Яньшин Н.К.;

- список лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров ОАО "Каширское АТП", составлен на основании данных реестра владельцев именных ценных бумаг по состоянию на 13.12.2013;

- число голосов, которыми обладают лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании по вопросу повестки дня, составляет 1867 голосов;

- во внеочередном общем собрании акционеров 10.01.2014 приняли участие 89 акционеров и их полномочных представителей, обладающих в совокупности 1514 голосами;

- кворум по вопросу повестки дня составил 81 % от общего числа голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании;

- "за" принятие оспариваемого решения было отдано 1411 голосов, что соответствует 93,19 % от числа голосов, принявших участие в голосовании и 75,57 % от общего числа голосов лиц, включенных в список лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров, "против" - 82 голоса, что соответствует 5,42 % от числа голосов, принявших участие в голосовании и 4,39 % от общего числа голосов лиц, включенных в список лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров, "воздержался" - 21 голос, что соответствует 1,39 % от числа голосов, принявших участие в голосовании и 4,39 % от общего числа голосов лиц, включенных в список лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров;

- по итогам голосования было принято решение избрать на должность генерального директора общества Каширина Ю.Н. сроком на 5 лет.

Аналогичные сведения содержатся в протоколе об итогах голосования на внеочередном общем собрании акционеров 10.01.2014.

Итоги голосования, указанные в протоколе N 4 внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Каширское АТП" от 10.01.2014 и протоколе об итогах голосования на внеочередном общем собрании акционеров 10.01.2014 подтверждаются представленными ответчиком копиями бюллетеней N 1 для заочного голосования на внеочередном общем собрании акционеров ОАО "Каширское АТП".

При этом из копии бюллетеня N 1 для голосования Разуваева А.Н. следует, что истец голосовал "против" по вопросу повестки дня.

Истец Гнеушев А.Г. участия в голосовании по вопросу повестки дня внеочередного общего собрания акционеров 10.01.2014 не принимал.

23.01.2014 МИФНС N 12 по Воронежской области были внесены изменения в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанные с внесением изменений в учредительные документы.

Ссылаясь на нарушение их прав несоблюдением порядка созыва внеочередного общего собрания акционеров и на то обстоятельство, что подсчет голосов проводился неуполномоченными лицами, истцы обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Принимая решение по рассматриваемому делу, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных исковых требований.

При этом суд исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Согласно пункту 1 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если:

1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания;

2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия;

3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении;

4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).

В силу положений пункта 3 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения.

В соответствии с пунктом 4 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица.

Пунктом 7 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - ФЗ "Об акционерных обществах") предусмотрено, что акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения, и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным.

Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.

Согласно пункту 1 статьи 47 ФЗ "Об акционерных обществах" высшим органом управления общества является общее собрание акционеров.

В силу пункта 2 статьи 31 ФЗ "Об акционерных обществах" акционеры - владельцы обыкновенных акций общества могут в соответствии с настоящим Федеральным законом и уставом общества участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции.

Согласно пункту 1 статьи 52 ФЗ "Об акционерных обществах" в случаях, предусмотренных пунктами 2 и 8 статьи 53 настоящего Федерального закона, сообщение о проведении внеочередного общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 70 дней до дня его проведения.

Пунктом 2 статьи 53 ФЗ "Об акционерных обществах" предусмотрено, что в случае, если предлагаемая повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос об образовании единоличного исполнительного органа общества и (или) о досрочном прекращении полномочий этого органа в соответствии с пунктами 6 и 7 статьи 69 настоящего Федерального закона, акционеры или акционер, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций общества, вправе предложить кандидата на должность единоличного исполнительного органа общества. Предложения, указанные в настоящем пункте, должны поступить в общество не менее чем за 30 дней до даты проведения внеочередного общего собрания акционеров, если уставом общества не установлен более поздний срок.

Согласно пункту 5 статьи 53 ФЗ "Об акционерных обществах" совет директоров (наблюдательный совет) общества обязан рассмотреть поступившие предложения и принять решение о включении их в повестку дня общего собрания акционеров или об отказе во включении в указанную повестку дня не позднее пяти дней после окончания сроков, установленных пунктами 1 и 2 настоящей статьи. Вопрос, предложенный акционерами (акционером), подлежит включению в повестку дня общего собрания акционеров, равно как выдвинутые кандидаты подлежат включению в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган общества, за исключением случаев, если: акционерами (акционером) не соблюдены сроки, установленные пунктами 1 и 2 настоящей статьи; акционеры (акционер) не являются владельцами предусмотренного пунктами 1 и 2 настоящей статьи количества голосующих акций общества; предложение не соответствует требованиям, предусмотренным пунктами 3 и 4 настоящей статьи; вопрос, предложенный для внесения в повестку дня общего собрания акционеров общества, не отнесен к его компетенции и (или) не соответствует требованиям настоящего Федерального закона и иных правовых актов Российской Федерации.

Установлено, что сообщение о проведении внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Каширское АТП" 10.01.2014 с повесткой дня об избрании единоличного исполнительного органа общества, было направлено акционерам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, 18.12.2013 (л.д. 83-86 т. 1), то есть менее, чем за 70 дней до даты проведения собрания.

Таким образом, вывод суда первой инстанции о том, что при подготовке к проведению внеочередного общего собрания было допущено нарушение порядка созыва внеочередного общего собрания акционеров общества, является правомерным.

Согласно ст. 56 ФЗ "Об акционерных обществах" в обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций общества более ста создается счетная комиссия, количественный и персональный состав которой утверждается общим собранием акционеров.

В случае, если срок полномочий счетной комиссии истек либо количество ее членов стало менее трех, а также в случае явки для исполнения своих обязанностей менее трех членов счетной комиссии для осуществления функций счетной комиссии может быть привлечен регистратор.

Счетная комиссия проверяет полномочия и регистрирует лиц, участвующих в общем собрании акционеров, определяет кворум общего собрания акционеров, разъясняет вопросы, возникающие в связи с реализацией акционерами (их представителями) права голоса на общем собрании, разъясняет порядок голосования по вопросам, выносимым на голосование, обеспечивает установленный порядок голосования и права акционеров на участие в голосовании, подсчитывает голоса и подводит итоги голосования, составляет протокол об итогах голосования, передает в архив бюллетени для голосования.

Доказательств осуществления подсчета голосов на внеочередном общем собрании акционеров 10.01.2014 созданной в установленном законом порядке счетной комиссией ОАО "Каширское АТП" суду представлено не было.

Вместе с тем, итоги голосования участников собрания по вопросу повестки дня, указанные в протоколе N 4 внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Каширское АТП" от 10.01.2014 и в протоколе об итогах голосования на внеочередном общем собрании акционеров от 10.01.2014, были подтверждены представленными ответчиком в материалы дела копиями бюллетеней для заочного голосования на внеочередном общем собрании акционеров (л.д. 98-185 т. 1).

Данные документы не оспорены, об их фальсификации истцами не заявлено.

С учетом данных обстоятельств, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что осуществление подсчета голосов неуполномоченными лицами само по себе не может являться основанием для признания недействительным решения, принятого внеочередным общим собранием акционеров общества, поскольку указанное обстоятельство не привело к неправильному определению кворума, а также незаконной регистрации и подсчету голосов.

Протокол внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Каширское АТП" N 4 от 10.01.2014 соответствует требованиям п.п. 3, 5 ст. 181.2 ГК РФ и п. 2 ст. 63 ФЗ "Об акционерных обществах".

Доказательств того, что допущенные нарушения порядка созыва внеочередного общего собрания акционеров повлияли на волеизъявление акционеров общества, принявших участие в собрании, либо повлекли существенные неблагоприятные последствия для истцов, в материалы дела не представлено.

Согласно пункту 6 статьи 181.4 ГК РФ лицо, оспаривающее решение собрания, должно уведомить в письменной форме заблаговременно участников соответствующего гражданско-правового сообщества о намерении обратиться с таким иском в суд и предоставить им иную информацию, имеющую отношение к делу. Участники соответствующего гражданско-правового сообщества, не присоединившиеся в порядке, установленном процессуальным законодательством, к такому иску, в том числе имеющие иные основания для оспаривания данного решения, в последующем не вправе обращаться в суд с требованиями об оспаривании данного решения, если только суд не признает причины этого обращения уважительными.

В ходе рассмотрения настоящего дела определением арбитражного суда области от 24.03.2014 истцам было предложено направить копию искового заявления другим акционерам ОАО "Каширское АТП", доказательства направления представить суду, а на ответчика ОАО "Каширское АТП" в порядке части 3 статьи 225.4 АПК РФ возложена обязанность уведомить о возбуждении производства по настоящему делу, о предмете и об основаниях заявленного в арбитражный суд требования, об иных обстоятельствах спора, участников ОАО "Каширское АТП", доказательства уведомления представить суду.

Истцы определение суда не выполнили, доказательств извещения других акционеров ОАО об оспаривании Гнеушевым А.Г. и Разуваевым А.Н. решения собрания акционеров от 10.01.2014 не представили.

Ответчик направил всем акционерам ОАО "Каширское АТП" сообщения о наличии в ОАО "Каширское АТП" корпоративного спора.

Акционеры общества, обладающие в совокупности 1437 голосами, что соответствует 76,97 % от общего числа голосов акционеров ОАО "Каширское АТП", подтвердили свою осведомленность о наличии на рассмотрении арбитражного суда настоящего спора, и указали, что кандидатура генерального директора Каширина Ю.Н. их устраивает, выдвижение на должность руководителя общества иных лиц, ими не планировалось.

В этой связи, с учетом положений пункта 4 статьи 181.4 ГК РФ и пункта 7 статьи 49 ФЗ "Об акционерных обществах", суд первой инстанции, оценив все представленные сторонами доказательства в их совокупности, пришел к выводу о том, что при таких обстоятельствах оснований для признания недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров общества от 10.01.2014 не имеется, в связи с чем, в удовлетворении иска отказал.

Суд апелляционной инстанции считает данные выводы суда соответствующими законодательству и фактическим обстоятельствам дела.

Каких-либо доводов, которые не были проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу и влияли бы на оценку законности и обоснованности обжалуемого решения, либо опровергали выводы арбитражного суда области, заявителем не приведено.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, направлены на переоценку исследованных доказательств и выводов суда первой инстанции. При этом оснований для переоценки выводов суда судебная коллегия не усматривает.

Доводы апелляционной жалобы выводы суда первой инстанции не опровергают, а лишь выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для её удовлетворения.

Нарушений норм процессуального права, которые в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ являются безусловными основаниями к отмене судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

Таким образом, суд апелляционной инстанции полагает, что при изложенных выше обстоятельствах решение суда первой инстанции следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу истцов без удовлетворения.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Учитывая результаты рассмотрения апелляционной жалобы, в соответствии со статьей 110 АПК РФ государственная пошлина в сумме 2000 руб. относится на заявителей жалобы и возврату не подлежит.

Руководствуясь ст.ст. 110, 269, 271 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 29.04.2014 по делу N А14-1746/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу Гнеушева Андрея Георгиевича, Разуваева Александра Николаевича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 АПК РФ.

Председательствующий судья

Г.В. Владимирова

Судьи

Н.Л. Андреещева Е.В. Маховая