Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 августа 2014 г. N 15АП-12806/14

город Ростов-на-Дону

19 августа 2014 г.

дело N А32-41334/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 18 августа 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 августа 2014 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ковалевой Н.В.,

судей Барановой Ю.И., Величко М.Г.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Машневым А.Э.,

при участии:

от истца: представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от ответчика: представитель не явился, извещен надлежащим образом;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Агентство развития Краснодарского края"

на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 02.06.2014 по делу N А32-41334/2013

по иску общества с ограниченной ответственностью "Агентство недвижимости "Сфера Капитал"

к открытому акционерному обществу "Агентство развития Краснодарского края"

о взыскании задолженности в размере 56 419 360 руб.,

принятое в составе судьи Баганиной С.А.

УСТАНОВИЛ:

общества с ограниченной ответственностью "Агентство недвижимости "Сфера Капитал" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к открытому акционерному обществу "Агентство развития Краснодарского края" (далее - ответчик) о взыскании задолженности в размере 56 419 360 руб. (исковые требования уточнены в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации - л.д. 83).

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 02.06.2014 по делу N А32-41334/2013 исковые требования удовлетворены в полном объеме: с ОАО "Агентство развития Краснодарского края" в пользу ООО "Агентство недвижимости "Сфера капитал" взыскано 56 419 360 руб. долга.

ОАО "Агентство развития Краснодарского края" обжаловало решение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В жалобе общество просит отменить решение суда.

Доводы апелляционной жалобы сводится к тому, что суд при вынесении решения не учел мировое соглашение, утвержденное Арбитражный судом Краснодарского края по делу N А32-41334/2013.

В судебное заседание истец и ответчик, надлежащим образом уведомленные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку представителей не обеспечили. В связи с изложенным, апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие истца и ответчика в порядке, предусмотренном статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом, между ЗАО "Регион" и ООО "Жилсервис" был заключен договор об уступке прав требования долга от 03.07.2012 (л.д. 18-19), в соответствии с условиями которого ЗАО "Регион" передало ООО "Жилсервис" права требования к ОАО "Агентство развития Краснодарского края" на сумму 373 657 083 руб. 52 коп. Таким образом, ООО "Жилсервис" были переданы права требования долга, которые были ранее у ЗАО "Регион" к ОАО "Агентство развития Краснодарского края" на основании договоров и соглашений:

- договор между ОАО "Агентство развития Краснодарского края" и ЗАО "Регион" N 28/04 от 28.04.2012 уступки прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 29.07.2007 на сумму 373 657 083,52 руб.;

- договор между ОАО "Агентство развития Краснодарского края" и ЗАО "Регион" от 07.06.2012 купли-продажи основных средств на сумму 1 988 84620 руб.;

- соглашение между ОАО "Агентство развития Краснодарского края" и ЗАО "Регион" от 07.06.2012 о компенсации понесенных затрат на проектную документацию и инженерные изыскания по объекту - "Жилая застройка по ул. Российская и пер. Ленинский в г. Краснодаре. Жилой дом литер 1/1,1/2" на сумму 19 292 353,28 руб.

Между ООО "Жилсервис" и ООО "Агентство недвижимости "Сфера капитал" заключен договор об уступке права требования долга от 06.11.2012 (л.д. 20-21), в соответствии с условиями которого ООО "Жилсервис" передало ООО "Агентство недвижимости "Сфера капитал" право требования к ОАО "Агентство развития Краснодарского края" долга в размере 67 000 000 руб.

Между ООО "Жилсервис" и ООО "Агентство недвижимости "Сфера капитал" заключен договор об уступке права требования долга от 25.03.2013 (л.д. 22), согласно которому ООО "Жилсервис" передало ООО "Агентство недвижимости "Сфера капитал" право требования к ОАО "Агентство развития Краснодарского края" долга в размере 11 500 000 руб.

Кроме того, 05.04.2013 ООО "Жилсервис" заключило договор об уступке прав требования долга с ЗАО "РСУ "Крайобщепитсоюза" (л.д. 23), в соответствии с которым ООО " Жилсервис" передало ЗАО " РСУ "Крайобщепитсоюз" право требования к ОАО "Агентство развития Краснодарского края" в размере 15 000 000 руб.

В свою очередь, ЗАО "РСУ "Крайобщепитсоюз" уступило указанное право требования ООО "Агентство недвижимости "Сфера капитал" по договору об уступке права требования долга от 20.05.2013 (л.д. 24).

Таким образом, на момент подачи иска задолженность ОАО "Агентство развития Краснодарского края" перед ООО "Агентство недвижимости "Сфера капитал" составляла 93 500 000 руб., что подтверждается актом сверки расчетов за период с 01.10.201 по 04.10.2013 (л.д. 25).

В связи с ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по оплате долга по спорным договорам, истец направил в адрес ответчика претензию от 19.11.2013 (л.д. 26) с требованием оплатить задолженность в сумме 93 500 000 руб. не позднее 10 банковских дней на расчетный счет. Однако ответчик оставил указанную претензию без ответа, что и послужило основанием для обращения с настоящим иском в арбитражный суд.

26.03.2014 между КБ "Кубанский универсальный банк" и ОАО "Агентство развития Краснодарского края" заключено соглашение о зачете взаимных требований (л.д. 78), согласно которому ООО "Агентство недвижимости "Сфера капитал" передало банку в качестве отступного права требования долга к Агентству. Стороны соглашения констатируют, что общая задолженность Агентства перед банком за переданные в качестве отступных права требования долга составляет 37 080 640 руб.

Таким образом, на день вынесения решения задолженность ответчика перед истцом составила 56 419 360 руб. (93 500 000 - 37 080 640=56 419 360), что также подтверждается актом сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.03.2014 (л.д. 78).

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В силу пункта 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Согласно пункту 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Форма и содержание договоров уступки права требования соответствуют положениям статей 388-389 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом, в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В силу статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Материалами дела подтвержден факт наличия у ответчика перед истцом задолженности по договорам цессии в общей сумме 56 419 360 руб. Ответчиком доказательств, подтверждающих исполнения им обязательств по договорам в полном объеме и в установленные сроки, не представлено.

Таким образом, с ответчика в пользу истца подлежит взысканию основная задолженность в размере 56 419 360 руб.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что суд при вынесении решения не учел мировое соглашение, утвержденное Арбитражный судом Краснодарского края по делу N А32-41334/2013, подлежит отклонению судом апелляционной инстанции, поскольку заявитель не пояснил, каким образом утверждение мирового соглашения в рамках дела N А32-41334/2013, с иным субъектным составом, нежели рассматриваемое дело, может отразиться на результатах рассмотрения настоящего дела. Кроме того, расчет суммы долга ответчиком документально не оспорен, контррасчет не представлен.

Судом первой инстанции верно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, дана правильная оценка доказательствам и доводам участвующих в деле лиц.

Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием к отмене или изменению решения, апелляционной инстанцией не установлено.

Расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 02.06.2014 по делу N А32-41334/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

Н.В. Ковалева

Судьи

Ю.И. Баранова М.Г. Величко