Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 19 августа 2014 г. N 08АП-5786/14

город Омск

19 августа 2014 г.

Дело N А70-176/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 12 августа 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 августа 2014 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Кудриной Е.Н.,

судей Грязниковой А.С., Рожкова Д.Г.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Лепёхиной М.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-5786/2014) Андреевой Любови Николаевны на решение Арбитражного суда Тюменской области от 18 апреля 2014 года по делу N А70-176/2014 (судья Вебер Л.Е.), принятое по иску Андреевой Любови Николаевны к обществу с ограниченной ответственностью "Спецтехнопром" (ОГРН 1068903011693; ИНН 8903026090), обществу с ограниченной ответственностью "Энергия плюс" (ОГРН 1027200852018; ИНН 7203124558), обществу с ограниченной ответственностью "Фабрика климата" (ОГРН 1057200687037; ИНН 7203161623) о признании договоров купли-продажи от 09.01.2013 N 09-01-2013-ОС, от 15.01.2013 г. недействительными и о применении последствий недействительности сделок

судебное разбирательство проведено в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания,

установил:

Андреева Любовь Николаевна (далее по тексту также - Андреева Л.Н., истец) обратилась в Арбитражный суд Тюменской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Спецтехнопром" (далее по тексту также - ООО "Спецтехнопром", ответчик-1), обществу с ограниченной ответственностью "Энергия плюс" (далее по тексту также - ООО "Энергия плюс", ответчик-2), обществу с ограниченной ответственностью "Фабрика климата" (далее по тексту также - ООО "Фабрика климата", ответчик-3) о признании договора купли-продажи от 09.01.2013 N 09-01-2013-ОС, заключённого между ООО "Спецтехнопром" и ООО "Энергия плюс" (далее по тексту - договор -1), а также договора купли-продажи от 15.01.2013, заключённого между ООО "Энергия плюс" и ООО "Фабрика климата" (далее по тексту - договор-2), недействительными и применении последствия недействительности сделок в виде приведения сторон в первоначальное положение, существовавшее до совершения оспариваемых сделок, в том числе возврата всего полученного сторонами по указанным сделкам (с учётом заявления об уточнении требований, т. 1, л.д.41-43).

Исковые требования со ссылками на статьи 166, 167 Гражданского кодекса РФ, статью 46 Федерального закона от 08.02.1998 г. за N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" мотивированы тем, что договор купли-продажи от 09.01.2013 N 09-01-2013-ОС является крупной сделкой для ООО "Спецтехнопром", цена по договору-1 составляет более 65 % стоимости всего имущества ООО "Спецтехнопром", между тем, участники общества решения об одобрении крупной сделки не принимали. Таким образом, данная сделка нарушает права истца.

Решением от 18.04.2014 по делу N А70-176/2014 Арбитражный суд Тюменской области в удовлетворении исковых требований Андреевой Л.Н. отказал.

Не согласившись с принятым судебным актом, Андреева Л.Н. обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит решение арбитражного суда отменить, ссылаясь на неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела.

В обоснование апелляционной жалобы Андреева Л.Н. приводит следующие доводы: ответчик-1 признал факт заключения с ответчиком-2 крупной для общества сделки; стоимость оборудования реализованного по первому оспариваемому договору предварительно была значительно занижена по сравнению с его рыночной; указывает на недостоверность бухгалтерской отчетности за период 2012 год; по состоянию на дату совершения указанной сделки стоимость активов была значительно ниже, в отличие от той, что отражена в данных бухгалтерского учета.

Также Андреева Л.Н. ссылается на то, что при разрешении спора судом первой инстанции нарушен принцип равноправия сторон, соблюдение которого предусмотрено нормами Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Полагает, что суд первой инстанции должен был отложить рассмотрение дела.

Ответчики отзыв на апелляционную жалобу не представили.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с частью 1 статьи 266, частями 2, 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей сторон, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания и не заявивших ходатайств об его отложении.

Рассмотрев материалы дела, апелляционную жалобу, суд апелляционной инстанции установил следующие обстоятельства.

Между ООО "Спецтехнопром" (Продавец) и ООО "Энергия Плюс" (Покупатель) был заключен договор N 09-01-2013-ОС от 09.01.2013 г. купли-продажи оборудования, в соответствии с которым Продавец обязуется передать в собственность Покупателя оборудование (Приложение N 1 к настоящему Договору) надлежащего качества в комплектации и в сроки, предусмотренные настоящим Договором, а Покупатель обязуется принять Товар и уплатить за него цену, предусмотренную Договором (т.1 л.д.19-22).

Оборудование было передано ответчиком-1 ответчику-2 по акту приема-передачи (л.д.23-28).

Согласно пунктам 4.1., 4.2. договора-1 цена Товара составляет 8 782 268 рублей. Цена Товара уплачивается Покупателем в рассрочку на четыре года. Оплата производится в соответствии с графиком платежей.

В свою очередь, между ООО "Энергия Плюс" (Продавец) и ООО "Фабрика климата" был заключен договор купли-продажи вышеуказанного оборудования от 15.01.2013 г. (л.д.29-31).

По акту приема-передачи оборудования от 15.01.2013 г. ответчик-2 передал ответчику-3 спорное оборудование (л.д.32-37).

Считая, что договор N 09-01-2013-ОС от 09.01.2013 г. является недействительной сделкой в связи с тем, что участниками общества "Спецтехнопром" не было принято решения об одобрении данной сделки, являющейся крупной для общества, истец обратился в суд с настоящим иском.

18.04.2014 Арбитражный суд Тюменской области вынес судебный акт, являющийся предметом апелляционного обжалования по данному делу.

Проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда Тюменской области от 18.04.2014 по настоящему делу.

Фактические обстоятельства дела установлены судом первой инстанции в соответствии с представленными в дело доказательствами, основания для установления иных фактических обстоятельств у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Удовлетворяя требования истца, суд первой инстанции принял по существу правильное решение, при этом выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм действующего законодательства.

Суд апелляционной инстанции поддерживает выводы, изложенные в решении суда первой инстанции, в связи с чем отклоняет доводы апелляционной жалобы, при этом исходит из следующего.

Пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона, действовавшей до принятия Федерального закона от 07.05.2013 N 100-ФЗ) установлено, что сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона, действовавшей до принятия Федерального закона от 07.05.2013 N 100-ФЗ) недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона, действовавшей до принятия Федерального закона от 07.05.2013 N 100-ФЗ) сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии со статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона, действовавшей до принятия Федерального закона от 07.05.2013 N 100-ФЗ) недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно пункту 1 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Судом установлено и из материалов дела следует, что Уставом ООО "Спецтехнопром" более высокий размер крупной сделки не предусмотрен.

Для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета (отчетности). Только такие данные могут быть приняты за основу для исчисления процентного соотношения и определения сделки как крупной.

Для целей толкования пункта 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью понятия "стоимость имущества общества" и "балансовая стоимость активов общества" являются тождественными, в названном законе не содержится норм, определяющих стоимость имущества общества как стоимость основных средств.

В соответствии с пунктом 3 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.03.2001 N 62 при определении балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о совершении крупной сделки учитывается сумма активов по последнему утвержденному балансу общества без уменьшения ее на сумму долгов (обязательств).

Указанный вывод также содержится в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.03.2011 N 14871/10 по делу N А51-1888/2007, Определении Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 26.04.2011 N ВАС-5430/11 по делу N А12-598/2010.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений, соответствующими доказательствами, отвечающими признакам относимости и допустимости (статьи 67, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Доказательства представляются лицами, участвующими в деле (пункт 1 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исследовав и оценив представленные в дело бухгалтерские балансы ООО "Спецтехнопром" за отчетные 2012 и 2013 года в соответствии с требованиями статей 71, 162 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции установил, что стоимость имущества общества по состоянию на 31.12.2012, определяемая как сумма активов общества (внеоборотных и оборотных средств), составляла 38 534 000 руб.

Данные указанных балансов истцом не оспорены.

Поскольку истец не подтвердил, что стоимость отчуждаемого по договору-1 имущества превышает 25 процентов стоимости имущества ООО "Спецтехнопром", суд, руководствуясь статьей 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, обоснованно пришел к выводу о том, что заключенный между ООО "Спецтехнопром" и ООО "Энергия плюс" договор купли-продажи от 09.01.2013 N 09-01-2013-ОС не является крупной сделкой. Соответственно, принятия общим собранием участников ООО "Спецтехнопром" решения о совершении или одобрении этой сделки не требовалось.

Является обоснованным и соответствующим фактическим обстоятельствам дела вывод суда первой инстанции о не представлении истцом доказательств недействительности договора купли-продажи от 09.01.2013 N 09-01-2013-ОС, а также нарушения норм права при заключении договора купли-продажи от 15.01.2013, заключённого между ООО "Энергия плюс" и ООО "Фабрика климата".

В связи с чем, в удовлетворении исковых требований Андреевой Л.Н. обоснованно отказано судом первой инстанции.

Довод жалобы о том, что суд первой инстанции по своей инициативе должен был отложить рассмотрение дела, основан на неверном толковании Андреевой Л.Н. норм процессуального права и не может быть принят судом, поскольку частями 3 и 4 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено право, а не обязанность суда по отложению судебного заседания.

Подлежит отклонению довод апелляционной жалобы о нарушении судом принципа равноправия сторон, соблюдение которого предусмотрено нормами Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе равноправия сторон, которые пользуются равными правами, в том числе, на представление доказательств, своих доводов и объяснений. При этом арбитражный суд не вправе своими действиями ставить какую-либо из сторон в преимущественное положение.

Действия суда по оценке доказательств и установлению обстоятельств, с которыми не согласен заявитель, не подтверждают нарушение судом принципа состязательности.

Выводы о доказанности того или иного обстоятельства не могут быть основаны только на односторонних утверждениях одной из спорящих сторон без наличия иных доказательств.

Исходя из принципа состязательности сторон, закрепленного в статье 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, лицо, не реализовавшее свои процессуальные права, в том числе, и на представление доказательств, несет риск неблагоприятных последствий несовершения им соответствующих процессуальных действий.

Иные доводы апелляционной жалобы несостоятельны, поскольку являлись предметом рассмотрения и оценки в суде первой инстанции, не содержат сведений, опровергающих правильность выводов суда.

Таким образом, при вынесении решения судом первой инстанции в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оценены все представленные сторонами доказательства в их совокупности и взаимосвязи. Выводы, изложенные в решении суда первой инстанции, соответствуют материалам дела. Нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права при вынесении решения судом первой инстанции не допущено.

Учитывая изложенное, апелляционный суд считает, что оснований для отмены или изменения обжалуемого решения и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на подателя жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 270-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Тюменской области от 18 апреля 2014 года по делу N А70-176/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Е.Н. Кудрина

Судьи

А.С. Грязникова Д.Г. Рожков