Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 19 августа 2014 г. N 09АП-30666/14

г. Москва

19 августа 2014 г.

Дело N А40-14820/14

Резолютивная часть постановления объявлена 12 августа 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 августа 2014 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Яковлевой Л.Г.,

судей:	Лепихина Д.Е., Поташовой Ж.В.,
при ведении протокола	секретарем судебного заседания Жеренковой Ю.Г.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Каменев Алексей Кириллович

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 23.05.2014 по делу N А40-14820/2014, принятое судьей Дранко Л.А. (шифр судьи 79-129)

по заявлению Каменева А.К. (г. Москва, ул. Плющиха, д. 42, кв. 187)

к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 46 по г. Москве

от третьих лиц 1) ИФНС N 9; 2) ООО "Маг-21"

о признании недействительным решений МИФНС N 46 о внесении записей из ЕГРЮЛ в отношении ООО "Маг-21" N 2137748845353 от 11.12.2013, N 2137748845397 от 11.12.2013, N 6137748161435 от 18.12.2013

при участии:

от заявителя:	Хохлов А.Ю., Кубышин И.А., по дов. от 04.02.2014
от ответчика:	Сизов С.С., по дов. от 05.06.2014 N 07-17/066841
от третьих лиц:	1) не явился, извещен; 2)Нестерова Ю.К., по дов. от 06.08.2014

УСТАНОВИЛ:

Каменев А.К. (далее - заявитель) обратился в Арбитражный суд г. Москвы с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 46 по г. Москве (далее - ответчик) об оспаривании решений о внесении в ЕГРЮЛ записей N2137748845353 от 11.12.2013, записи N2137748845397 от 11.12.2013, записи N 6137748161435 от 18.12.2013, в отношении ООО "МАГ-21" (далее Общество).

Решением суда от 23.05.2014 в удовлетворении заявленных требований - отказано.

Не согласившись с принятым решением, заявитель обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, удовлетворить заявленные требования в полном объеме, указывая на то, что судом неправильно применены нормы материального права, не полностью выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции заявитель поддержал доводы апелляционной жалобы, просил отменить решение суда первой инстанции, принять новый судебный акт, об удовлетворении заявленных требований.

Ответчик возражал против изложенных в жалобе доводов, отзыв на жалобу не представил, просил оставить решение суда первой инстанции без изменения, считая его законным и обоснованным.

Третье лицо - ООО "Маг-21" отзыв на жалобу не представило, возражало против изложенных в жалобе доводов, просило оставить решение суда первой инстанции без изменения, считая его законным и обоснованным.

Третье лицо - ИФНС России N 9 по г. Москве отзыв на жалобу не представило, надлежащим образом извещенное о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явилось.

Дело судом рассмотрено в порядке, предусмотренном ст. ст. 123, 156 АПК РФ в его отсутствие.

Законность и обоснованность принятого решения проверены апелляционной инстанцией в порядке ст.ст.266, 268 АПК РФ.

Изучив представленные в деле доказательства, заслушав представителей сторон, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения решения суда, принятого в соответствии с законодательством РФ и установленными фактическими обстоятельствами, и удовлетворения апелляционной жалобы, исходя из следующего.

Как усматривается из материалов дела, 15.05.2013 было зарегистрировано юридическое лицо Общество с ограниченной ответственность "МАГ-21", его единственным участником со стопроцентной долей в уставном капитале Общества и его генеральным директором на момент создания Общества являлся заявитель.

На имя Генерального директора ООО "МАГ-21" Каменева А.К. компанией Остлайн Девелопмент ГмбХ (OSTLINE DEVELOPMENT GmbH) 02.12.2013 подано заявление о принятии последнего в состав участников Общества, внесении вклада в размере 20 000 руб. для увеличения уставного капитала общества, что составляет 6,25% уставного капитала последнего.

На основании данного заявления Решением от 03.12.2013 N 1/13 Единственного участника Общества Каменева А.К. принята в состав участников Общества компания Остлайн Девелопмент Гмбх, увеличен Уставной капитал Общества до 320 000 (трехсот двадцати тысяч) рублей;- определена доля Остлайн Девелопмент Гмбх в уставном капитале Общества в размере 20 000 руб., что составляет 6,25% уставного капитала Общества;- изменена доля Каменева А.К. в уставном капитале Общества номинальной стоимостью 300 000 руб., что составляет 93,75% уставного капитала Общества; Каменев А.К. освобожден от исполнения обязанностей генерального директора Общества с 03.12.2013 по его собственному желанию и назначен с 04.12.2013 на должность генерального директора Общества Куденков Ю.А; обязанности по регистрации данных изменений в ЕГРЮЛ возложены на Куденкова ЮА.

На основании вышеуказанного Решения участника ООО "МАГ-21" Каменева А.К. Куденков Ю.А. 04.12.2013 вступил в должность Генерального директора Общества, о чем последний издал Приказ N 01 от 04.12.2013.

Также заявителем было написано заявление от 10.12.2013 о выходе из Общества от 10.12.2013.

В связи с выходом заявителя из Общества и отчуждением его доли Обществу Решением N 1/14 единственного участника Общества компании Остлайн Девелопмент ГмбХ (OSTLINE DEVELOPMENT GmbH) от 11.12.2013 распределена доля номинальной стоимостью 300 000 руб., что составляет 93,75% уставного капитала Общества участнику Общества Остлайн Девелопмент ГмбХ (OSTLINE DEVELOPMENT GmbH); изменен размер доли последнего стоимостью 320 000 руб., что соответствует 100% Уставного капитала Общества.

В соответствии со ст. 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" N 14-ФЗ от 08.02.1998 (далее - Закон "Об ООО") - Общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.

Заявление о государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений в уставе общества должно быть подписано лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества.

Согласно ст. 26 Закона "Об ООО" - Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

В соответствии со ст. 24 Закона "Об ООО" - В течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.

В МИФНС N 46 по г.Москве 04.12.2013 поступили заявления по форме N Р13001 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО "МАГ-21" и по форме N Р14001 о внесении изменений в сведения об Обществе, содержащиеся в ЕГРЮЛ, заявителем при данной регистрации выступил Куденков ЮА, как генеральный директор Общества, личность которого удостоверена и подлинность подписи в заявлениях удостоверены в нотариальном порядке.

К указанному заявлению по форме Р13001 были приложены заявление о принятии в Общество от Остлайн Девелопмент ГмбХ, решение от 03.12.2013 N 1/13 единственного участника Общества, Устав Общества (новая редакцияN1), утвержденный указанным решением N 1/13 от 03.12.2013, документ об уплате госпошлины.

На основании указанных документов МИФНСN 46 по Москве были вынесены оспариваемые решения о государственной регистрации от 10.12.2013 N N 421488А, 421478А, на основании которых в ЕГРЮЛ внесены записи N 2137748845353 от 11.12.2013, N 2137748845397 от 11.12.2013.

В МИФНС N 46 по Москве 12.12.2013 поступило заявление по форме Р14001 о внесении изменений в сведения об Обществе, содержащиеся в ЕГРЮЛ, в части прекращения участия в Обществе Каменева АК. Заявителем при данной регистрации выступил Куденков Ю.А. как генеральный директор Общества, личность которого установлена и подлинность подпись в заявлении нотариально засвидетельствованы. К указанному заявлению приложены были заявление Каменева АК от 10.12.2013 о выходе из Общества и решение N 1/14 единственного участника Общества от 11.12.2013. На основании указанных документов было принято решение МИФНС N 46 по г.Москве от 18.12.2013 N 43450А, на основании которого в ЕГРЮЛ была внесена запись N 6137748161435 от 18.12.2013 в отношении ООО "МАГ-21"

В соответствии с ч.1 ст.198 АПК РФ граждане и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений органов, осуществляющих публичные полномочия, если полагают, что оспариваемые акт, решение не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления указанной деятельности.

Так, документы, перечисленные в п.1 и п.2 ст.17 ФЗ N 129-ФЗ от 08.08.2001 "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее Закон о регистрации), необходимые для оспариваемой регистрации, были представлены, недостоверность содержащихся в них сведений не установлена.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не опровергают выводы суда первой инстанции и не свидетельствуют о наличии оснований для отмены принятого по делу судебного акта.

Таким образом, суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал обстоятельства дела, что установлено при рассмотрении спора и в апелляционном суде, поскольку в обоснование жалобы заявитель указывает доводы, которые были предметом рассмотрения в суде первой инстанции и получили надлежащую оценку в судебном решении.

При таких обстоятельствах, апелляционный суд считает решение суда по настоящему делу законным и обоснованным, поскольку оно принято по представленному и рассмотренному заявлению, с учетом фактических обстоятельств, материалов дела и действующего законодательства, в связи с чем, основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и, руководствуясь ст.ст. 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда г.Москвы от 23.05.2014 по делу N А40-14820/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу- без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Л.Г. Яковлева

Судьи

Ж.В.Поташова Д.Е.Лепихин