Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 августа 2014 г. N 19АП-4238/14

г. Воронеж

18 августа 2014 г.

Дело N А14-14962/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 11 августа 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 августа 2014 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Маховой Е.В.,

судей Андреещевой Н.Л.,

Владимировой Г.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Труновой Т.В.,

при участии:

от Ситникова Л.В.: Бунеев В.И., представитель по доверенности от 21.02.2014 г.,

от ООО "Рассвет": Бунеев В.И., представитель по доверенности от 20.02.2014 г.,

от Летова В.А.: Келасова Е.О., представитель по доверенности от 16.01.2014 г.,

от Ушаковой А.В.: Разинкова С.О., представитель по доверенности от 19.03.2014 г.,

от Летовой К.В.: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Летова Василия Андреевича на решение Арбитражного суда Воронежской области от 06.06.2014 г. по делу N А14-14962/2013 (судья Щербатых И.А.) по иску Ситникова Леонида Васильевича к обществу с ограниченной ответственностью "Рассвет", (ОГРН 1023601033510, ИНН 3619005521), Летову Василию Андреевичу, при участии в деле в качестве третьих лиц: Летовой Каролины Владиславовны, Ушаковой Анны Владимировны, о признании договора купли-продажи недействительным и применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

Ситников Леонид Васильевич (далее - истец, Ситников Л.В.) обратился в Арбитражный суд Воронежской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Рассвет" (далее - ответчик, ООО "Рассвет") и Летову Василию Андреевичу (далее - ответчик, Летов В.А.) о признании недействительным договора от 12.03.2013 г. купли-продажи кирпичного двухэтажного здания гостиницы "Рассвет", инвентарный номер 10921, литер п/А, А, площадью 1115,5 кв.м, расположенного по адресу: Воронежская область, Острогожский район, г. Острогожск, ул. Прохоренко, д. 144, и земельного участка, на котором оно расположено, общей площадью 1516 кв.м.; о применении последствий недействительности сделки.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены Летова Каролина Владиславовна (далее - третье лицо, Летова К.В.), Ушакова Анна Владимировна (далее - третье лицо, Ушакова А.В.).

Впоследствии Ситников Л.В. заявил отказ от иска в части требования о применении последствий недействительности сделки в связи с тем, что спорное имущество было отчуждено ответчиком третьему лицу - Летовой К.В.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 06.06.2014 г. договор купли-продажи от 12.03.2013 г., заключенный между ООО "Рассвет" и Летовым В.А., признан недействительным. В части требования о применении последствий недействительности сделки производство по делу прекращено.

Ссылаясь на незаконность и необоснованность принятого судебного акта, Летов В.А. обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт, отказав в удовлетворении заявленных исковых требований в полном объеме.

В судебное заседание апелляционной инстанции Летова К.В. не явилась.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения третьего лица о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в ее отсутствие в порядке ст.ст. 123, 156, 266 АПК РФ, п. 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 17.02.2011 г. N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 г. N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации".

Представители Летова В.А. и Ушаковой А.В. поддержали доводы апелляционной жалобы.

Представитель Ситникова Л.В. и ООО "Рассвет" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзывах на апелляционную жалобу, считая решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

При рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело (ст. 268 АПК РФ).

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзывов на апелляционную жалобу, поступивших от Ситникова Л.В. и ООО "Рассвет", заслушав пояснения представителей сторон и третьего лица, судебная коллегия не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 07.12.1998 г. Администрацией Острогожского района Воронежской области зарегистрировано ООО "Рассвет". Межрайонной инспекцией Министерства Российской Федерации по налогам и сборам N 10 по Воронежской области 13.11.2002 г. в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) были внесены сведения о юридическом лице ООО "Рассвет" за ОГРН 1023601033510.

В соответствии с п. 2.2 устава ООО "Рассвет", утвержденного решением общего собрания участников общества от 23.11.2009 г. (далее - устав ООО "Рассвет"), основными видами деятельности общества являются - деятельность гостиниц, мотелей, площадок для кемпингов и прочих мест краткосрочного проживания.

При этом в п. 2.3 устава ООО "Рассвет" установлено, что общество вправе также осуществлять любые иные виды деятельности, не запрещенные действующим законодательством РФ.

Из выписки из ЕГРЮЛ от 26.12.2013 г. следует, что единственным участником ООО "Рассвет" по состоянию на 26.12.2013 г. являлся Ситников Л.В., владеющий долей в уставном капитале общества в размере 100% уставного капитала.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ от 13.02.2014 г. участниками ООО "Рассвет" по состоянию на указанную дату являлись Ситников Л.В., владеющий долей в уставном капитале общества в размере 14,32%, номинальной стоимостью 1 432 руб., Капустина З.Н., владеющая долей в уставном капитале общества в размере 14,28%, номинальной стоимостью 1 428 руб., Соловьева В.В., владеющая долей в уставном капитале общества в размере 14,28%, номинальной стоимостью 1 428 руб., Ивлева Г.С., владеющая долей в уставном капитале общества в размере 14,28%, номинальной стоимостью 1 428 руб., Носова А.В., владеющая долей в уставном капитале общества в размере 14,28%, номинальной стоимостью 1 428 руб., Хлякина В.В., владеющая долей в уставном капитале общества в размере 14,28%, номинальной стоимостью 1 428 руб., Шереметова Е.Н., владеющая долей в уставном капитале общества в размере 14,28%, номинальной стоимостью 1 428 руб., а директором общества являлась Ушакова А.В.

Свидетельствами о государственной регистрации права от 17.07.2009 г. N 36-АВ 419757 и от 17.07.2009 г. N 36-АВ 419756 подтверждается, что ООО "Рассвет" являлось собственником нежилого здания, кадастровый (или условный) номер 36-36-20/011/2009-077, площадью 1115,5 кв.м, инвентарный номер 10921, литер п/А, А, расположенного по адресу: Воронежская область, г. Острогожск, ул. Прохоренко, 144, а также собственником земельного участка, кадастровый (или условный) номер 36:19:0102023:13, площадью 1516 в.м, расположенного по адресу: Воронежская область, г. Острогожск, ул. Прохоренко, 144.

31.08.2010 г. общим собранием участников ООО "Рассвет", в том числе Ситниковым Л.В., было принято решение о продлении договора с ООО Агентство "Цитадель" на реализацию основных средств - здания и земли сроком на 4 месяца, до 31.12.2010 г. Указанное обстоятельство подтверждается представленной Летовым В.А. копией протокола N 3 общего собрания учредителей ООО "Рассвет" от 31.08.2010 г.

Из представленной Летовым В.А. копии протокола N 5 общего собрания учредителей ООО "Рассвет" от 22.12.2010 г. следует, что решением общего собрания участников общества от 22.12.2010 г. при участии, в том числе Ситникова Л.В., было принято решение о продлении договора с ООО Агентство "Цитадель" на реализацию основных средств до 31.05.2010 г. и установлении цен на койко-места в гостинице.

Согласно представленному истцом отчету N 11/01-2013 об определении рыночной стоимости нежилого здания (гостиницы), выполненного ООО "Оценка", рыночная стоимость нежилого здания (гостиницы) по состоянию на 24.01.2013 г. с учетом стоимости земельного участка составляет 14 829 000 руб.

В представленной Летовым В.А. рецензии N 12 от 06.02.2014 г. на отчет об оценке N 11/01-2013 от 28.01.2013 г., выполненный ООО "Оценка", рецензентом ООО "Эксперт Про" сделан вывод о том, что проанализированный им отчет не является надлежащим доказательством, не носит доказательственный характер, является необоснованным и выполнен с нарушениями действующего законодательства в области оценочной деятельности.

Из представленных Летовым В.А. документов следует, что директору ООО "Рассвет" Ушаковой А.В. 06.02.2013 г. поступило требование от участников общества Шереметовой Е.Н., Носовой А.В., Соловьевой В.В., Капустиной З.Н., Ивлевой Г.С. и Хлякиной В.В. о созыве внеочередного общего собрания участников ООО "Рассвет" с повесткой дня: продажа основных средств общества - нежилого помещения и земельного участка, утверждении условий сделки купли-продажи и определение потенциальных покупателей, поручении подготовки документов для продажи основных средств. Директором ООО "Рассвет" Ушаковой А.В. 07.02.2013, на основании поступившего требования было принято решение N 1 о проведении 11.03.2013 г. внеочередного общего собрания ООО "Рассвет" по заявленным участниками вопросам. Ситников Л.В. был извещен о проводимом 11.03.2013 г. внеочередном общем собрании участников, что подтверждается соответствующим уведомлением.

Согласно протоколу N 1 общего собрания участников ООО "Рассвет" от 11.03.2013 г. общим собранием участников общества, при участии Шереметовой Е.Н., Носовой А.В., Соловьевой В.В., Капустиной З.Н., Ивлевой Г.С., Хлякиной В.В., в отсутствие Ситникова Л.В., 11.03.2013 г. были приняты следующие решения:

- продать Летову В.А. основные средства ООО "Рассвет": нежилое здание общей площадью 1115,5 кв.м, инвентарный номер: 10921, литер: п/А, А, расположенное по адресу: Воронежская область, г. Острогожск, ул. Прохоренко, д. 144, и земельный участок, площадью 1516 кв.м, для обслуживания и размещения здания по адресу: Воронежская область, г. Острогожск, ул. Прохоренко, д. 144 за 575 690 руб. 14 коп., из них 564 560 руб. 14 коп. - стоимость нежилого здания со всеми коммуникациями и оборудованием, 11 130 руб. - стоимость земельного участка;

- директору Ушаковой А.В. подписать от имени общества с покупателем Летовым В.А. договор купли-продажи и передаточный акт вышеуказанных основных средств. Кроме того, совершить все необходимые действия для государственной регистрации совершаемой сделки и прав, возникающих из нее, в том числе подавать и подписывать все необходимые справки, заявления и прочие документы в соответствующие уполномоченные для государственной регистрации органы. Провести контроль через финансовые органы за получением денежных средств на расчетный счет ООО "Рассвет". Согласовать все условия сделки между обществом и Летовым В.А. в рамках настоящего протокола и действующего законодательства РФ;

- Бревнову А.С. поручить подготовку проекта договора купли-продажи основных средств общества на условиях, изложенных в настоящем протоколе;

- погасить убытки общества, отраженные в балансе по состоянию на 01.01.2013 г. за счет добавочного и резервного капиталов.

Также протоколом N 1 общего собрания участников ООО "Рассвет" от 11.03.2013 г. подтверждается, что Летов В.А. присутствовал на указанном собрании в качестве приглашенного.

В соответствии с копией бухгалтерского баланса ООО "Рассвет" по состоянию на 01.01.2013 г. стоимость основных средств общества составляет 563 000 руб., стоимость активов общества - 585 000 руб., непокрытый убыток - 238 000 руб., кредиторская задолженность - 225 000 руб.

12.03.2013 г. между ООО "Рассвет" (продавец) и Летовым В.А. (покупатель) был заключен договор купли-продажи, по условиям которого продавец обязался передать (продать) в собственность, а покупатель обязался принять (купить) в собственность нежилое здание и земельный участок, находящиеся по адресу: Воронежская область, г. Острогожск, ул. Прохоренко, 144, и оплатить в соответствии с пунктом 6 настоящего договора (п. 1 договора).

Пунктом 6 указанного договора предусмотрено, что продавец и покупатель пришли к соглашению о цене продаваемого нежилого здания в сумме 564 560 руб. 14 коп., исходя из цены одного квадратного метра общей площади 506 руб. 11 коп., и земельного участка в сумме 11 130 руб., а всего 575 690 руб. 14 коп., уплачиваемых полностью покупателем продавцу при подписании настоящего договора.

Факт передачи продавцом и принятия покупателем в собственность нежилого здания и земельного участка, расположенных по адресу: Воронежская область, г. Острогожск, ул. Прохоренко, 144, подтверждается передаточным актом к договору купли-продажи от 12.03.2013 г.

26.06.2013 г. участники ООО "Рассвет" Соловьева В.В., Носова А.В., Капустина З.Н., Ивлева Г.С., Хлякина В.В. и Шереметова Е.Н. обратились в общество с заявлением о выходе из числа участников общества.

В соответствии с копией свидетельства о государственной регистрации права серии 36-АД N 108238 от 25.04.2013 г. собственником земельного участка, кадастровый (или условный) номер 36:19:0102023:13, площадью 1516 кв.м, расположенного по адресу: Воронежская область, г. Острогожск, ул. Прохоренко, 144, является Летова К.В.

Согласно выписке из ЕГРП на недвижимое имущество и сделок с ним N 20/003/2014-122 от 28.02.2014 г., представленной в материалы дела истцом, собственником нежилого здания, кадастровый (или условный) номер 36:19:0102023:40, площадью 1115,5 кв.м, инвентарный номер 10921, литер п/А, А, расположенного по адресу: Воронежская область, г. Острогожск, ул. Прохоренко, 144, является Летова К.В., государственная регистрация права произведена 25.04.2013 г.

Согласно представленной ответчиком Летовым В.А. копии свидетельства о расторжении брака от 09.12.2003 г. N I-ИК 857271 брак между Летовым В.А. и Летовой К.В. расторгнут на основании решения суда от 17.11.2003 г.

Из представленного ответчиком акта экспертного исследования N 101/3 от 29.03.2013 г., выполненного ООО "Эксперт Про", следует, что физический износ обследуемого здания (Воронежская область, г. Острогожск, ул. Прохоренко, д. 144) составляет 43%, следовательно, техническое состояние здания можно считать неудовлетворительным. Конструктивные элементы пригодны для эксплуатации только при проведении капитального ремонта, которые наиболее целесообразен именно на данной стадии. Примерная стоимость капитального ремонта составляет около 50% от восстановительной стоимости конструктивных элементов.

Из отчета N 212/25 от 05.04.2013 г. об оценке рыночной стоимости нежилого здания (гостиницы), расположенного по адресу: Воронежская область, г. Острогожск, ул. Прохоренко, д. 144, выполненного ООО "Эксперт Про", следует, что по состоянию на 03.04.2013 г. итоговая величина рыночной стоимости указанного здания составляет округленно 2 923 080 руб.

Ссылаясь на недействительность договора купли-продажи нежилого здания и земельного участка, как совершенного в результате злоупотребления правом, на его убыточность для общества и истца, а также на то обстоятельство, что в результате заключения указанного договора общество фактически прекратило свою деятельность, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Принимая решение по делу, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об удовлетворении заявленных исковых требований.

Согласно ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.

В силу ст. 12 ГК РФ одним из способов защиты нарушенного права являются признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности.

В соответствии со статьей 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В п. 1 ст. 166 ГК РФ указано, что сделка недействительна по основаниям, установленным данным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иным правовым актам, ничтожна, если законом не установлено, что такая сделка оспорима и не предусматривает иных последствий нарушения (ст. 168 ГК РФ).

В силу ст. 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.

Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 25.11.2008 г. N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации", как следует из статьи 10 Кодекса, отказ в защите права лицу, злоупотребившему правом, означает защиту нарушенных прав лица, в отношении которого допущено злоупотребление.

Исходя из указанных разъяснений, непосредственной целью названной санкции является не наказание лица, злоупотребившего правом, а защита прав лица, потерпевшего от этого злоупотребления.

Следовательно, для защиты нарушенных прав потерпевшего суд может не принять доводы лица, злоупотребившего правом, обосновывающие соответствие своих действий по осуществлению принадлежащего ему права формальным требованиям законодательства. Поэтому упомянутая норма Закона может применяться как в отношении истца, так и в отношении ответчика.

Пунктом 9 указанного Информационного письма Высшего Арбитражного Суда РФ предусмотрено, что если при заключении договоров купли-продажи покупателем было допущено злоупотребление правом, данные сделки могут быть признаны судом недействительными на основании п. 2 ст. 10 и ст. 168 ГК РФ.

Таким образом, обращаясь с заявленными требованиями истец в силу положений ст. 65 АПК РФ должен доказать, в том числе наличие пороков сделки, приведших к ее недействительности.

В данном случае Ситников Л.В. считает, что спорный договор купли-продажи является недействительной сделкой по следующим основаниям: в результате заключения договора купли-продажи от 12.03.2013 г. обществу и истцу, как его участнику, был причинен вред, поскольку единственное недвижимое имущество общества было продано по цене, значительно ниже его рыночной стоимости; в результате продажи здания гостиницы истец был лишен постоянного и стабильного источника дохода, который составляла прибыль от деятельности гостиницы; продажа гостиницы и земельного участка означает для ООО "Рассвет" полное прекращение деятельности.

По утверждению истца, вышеперечисленные неблагоприятные последствия наступили в результате злоупотребления правами, как продавцом, так и покупателем при совершении оспариваемой сделки.

Рассмотрев указанные доводы, оценив представленные сторонами в материалы дела доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что предметом оспариваемого договора купли-продажи явилось все имущество общества, предназначенное для осуществления, предусмотренного уставом основного вида деятельности - деятельность гостиниц, мотелей, площадок для кемпингов и прочих мест краткосрочного проживания.

В тоже время, как правильно указал суд области, сам по себе факт продажи указанного имущества не свидетельствует о невозможности продолжения осуществления обществом деятельности, предусмотренной уставом, либо иной, не запрещенной законом деятельности, поскольку в результате совершения сделки по продаже имущества общество получает соответствующие его стоимости денежные средства.

В ходе судебного разбирательства дела в суде первой инстанции представитель ООО "Рассвет" пояснил, что до совершения сделки общество не производило оценку рыночной стоимости спорного имущества.

Определением арбитражного суда области от 01.04.2014 г. по ходатайству истца была назначена судебная экспертиза по вопросу определения рыночной стоимости нежилого здания (гостиницы), площадью 1115,5 кв.м, лит. п/А, А, инвентарный номер 10921, и земельного участка, площадью 1516 кв.м, кадастровый номер 36:19:0102023:13, расположенных по адресу: Воронежская область, Острогожский район, г. Острогожск, ул. Прохоренко, 114, по состоянию на 12.03.2013 г., проведение которой было поручено Колодкину Сергею Валерьевичу, начальнику отдела оценки ООО "Центр ОЦЕНКИ и АУДИТА".

Отчет об оценке N 480/14 от 09.04.2014 г., выполненный Колодкиным С.В., признан судом первой инстанции ненадлежащим доказательством по делу, поскольку в заключении эксперта имеются сведения о взаимодействии эксперта с истцом при проведении экспертизы, в том числе о заключении с истцом договора на проведение оценки, получение от истца дополнительных материалов (с. 3, 4, 14 отчета), в заключении эксперта имеются противоречивые сведения о месте расположения оцениваемого объекта (с. 12 отчета), о функциональном назначении оцениваемого объекта и объектов-аналогов (с. 51 отчета), примененные экспертом величины физического износа по конструктивным элементам не обоснованы и не соответствуют данным паспорта БТИ на спорное здание, порядку определения физического износа (с. 49 отчета), экспертом при выборе объектов-аналогов не обоснована невозможность использования аналогов в сфере гостиничных услуг, в экспертном заключении отсутствуют сведения о фактическом использовании в полном объеме представленного судом материала, а именно, фототаблицы, представленной ответчиком Летовым В.А.

Определением от 29.04.2014 г. суд области по ходатайствам истца и ООО "Рассвет" назначил по делу повторную судебную экспертизу по вопросу определения рыночной стоимости нежилого здания (гостиницы), являющегося предметом спорного договора купли-продажи, производство которой поручил Бригадиной Светлане Васильевне, директору ООО "Светла-Аудит".

Согласно заключению, выполненному Бригадиной С.В., рыночная стоимость нежилого здания (гостиницы), площадью 1115,5 кв.м, лит. п/А, А, инвентарный номер 10921, и земельного участка, площадью 1516 кв.м, кадастровый номер 36:19:0102023:13, расположенных по адресу: Воронежская область, г. Острогожск, ул. Прохоренко, 114, по состоянию на 12.03.2013 г. составляет 11 211 000 руб.

Вместе с тем, из материалов дела (договор купли-продажи от 12.03.2013 г.) следует, что Летовым В.А. вышеуказанное недвижимой имущество и земельный участок были куплены у ООО "Рассвет" за 575 690 руб. 14 коп., то есть по цене существенно ниже рыночной.

Возражений относительно выводов эксперта Бригадиной С.В. участвующими в деле лицами заявлено не было.

Копией бухгалтерского баланса ООО "Рассвет" по состоянию на 01.01.2013 г. подтверждается, что стоимость основных средств общества составляла 563 000 руб., стоимость активов общества - 585 000 руб., непокрытый убыток - 238 000 руб., кредиторская задолженность - 225 000 руб.

С учетом указанных обстоятельств суд апелляционной инстанции соглашается с выводом арбитражного суда области о том, что реализация единственных объектов недвижимого имущества была произведена обществом по такой незначительной цене, что, учитывая наличие непокрытых убытков, кредиторской задолженности, делает невозможным продолжение уставной деятельности общества, а также существенно затрудняет возможность осуществления обществом иных видов деятельности.

Продавец, действуя разумно и добросовестно в обычных условиях оборота, должен был стремиться к совершению сделки на рыночных условиях, для чего произвести независимую оценку объектов и получить сведения о рыночной стоимости продаваемого имущества, а также обеспечить принятие соответствующего решения с соблюдением корпоративных правил и процедур.

Покупатель, в свою очередь, действуя разумно и добросовестно, должен был проверить условия сделки на их соответствие обычным условиям оборота.

Как правильно указал суд первой инстанции, общество, в силу положений п. 1 ст. 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" имеет обязательственные отношения со своими участниками, в связи с чем оно при совершении оспариваемой сделки, должно было действовать в интересах всех участников общества.

В данном случае обществу было известно об отсутствии единогласия участников общества в решении вопроса о продаже спорного имущества и возможности причинения вреда участнику общества Ситникову Л.В., который не принимал участия в голосовании по данному вопросу.

При этом низкая продажная цена спорных объектов недвижимости лишает Ситникова Л.В., как участника общества, возможности получить защиту своего права и удовлетворение имущественного интереса путем выплаты ему действительной стоимости его доли, а действия остальных участников ООО "Рассвет" по выходу из общества непосредственно после совершения оспариваемой сделки, также делают невозможным получение истцом соразмерной компенсации путем выплаты действительной стоимости доли.

Летов В.А., несмотря на явно заниженную стоимость продаваемого имущества, не предпринял мер по проверке условий совершаемой сделки, в том числе рыночной стоимости продаваемого имущества и соблюдения корпоративных правил принятия решения продавцом. При этом Летов В.А. знал об обстоятельствах принятия решения общим собранием участников общества от 11.03.2013 г., что подтверждается протоколом общего собрания от 11.03.2013 г. и не оспаривается самим ответчиком.

Кроме того, материалами дела подтверждается, что Летов В.А. через месяц после совершения оспариваемой сделки произвел отчуждение приобретенного по этой сделке имущества своей бывшей супруге Летовой К.В.

Вышеуказанные обстоятельства свидетельствуют о недобросовестности в поведении самого покупателя.

Таким образом, поскольку при заключении договора купли-продажи от 12.03.2013 г. его сторонами допущено злоупотребление правом, суд первой инстанции правильно на основании п. 2 ст. 10 и ст. 168 ГК РФ признал его недействительным (ничтожным) и, в связи с чем правомерно удовлетворил исковые требования Ситникова Л.В.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права основаны на неверном толковании действующего гражданского законодательства применительно к фактическим обстоятельствам дела и также подлежат отклонению.

Иные доводы Летова В.А., изложенные в апелляционной жалобе, сводятся к несогласию с установленными в решении суда обстоятельствами и их оценкой, однако иная оценка заявителем этих обстоятельств не может служить основанием для отмены принятого судебного акта.

Суд первой инстанции всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял обоснованное решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права. Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

В силу положений ст. 110 АПК РФ судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Расходы за рассмотрение апелляционной жалобы в виде государственной пошлины в сумме 2 000 руб. относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь ст.ст. 102-112, 266-269, 271 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 06.06.2014 г. по делу N А14-14962/2013 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через суд первой инстанции согласно ч. 1 ст. 275 АПК РФ.

Председательствующий

Е.В. Маховая

Судьи

Н.Л. Андреещева Г.В. Владимирова