Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 20 августа 2014 г. N 10АП-7284/14

г. Москва

20 августа 2014 г.

Дело N А41-20241/14

Резолютивная часть постановления объявлена 14 августа 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 августа 2014 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Шевченко Е.Е.

судей Игнахиной М.В., Немчиновой М.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Шакуровым И.И.,

при участии в заседании:

от заявителя по делу - открытого акционерного общества "Молочный комбинат "Ступинский" - Мирошкина С.В. (представителя по доверенности от 10.02.2014 N 76);

от Центрального Банка Российской Федерации - Еникеевой Е.А. (представителя по доверенности от 23.01.2014 N 77 АБ 1514058),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Молочный комбинат "Ступинский" на решение Арбитражного суда Московской области от 16.05.2014 по делу N А41-20241/14, принятое судьей Гейц И.В.,

УСТАНОВИЛ:

открытое акционерное общество "Молочный комбинат "Ступинский" (далее - общество) обратилось в Арбитражный суд Московской области с заявлением о признании незаконным и отмене постановления Банка России по финансовым рынкам в лице Межрегионального управления Службы Банка России по финансовым рынкам в Центральном федеральном округе (далее - управление) от 25.02.2014 N 50-1-14-138/пн о привлечении общества к ответственности, предусмотренной частью 1 статьи 15.19 Кодекса Российской Федерации об административной правонарушениях (далее - КоАП РФ), в виде 500 000 рублей штрафа.

Решением Арбитражного суда Московской области от 16.05.2014 в удовлетворении требования отказано.

В апелляционной жалобе общество просит решение суда первой инстанции отменить, ссылаясь на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, неполное выяснение им обстоятельств по делу, и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленного требования. Представитель общества в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы.

Определением от 15.07.2014 апелляционный суд произвел замену управления на Центральный Банк Российской Федерации (далее - банк) в порядке процессуального правопреемства.

Представитель банка в судебном заседании возражал против доводов апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве на нее, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Изучив апелляционную жалобу, отзыв на нее, материалы дела, выслушав представителей участвующих в деле лиц, суд апелляционной инстанции с учетом требований статьи 71 АПК РФ установил следующие обстоятельства.

При проверке соблюдения обществом требований законодательства Российской Федерации по обращению акционера общества - ООО "КОНТУР" от 15.08.2013 вх. N 73-13-27928/ж-юр по факту не исполнения требований ООО "КОНТУР" о предоставлении копий документов общества от 02.07.2013 установлено, что по состоянию на 11.07.2013 такие документы общество представило ООО "КОНТУР".

Управление установило, что общество не представило копии следующих документов: внутренние документы общества, регламентирующие деятельность органов управления и контроля общества в действующей редакции; список аффилированных лиц общества; действующий трудовой договор с генеральным директором общества, дополнительные соглашения к нему; приказы генерального директора общества, за исключением приказов по кадрам за период с 12.11.2009 по 01.07.2013; заверенные подписью генерального директора общества и печатью общества копии протоколов общих собраний акционеров общества и протоколов заседаний совета директоров общества за период с 12.11.2009 по 01.07.2013, которые не были переданы ОАО "Молочный комбинат "Ступинский" заявителя по акту от 27.06.2013; договоры, являющие основанием для совершения обществом безвозмездных сделок, заключенные обществом и (или) действовавшие в период с 12.11.2009 по 01.07.2013, а также дополнения и изменения к ним; документы (заявления, распоряжения, справки-графики, акты) об оплате, размене, приеме-передаче векселей; договоры аренды, заключенные Обществом в качестве арендодателя, и договоры общества, направленные на отчуждение обществом недвижимого имущества, заключенные и (или) действовавшие в период с 12.11.2009 по 01.07.2013, а также дополнения и изменения к ним, акты приема-передачи имущества; заключенные обществом и (или) действовавшие в период с 12.11.2009 по 01.07.2013 договоры, связанные с предоставлением обществом обеспечения исполнения обязательств третьих лиц; заключенные и (или) действовавшие в период с 12.11.2009 по 01.07.2013 договоры, связанные с обеспечением третьими лицами исполнения обязательств общества; иные заключенные и (или) действовавшие в период с 12.11.2009 по 01.07.2013 договоры на сумму, превышающую 100 000 (сто тысяч) рублей; документы, оформляющие внесение обществом вкладов в имущество и (или) уставный капитал других организаций (платежные поручения, акты приема-передачи имущества) за период с 12.11.2009 по 01.07.2013; акты взаимозачета обязательств за период с 12.11.2009 по 01.07.2013 между обществом и дебиторами; первичные документы бухгалтерского учета и отчетности за период с 12.11.2009 по 31.12.2011, а именно - выписки из расчетных счетов общества, открытых им в кредитных организациях (с указанием даты совершения операции, плательщика и получателя денежных средств, суммы операции по счету и назначения платежа) за период с 12.11.2009 по 31.12.2011.

В связи с не получением истребуемых документов ООО "КОНТУР" обратилось в Арбитражный суд Московской области с требованиями обязать общество представить указанные документы.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Московской области от 29.10.2013 по делу N А41-38257/13 по иску ООО "КОНТУР" к обществу об обязании предоставить документы и вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Московской области от 08.11.2013 по делу N А41-38254/13 по иску ООО "КОНТУР" к обществу об обязании предоставить документы требования ООО "КОНТУР" удовлетворены. На основании указанных решений выданы исполнительные листы и возбуждены исполнительные производства.

Управление 14.10.2013 выдало обществу предписание N 50-1-13-ЭМ-07/5962, которым обязало общество представить в срок до 28.10.2013 документы, необходимые для проверки обращения ООО "КОНТУР".

При проверке представленных сведений управление установило, что указанные в требованиях ООО "КОНТУР" документы обществом в течение 7 дней после получения этих требований не представлены, решения Арбитражного суда Московской области от 29.10.2013 по делу N А41-38257/13 и от 08.11.2013 по делу N А41-38254/13 не исполнены, в связи с чем усмотрев в действиях общества признаки административного правонарушения, 12.02.2014 управление составило в отношении общества протокол об административном правонарушении, предусмотренном и 25.02.2014 вынесло постановление N 50-1-14-138/пн о привлечении общества к ответственности, предусмотренной частью 1 статьи 15.19 КоАП РФ, в виде 500 000 рублей штрафа.

Отказывая обществу в удовлетворении требования о признании незаконным и отмене названного постановления управления, суд первой инстанции признал доказанным наличие в действиях общества состава вмененного ему административного правонарушения, порядок привлечения к административной ответственности - соблюденным.

Проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба общества не подлежит удовлетворению ввиду следующего.

Частью 1 статьи 15.19 КоАП РФ предусмотрена ответственность за непредставление или нарушение эмитентом, профессиональным участником рынка ценных бумаг, клиринговой организацией, акционерным инвестиционным фондом, управляющей компанией акционерного инвестиционного фонда, паевого инвестиционного фонда или негосударственного пенсионного фонда либо специализированным депозитарием акционерного инвестиционного фонда, паевого инвестиционного фонда или негосударственного пенсионного фонда порядка и сроков представления информации (уведомлений), предусмотренной (предусмотренных) федеральными законами и принятыми в соответствии с ними иными нормативными правовыми актами, а равно представление информации не в полном объеме, и (или) недостоверной информации, и (или) вводящей в заблуждение информации, за исключением случаев, предусмотренных статьей 19.7.3 КоАП РФ, если эти действия (бездействие) не содержат уголовно наказуемого деяния.

Согласно части 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке;

Согласно статье 90 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) информация об обществе предоставляется им в соответствии с требованиями данного закона и иных правовых актов Российской Федерации.

Статьей 89 Закона об акционерных обществах (в редакции, действовавшей на момент совершения правонарушения) предусмотрена обязанность акционерного общества хранить документы, предусмотренные данным Законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации. Указанные документы хранятся по месту нахождения исполнительного органа общества в порядке и в течение сроков, которые установлены федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

Из пункта 7 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" следует, что данный Закон предусматривает две формы осуществления права участника на информацию: ознакомление с документами и получение копий документов. Выбор конкретной формы реализации права на получение информации осуществляется участником, при этом его право требовать предоставления копий документов не обусловлено необходимостью первоначально прибыть по месту нахождения хозяйственного общества и ознакомиться с документами. Вместе с тем, при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

В соответствии с пунктом 2 статьи 91 Закона об акционерных обществах (в редакции, действовавшей на момент совершения правонарушения) документы, предусмотренные пунктом 1 данной статьи Закона, должны быть предоставлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктом 1 данной статьи Закона, представить им копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за представление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Непредставление участнику общества указанной в пункте 1 статьи 91 Закона об акционерных обществах информации является нарушением его права, следовательно, не сообщив о причинах отсутствия в обществе запрашиваемых документов или не представив истребуемые документы в предусмотренные Законом сроки, общество в данном случае нарушило право ООО "КОНТУР" на получение информации.

В соответствии со статьей 64 АПК РФ доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном настоящим Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

Согласно части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Названными решениями Арбитражного суда Московской области от 29.10.2013 по делу N А41-38257/13 и от 08.11.2013 по делу N А41-38254/13 требования ООО "КОНТУР" к обществу об обязании предоставить документы удовлетворены. На основании указанных решений выданы исполнительные листы и возбуждены исполнительные производства.

Управление в данном случае вынесло постановление о привлечении общества к ответственности с учетом конкретных обстоятельств, установленных Арбитражным судом Московской области в рамках рассмотрения указанных дел.

Материалами дела подтверждено наличие в действиях общества состава вмененного ему административного правонарушения.

Размер назначенного оспариваемым постановлением административного штрафа соответствует минимальному размеру санкции, предусмотренной частью 1 статьи 15.19 КоАП РФ (500 000 рублей для юридических лиц).

Довод общества о необходимости снижения размера назначенного обществу штрафа ниже низшего предела санкции, предусмотренной частью 1 статьи 15.19 КоАП РФ, отклоняется апелляционным судом с учетом приведенных обстоятельств (ООО "КОНТУР" ввиду неисполнения его требований обществом вынуждено было прибегнуть к принудительному порядку - обратилось в арбитражный суд с заявлениями к обществу по делам N А41-38254/13 и N А41-38257/13, в полном объеме судебные акты не были исполнены, длительное неисполнение требований общества и др.).

Оценив характер совершенного административного правонарушения, степень его общественной опасности с учетом объекта посягательства, принимая во внимание указанные обстоятельства дела, суд апелляционной инстанции также не усматривает оснований для признания совершенного правонарушения малозначительным.

Нарушений, которые могли бы повлечь за собой признание незаконным принятого управлением постановления, не имеется.

Доказательства, подтверждающие принятие обществом всех зависящих от него мер по организации выполнения публично-правовых обязанностей с целью соблюдения требований действующего законодательства, в материалах дела отсутствуют.

Из доводов общества, материалов дела оснований для отмены или изменения обжалуемого решения суда первой инстанции не усматривается.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 16.05.2014 по делу N А41-20241/14 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.Е. Шевченко

Судьи

М.В. Игнахина М.А. Немчинова