Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 августа 2014 г. N 17АП-7657/14

г. Пермь

21 августа 2014 г.

Дело N А60-1851/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 14 августа 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 21 августа 2014 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Мармазовой С.И.,

судей Мартемьянова В.И., Нилоговой Т.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Габдрахмановой И.М.,

при участии:

от истца - общества с ограниченной ответственностью "РН-Пурнефтегаз" (ООО "РН-Пурнефтегаз"): не явились,

от ответчика - открытого акционерного общества "Сибирское управление по строительству скважин" (ОАО "Сибирское управление по строительству скважин"): не явились

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

в связи с неявкой лиц, участвующих в деле, аудиопротоколирование судебного заседания не ведётся,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу

ответчика - ОАО "Сибирское управление по строительству скважин"

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 16 апреля 2014 года,

принятое судьёй Италмасовой Е.Г.

по делу N А60-1851/2014

по иску ООО "РН-Пурнефтегаз" (ОГРН 1058901407707, ИНН 8913006455)

к ОАО "Сибирское управление по строительству скважин" (ОГРН 1038901182451, ИНН 8913005476)

о взыскании задолженности по договору поставки,

установил:

ООО "РН-Пурнефтегаз" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ОАО "Сибирское управление по строительству скважин" (далее - ответчик) о взыскании задолженности в размере 6 904 294 руб. 13 коп.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 16.04.2014 исковые требования удовлетворены, с ответчика в пользу истца взыскан долг в размере 6 904 294 руб. 13 коп., а также 57 521 руб. 47 коп. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Ответчик, не согласившись с вынесенным решением, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В апелляционной жалобе заявитель указывает, что между сторонами сложились договорные отношения в рамках нескольких договоров, действовавших в один и тот же период: договор на поставку продукции N 12-05/2010 от 20.05.2010 и договор на строительство эксплуатационных скважин N 11-2012-МБУ от 07.02.2012, в рамках которых между сторонами неоднократно проводились взаимозачеты. По состоянию на 01.03.2013 задолженность истца перед ответчиком по договору N 11-2012-МБУ от 07.02.2012 за выполненные работы составила 6 814 019 руб. 46 коп.

Истец в отзыве на апелляционную жалобу против её удовлетворения возражает. Считает, что доказательства выполнение ответчиком работ на сумму зачета в материалы дела не представлены. Письмом от 28.03.2013 N СЕ-277 истец заявил о несогласии с проведением зачета встречных требований на сумму 6 814 019 руб. 46 коп. в связи с отсутствием первичных документов, подтверждающих объём и стоимость выполненных работ. Договорные отношения на выполнение работ по отсыпке кустовых площадок N 39, 52б, 50, 15 Харампурского месторождения между истцом и ответчиком отсутствовали. Заявленные ответчиком к зачету работы были выполнены иной подрядной организацией.

Стороны, извещённые надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, своих представителей для участия в судебное заседание не направили, что в порядке ч.3 ст.156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

От истца поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие его представителей. Данное ходатайство рассмотрено судом апелляционной инстанции в порядке ст.159 АПК РФ и удовлетворено на основании ст.156 АПК РФ.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, 20.05.2010 между ООО "РН-Пурнефтегаз" (поставщик) и ОАО "Сибирское управление по строительству скважин" (получатель) заключён договор поставки N 12-05/2010 (л.д. 14-17 т.1), в соответствии с п.1.1. которого поставщик обязуется поставить, а получатель принять и оплатить продукцию, необходимую получателю на выполнение работ по строительству эксплуатационных скважин на месторождениях поставщика по договору подряда от 30.04.2010 N 16-04-2010, согласно прилагаемой спецификации (приложение N 1).

Согласно п. 3.1. договора цена за единицу продукции "МТР ниже устья скважины" согласовывается в спецификации, являющейся неотъемлемой частью договора.

Сумма договора на момент его заключения ориентировочно составляет 13 440 186 руб. 03 коп.

В соответствии с п.3.3. договора в редакции дополнительного соглашения N 1 от 18.02.2011 (л.д. 19 т.1) оплата продукции производится путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика за поставленную партию продукции по мере сдачи выполненных работ или проведения взаимозачетов за выполненные получателем объемы работ при наличии кредиторской задолженности.

Пунктом 2 дополнительного соглашения N 1 к договору поставки N12-05/2010 от 20.05.2010 стороны определили ориентировочную стоимость договора в размере 54 222 786 руб. 93 коп.

Дополнительным соглашением N 2 от 24.06.2011 (л.д. 21 т.1) и дополнительным соглашением N 3 от 15.02.2012 (л.д. 23 т.1) стороны увеличили ориентировочную сумму договора поставки N12-05/2010 от 20.05.2010 до 195 775 980 руб.

Из представленных в материалы дела счетов-фактур N ЗНФ0115602 от 04.08.2012, N ЗНФ0103345 от 23.09.2011, N ЗНФ0115644 от 12.08.2012, N ЗНФ0114453 от 18.07.2012, N ЗНФ0118339 от 02.10.2012, N ЗНФ0103988 от 02.10.2011, N ЗНФ0117390 от 18.09.2012, транспортных и товарно-транспортных накладных следует, что истец поставил ответчику товар на сумму 9 517 551 руб. 12 коп. (л.д. 27-83 т.1).

Письмом от 17.05.2013 N СЕ-387 истец просил ответчика погасить образовавшуюся задолженность по договору N12-05/2010 от 20.05.2010 в размере 6 904 294 руб. 13 коп. (л.д. 18 т. 2).

Согласно письму от 04.03.2013 N 1.1/244 ответчик заявил о зачете встречных однородных требований в размере 6 814 019 руб. 46 коп. по договору подряда от 07.02.2012 N 11-2012-МБУ в счет погашения задолженности истца за фактически выполненные дополнительные работы по отсыпке кустовых площадок (л.д. 51-52 т.2).

Ссылаясь на неисполнение ответчиком обязанности по оплате в полном объёме поставленного товара, оставление без удовлетворения претензии от 31.07.2013 N 01-02-00751, истец обратился в арбитражный суд с иском о взыскании с ответчика задолженности в размере 6 904 294 руб. 13 коп.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что факт поставки товара подтверждён материалами дела, доказательства оплаты поставленного товара в полном объёме отсутствуют, на момент заявления о проведении зачета у истца отсутствовало обязательство перед ответчиком, которое могло бы быть прекращено зачетом встречного денежного требования.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд не усматривает основания для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

В соответствии со ст. 506 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу ст. 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

Согласно ст. 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В соответствии со ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается (ст. 310 ГК РФ).

В силу ст. 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 07.02.2012 N 12990/11 заявление о зачете не связывает контрагента, и он, полагая, что сделанное заявление не повлекло правового эффекта в виде прекращения его требования к лицу, заявившему о зачете, вправе обратиться в арбитражный суд с иском о взыскании соответствующей задолженности. При рассмотрении имущественного требования о взыскании подлежат проверке судом доводы ответчика о наличии у него встречного однородного требования к истцу и о прекращении обязательств полностью или в соответствующей части в результате сделанного заявления о зачете.

Факт поставки истцом товара ответчику на сумму 9 517 551 руб. 12 коп. подтверждается представленными в материалы дела счетами-фактурами, транспортными и товарно-транспортными накладными, ответчиком не оспаривается.

Доказательства исполнения ответчиком обязанности по оплате в полном объёме поставленного истцом товара в материалах дела отсутствуют.

Письмом от 04.03.2013 N 1.1/244 ответчик заявил о зачете встречных однородных требований в размере 6 814 019 руб. 46 коп.

Из содержания указанного письма следует, что по состоянию на 01.03.2013 у истца перед ответчиком имеется задолженность в размере 6 814 019 руб. 46 коп. по дополнительным работам - отсыпка кустовых площадок (куст N 39, 52б, 50, 15) Харампурского и Южно-Харампурского месторождения, выполненным по договору подряда от 07.02.2012 N 11-2012-МБУ, и подтверждается выставленными подрядными организациями обществом с ограниченной ответственностью "Эко-С" (ООО "Эко - С") и обществом с ограниченной ответственностью "Техстрой" (ООО "Техстрой") счетами-фактурами и подписанными актами приемки выполненных работ (КС-2) и справками о стоимости выполненных работ (КС-3).

Письмом от 28.03.2013 N СЕ-277 истец заявил несогласие с зачетом на сумму 6 814 019 руб. 46 коп. в связи с отсутствие первичных документов, подтверждающих указанную задолженность истца, и просил направить договоры, акты выполненных субподрядными организациями ООО "Эко С" и ООО "Техстрой" работ (л.д. 86 т.2).

07.02.2012 между ООО "РН-Пурнефтегаз" (заказчик) и ОАО "Сибирское управление по строительству скважин" (подрядчик) заключён договор на выполнение работ по строительству эксплуатационных скважин N 11-2012-МБУ в соответствии с п.3.1. которого подрядчик обязуется выполнить работы по строительству эксплуатационных скважин в соответствии с проектно-сметной документацией и графиком выполнения работ, передать результат работ заказчику, а заказчик обязуется принять выполненные работы и оплатить их (л.д. 50-72 т.2).

Согласно п. 5.1. договора оплата за выполненные работы производится заказчиком в течение 30 календарных дней с даты выполнения соответствующего этапа работ после представления подрядчиком и подписания заказчиком документов, указанных в п. 5.5. договора.

Пунктом 5.5. договора установлено, что подрядчик в 5-дневный срок со дня завершения работ, но не позднее 20 числа текущего месяца обязан предоставить оригиналы первичных документов, подтверждающих выполнение законченных этапов строительства скважины: акты о приемке выполненных работ (форма КС-2) согласованные с РГТИ, справку о стоимости выполненных работ и затрат (форма КС-3), оригинал счет-фактуры на выполненные работы, акт о фактически выполненном объеме работ по строительству скважин, проект на бурение.

Документы, подтверждающие выполнение в рамках договора N 11-2012-МБУ от 07.02.2012 дополнительных работ отсыпке кустовых площадок (куст N 39, 52б, 50, 15) субподрядными организациями ООО "Эко С" и ООО "Техстрой", а именно акты о приемке выполненных работ (форма КС-2) и справки о стоимости выполненных работ и затрат (форма КС-3), ответчиком не представлены.

При этом работы по отсыпке кустовых площадок N 15 и N 52б Харампурского и Южно-Харампурского месторождения выполнены ООО "Техстрой" в рамках заключённого между истцом и ООО "Техстрой" договора подряда NС03/03 от 28.03.2012 (л.д. 98-114 т.2), оплата за которые осуществлялась истцом непосредственно ООО "Техстрой", что подтверждается платежным поручением N 21925 от 25.03.2013 (л.д. 58 т.3), актом зачета взаимны требований N 24 от 08.02.2013 (л.д. 59 т.3).

Кроме того, из акта сверки взаиморасчетов N 064-КВ от 09.04.2013 за период с 01.01.2013 по 31.03.2013, подписанного представителями сторон и скрепленного печатями организаций, сальдо на 31.03.2013 в пользу истца составляло 4 610 817 руб. 65 коп. (л.д. 36-39 т.2).

Таким образом, суд первой инстанции, проанализировав и оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности, пришёл к обоснованному выводу о том, что на момент заявления о проведении зачета у истца отсутствовало обязательство перед ответчиком, которое могло бы быть прекращено зачетом встречного денежного требования.

С учётом указанного, доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что между сторонами сложились договорные отношения по договору на поставку продукции N 12-05/2010 от 20.05.2010 и договору на строительство эксплуатационных скважин N 11-2012-МБУ от 07.02.2012, в рамках которых между сторонами неоднократно проводились взаимозачеты, по состоянию на 01.03.2013 задолженность истца перед ответчиком по договору N 11-2012-МБУ от 07.02.2012 за выполненные работы составила 6 814 019 руб. 46 коп., отклоняются как необоснованные.

Принимая во внимание, что факт поставки истцом товара подтверждён материалами дела, доказательств погашения ответчиком задолженности в полном объёме не представлено, суд первой инстанции правомерно взыскал с ответчика задолженность по договору поставки N 12-05/2010 от 20.05.2010 в размере 6 904 294 руб. 13 коп.

Иные обстоятельства, приведённые в апелляционной жалобе, не имеют правового значения, так как основанием для удовлетворения апелляционной жалобы не являются.

При изложенных обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 16 апреля 2014 года по делу N А60-1851/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

С.И.Мармазова

Судьи

В.И.Мартемьянов Т.С.Нилогова