Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 22 августа 2014 г. N 09АП-29496/14

г. Москва

22 августа 2014 г.

Дело N А40-11008/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 18 августа 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 августа 2014 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Гарипова В.С.,

судей: Кузнецовой И.И., Смирнова О.В.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Григорьевой Ю.М.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы

Золотникова Игоря Николаевича, Попова Константина Львовича, Штефанова Юрия Алексеевича

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 28.05.2014

по делу N А40-11008/2014

по иску Штефанова Юрия Алексеевича

к Попову Константину Львовичу, Золотникову Игорю Николаевичу, Туманову Алексею Ивановичу,

третьи лица: ООО "Арсенал", МИФНС России N 46 по г. Москве

о расторжении договора купли-продажи,

о восстановлении Штефанова Ю.А. в правах участника общества,

об обязании МИФНС России N 46 по г. Москве внести сведения в ЕГРЮЛ

при участии в судебном заседании:

от истца - Штефанов Ю.А. - лично (паспорт); Орлик А.П. по довер-ти от 25.12.13 N 1Д-217;

от ответчиков:

Золотников И.Н. - лично, паспорт и его предст-ль Абрамова Л.Г. по довер-ти от 17.06.14 N 7-204;

от других ответчиков - не явились, извещены;

от третьих лиц:

от МИФНС России N 46 по г. Москве - Подгорный П.А. по довер-ти N07-16/061401 от 23.05.14

от ООО "Арсенал" - не явился, извещен

УСТАНОВИЛ:

Штефанов Юрий Алексеевич обратился в арбитражный суд г.Москвы с исковым заявлением к Попову К.Л., Золотникову И.Н., Туманову А.И.

После уточнения исковых требований в порядке ст. 49 АПК РФ истец просит суд:

расторгнуть заключенные Штефановым Юрием Алексеевичем с Поповым Константином Львовичем, Золотниковым Игорем Николаевичем, Тумановым Алексеем Ивановичем договоры купли-продажи доли от 10.04.2012 г., принадлежащей Штефанову Юрию Алексеевичу, в размере 36 % уставного капитала ООО "Арсенал" номинальной стоимостью 3 600 руб.;

восстановить Штефанова Юрия Алексеевича в правах участника ООО "Арсенал" с размером доли в уставном капитале равной 36 % номинальной стоимостью 3 600 руб. 00 коп.

Арбитражный суд города Москвы решением от 28.05.2014 в иске отказал, оставив также без удовлетворения требования ответчиков о взыскании с истца расходов, понесенных на оплату услуг представителя.

Не согласившись с принятым решением, истец подал апелляционную жалобу, в которой просит отменить решение суда и удовлетворить требования истца.

В обоснование своей позиции истец указывает, что ненаправление истцом ответчикам требований об оплате не является основанием для отказа в иске; что оплаты долей и неустойки произведены после подачи иска; что истец принял меры к возврату оплат и вернул их; что неоплата является существенным нарушением договоров, и истец был лишен того, на что он рассчитывал при заключении договоров, в связи с чем есть основания и право истца на расторжение договоров, при том что истцу принадлежит право выбора способа защиты нарушенных прав, в том числе право требовать восстановления положения, существовавшего до нарушения прав и интересов продавца.

Не согласившись с принятым решением, Попов К. Л., Золотников И.Н. подали апелляционные жалобы, в которых просят отменить решение суда в части отказа во взыскании судебных расходов на оплату услуг представителя и взыскать с истца суммы в размере 38 000 руб. и 40 000 руб. соответственно.

В обоснование своей позиции Попов К.Л., Золотников И.Н. указывают, что услуги оказаны и оплачены, подтверждены документально, чрезмерность расходов не доказана

В соответствии со ст.156 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие Попова К.Л., Туманова А.И., ООО "Арсенал", надлежащим образом извещенных в порядке статей 121-123 АПК РФ о времени и месте судебного заседания.

В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представители заявителей поддержали доводы и требования своих жалоб, возражая против удовлетворения встречных жалоб.

Представитель МИФНС России N 46 по г. Москве возражал против удовлетворения жалоб.

Законность и обоснованность принятого решения проверены по доводам жалоб в соответствии со статьями 266, 268 АПК РФ.

Суд апелляционной инстанции, изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы жалоб, заслушав представителей участвующих в деле лиц, считает, что оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда города Москвы не имеется.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 10.04.2012 г. истец заключил три договора купли-продажи доли (части доли) в уставном капитале ООО "Арсенал":

на основании договора купли-продажи, заключенного с Поповым К.Л., истец продал Попову К.Л. долю в уставном капитале ООО "Арсенал" в размере 15,1875% за 1 518 руб. 75 коп. (п.п.1, 2 договора);

на основании договора купли-продажи, заключенного с Золотниковым И.Н., истец продал Золотникову И.Н. долю в уставном капитале ООО "Арсенал" в размере 5,625% за 562 руб. 50 коп. (п.п.1, 2 договора);

на основании договора купли-продажи, заключенного с ответчиком Тумановым А.И., истец продал Туманову А.И. долю в уставном капитале ООО "Арсенал" в размере 15,1875% за 1 518 руб. 75 коп. (п.п.1, 2 договора).

На основании заключенных договоров в ЕГРЮЛ внесены соответствующие изменения в части сведений об учредителях (участниках) юридического лица, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ от 23.12.2013 г. N 7990017_УД.

Как указывает истец, ответчики не произвели оплату истцу по указанным договорам.

Руководствуясь ст.ст. 421, 450 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 101, 106, 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, п. 3 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.12.2007 N 121 "Обзор практики по вопросам, связанным с распределением между сторонами судебных расходов на оплату услуг адвокатов и иных лиц, выступающих в качестве представителей в арбитражных судах", суд первой инстанции отказал в заявленных требованиях.

При этом суд первой инстанции исходил из того, что истец более 1,5 лет после заключения договоров не обращался к ответчикам с требованием об оплате по спорным договорам купли-продажи доли (части доли) в уставном капитале ООО "Арсенал", не уведомлял общество об отсутствии оплаты по данным договорам, при том что п. 2 договоров установлен срок оплаты 30 дней с момента заключения договора; что в материалы дела представлены доказательства перечисления денежных средств ответчиками по спорным договорам купли-продажи доли (части доли) в уставном капитале ООО "Арсенал" (платежное поручение N 004359 от 12.02.2014 г., платежное поручение N133868 от 12.02.2014 г., а также уведомления истца, направленные в адрес Золотникова И.Н., Попова К.Л., Туманова А.И.); что каких-либо доказательств, определяющих степень ущемления интересов истца от нарушения ответчиками условий договора о своевременной оплате доли, в материалы дела не представлено; что само по себе нарушение срока оплаты спорной доли в уставном капитале общества не влечет существенного ущерба для истца, поскольку он в соответствии с п. 3. ст. 486, п. 4 ст. 488 ГК РФ вправе потребовать оплаты доли в уставном капитале общества, уплаты процентов в соответствии со ст. 395 ГК РФ, а также потребовать возмещения причиненных нарушением договора убытков.

Судом первой инстанции указано, что поскольку доля в уставном капитале ООО представляет собой способ закрепления определенного объема имущественных и неимущественных прав владельца доли в отношении общества, к договору купли-продажи доли положения Гражданского кодекса Российской Федерации о договорах купли-продажи должны применяться с учетом указанных особенностей доли как объекта гражданских прав. В связи с этим положения ГК РФ, предоставляющие продавцу право расторгнуть договор купли-продажи в связи с его неоплатой, в отношении договора купли-продажи доли могут применяться лишь с учетом необходимости защиты прав участников ООО и общества в целом. Иной подход противоречит корпоративной природе складывающихся отношений в ООО. Расторжение договора, по которому не была получена оплата, не отвечает целям договора купли-продажи. Отказ от договора вместо требования исполнения договорных обязательств противоречит первоначальной воле сторон - заключить и реально исполнить договор.

Рассмотрев требования ответчиков о взыскании с истца расходов понесенных на оплату услуг представителя, суд первой инстанции так же счел их не подлежащими удовлетворению, исходя из следующего.

Ответчиками представлены в материалы дела три идентичных договора на оказание консультативных (юридических) услуг и представления интересов заказчика в арбитражном суде от 28.03.2014 г.

Согласно п. 3.1. договора, цена, сроки и порядок оплаты оказываемых исполнителем услуг, определяется по каждому делу индивидуально и фиксируется в соответствующем Задании (Приложении) к договору, являющегося его неотъемлемой частью.

Как следует из приложений N 1 (Задание N 1) к договорам от 28.03.2014 г., исполнитель принял на себя обязанность оказать услуги: "расторжение договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Арсенал", восстановление Штефанова Ю.А. (истца) в правах участника общества ООО "Арсенал", обязание МИФНС по г. Москве внести сведения в ЕГРЮЛ", что не соответствует ни процессуальному статусу ответчиков, ни заявленной в судебном заседании позиции ответчиков по настоящему делу. Иных доказательств, подтверждающих факт наличия у ответчиков понесенных расходов на оплату услуг представителя в связи с рассмотрением настоящего дела суду не представлено.

Учитывая, что в материалы дела не представлено надлежащих доказательств понесения ответчиками расходов на оплату услуг представителя в связи с рассмотрением настоящего иска, суд первой инстанции в данных требованиях отказал.

Апелляционный суд не находит достаточных оснований для переоценки выводов суда первой инстанции об отсутствии существенных оснований для расторжения спорных договоров с учетом незначительности стоимости договоров. Суд первой инстанции вправе был сделать вывод о том, что просрочка по оплате столь незначительных сумм не могла привести к существенным нарушениям прав истца, тогда как достаточно длительное пребывание ответчиков в качестве участников общества и расторжение договоров при указанных фактических обстоятельствах дела без достаточных на то оснований нарушит баланс интересов и стабильность института корпоративных правоотношений.

Несмотря на то, что ответчиками представлены доказательства оплаты лишь после отказа истца от принятия исполнения в связи с просрочкой, суд первой инстанции обоснованно сделал вывод о том, что нарушенные права истца фактически восстановлены, и он достиг целей, для которых заключил сделки.

Так же нет оснований, применительно в ст. 111 АПК РФ, для признания обоснованными требований Попова К.Л. и Золотникова И.Н., поскольку на момент предъявления иска у истца имелись все основания для обращения с иском в суд при отсутствии на тот момент доказательств исполнения ответчиками обязательств по спорным договорам. Оплата долей, произведенная ответчиками после подачи иска в суд, не влечет вывод о вине истца в несении ответчиками расходов, поскольку именно бездействие ответчиков явилось основанием для возбуждения судебного процесса.

Таким образом, суд апелляционной инстанции не находит достаточных оснований для отмены решения суда, в связи с чем жалобы удовлетворению не подлежат.

Нарушений судом первой инстанции норм процессуального права не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 266-269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 28.05.2014 по делу N А40-11008/2014 оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

В.С. Гарипов

Судьи

И.И. Кузнецова О.В. Смирнов