Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 20 августа 2014 г. N 09АП-26158/14

г. Москва

20 августа 2014 г.

Дело N А40-166463/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 18 августа 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 августа 2014 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Елоева А.М.,

судей: Крыловой А.Н., Пирожкова Д.В.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Кагермановой Б.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Юсуповой Татьяны Игоревны на решение Арбитражного суда г. Москвы от 18.04.2014 по делу N А40-166463/2013 по иску Юсуповой Татьяны Игоревны к ООО "Арт-технологии" (ОГРН 1042402975625 ИНН 2466095805), третьи лица: Самарина Е.В., Терехова В.И. о взыскании 5 500 000 руб.,

при участии в судебном заседании:

от истца - Сташкив Ю.М. по доверенности от 22.07.2014 N 77 АБ3799069;

от ответчика - Прохоров А.А. по доверенности от 20.11.2013 б/н;

от третьих лиц - не явились, извещены;

УСТАНОВИЛ:

Юсупова Татьяна Игоревна обратилась в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ООО "Арт-технологии" о взыскании 5 500 000 руб. действительной стоимости доли.

Решением от 18.04.2014 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец подал апелляционную жалобу, в которой просит его отменить, указывая на то, что судом первой инстанции не дана оценка договору цессии от 03.04.2010, не рассмотрен вопрос о возможности применения к спорным отношениям сроков исковой давности, в то время как такое заявление было сделано ответчиком.

Также заявитель жалобы указывает, что ответчиком размер истребуемой доли не оспаривался.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в соответствии со ст.ст.266,268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав материалы дела, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, обсудив доводы жалобы, апелляционный суд считает решение подлежащим отмене.

Как усматривается из материалов дела, Самарина Елена Владимировна и Терехова Валентина Ивановна являлись участниками ООО "Арт-технологии".

31.03.2010 Самарина Е.В. приняла решение о выходе из состава участников, подав заявление в общество.

В тот же день Самарина Е.В. и генеральный директор ООО "Арт-технологии" заключили соглашение о размере действительной стоимости доли в уставном капитале выбывшего участника, установив обязанность общества выплатить Самариной Е.В. в связи с выходом 5 500 500 руб.

Кроме того, 31.03.2010 единственным участником общества и генеральным директором принято решение о выплате Самариной Е.В. действительной стоимости доли в течение одного года со дня перехода к обществу доли выбывшего участника.

Однако до настоящего времени действительная стоимость доли Самариной Е.В. выплачена не была.

Указанные обстоятельства были подтверждены на стадии апелляционного разбирательства как представителем истца, так и представителем ответчика, также подтверждаются представленными в дело доказательствами, в связи с чем с учетом положений ст.ст.70,71 АПК РФ апелляционный суд считает их установленными.

В соответствии со ст.94 ГК РФ участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

При выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

В соответствии со ст.26 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

В соответствии с п.6.1 ст.23 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

Поскольку предусмотренная законом обязанность общества по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале выбывшему участнику исполнена не была, при этом заявленный истцом размер действительной стоимости определялся по соглашению с единственным участником и генеральным директором общества, и подтверждается обществом в настоящего судебном процессе, апелляционный суд приходит к выводу о том, что у ООО "Арт-технологии" возникла обязанность по выплате действительной стоимости доли выбывшему участнику Самариной Е.В.

Ответчик на стадии разбирательства в суде первой инстанции заявил о пропуске срока исковой давности в связи с тем, что заявление было подано 31.03.2010, а трехгодичный срок, установленный ст.196 ГК РФ, истек 31.03.2013.

Апелляционный суд считает указанный довод несостоятельным, как основанный на неверном толковании норм материального права.

В соответствии со ст.196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

В соответствии со ст.199 ГК РФ требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности.

Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии со ст.200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. Изъятия из этого правила устанавливаются настоящим Кодексом и иными законами.

По обязательствам с определенным сроком исполнения течение исковой давности начинается по окончании срока исполнения.

Пунктом 6.1 ст.26 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", в редакции, действовавшей на момент выхода участника из общества, была установлена обязанность общества выплатить участнику действительную стоимость доли в течение 3 месяцев со дня возникновения такой обязанности.

В то же время указанная норма предоставляет участникам возможность установить иной срок для выплаты.

Апелляционным судом была истребована редакция Устава общества, действовавшая на момент выхода Самариной Е.В. из состава участников общества, представленная ответчиком редакция была приобщена к материалам дела в порядке ст.268 АПК РФ.

Согласно п.7.7 Устава предусмотрена обязанность общества выплатить действительную стоимость доли в течение одного со дня перехода к обществу доли или части доли.

Годичный срок, установленный Уставом для выплаты действительной стоимости доли, также был указан в решении единственного участника и генерального директора Терновой В.И. от 31.03.2010.

Таким образом, обязанность общества по выплате должна была быть исполнена до 31.03.2011, в связи с чем срок исковой давности, предусмотренный ст.196 ГК РФ, истекает в данном 31.03.2014, в то время как иск был подан 21.11.2013, следовательно, оснований для отказа в иске по указанным основаниям не имеется.

Суд первой инстанции, отказывая в иске, пришел к выводу о том, что истцом не были представлены доказательства, подтверждающие размер уступленной действительной стоимости доли в уставном капитале по процессу и праву, основанному на документах первичной бухгалтерской отчетности, сведения, отраженные в отзыве, за подписью генерального директора ООО "Арт-технологии" Самариной Е.В., не могут восполнить указанные выше недостатки процедурного порядка, в данном случае, должен быть цедент - Самарина Е.В.

Апелляционный суд не может согласиться с указанными выводами суда, в том числе в связи с неопределенностью этих выводов.

03.04.2010 Самариной Е.В. и Юсуповой Т.И. был заключен договору уступки прав (цессии) N 1, по условиям которого Самарина Е.В. (цедент) уступает, а Юсупова Т.И. (цессионарий) принимает права требования выплаты в полном объеме действительной стоимости доли цедента в уставном капитале ООО "Арт-технологии", сумма уступаемого требования составляет 5 500 000 руб.

О состоявшейся уступке права ответчик был извещен уведомлением от 05.04.2010, к уведомлению была приложена копия договора уступки.

В соответствии со ст.382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Правила о переходе прав кредитора к другому лицу не применяются к регрессным требованиям.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В соответствии со ст.384 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

При указанных обстоятельствах апелляционный суд считает, что право требования выплаты действительной стоимости доли в размере 5 500 000 руб. перешли к истцу.

Апелляционный суд учитывает, что действующее законодательство, в том числе ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", не содержит запрета на передачу прав требования выплаты действительной стоимости доли.

В соответствии со ст.383 ГК РФ переход к другому лицу прав, неразрывно связанных с личностью кредитора, в частности требований об алиментах и о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, не допускается.

В данном случае Самарина Е.В. вышла из состава участников общества, размер обязательства был определен сторонами возникших правоотношений Самариной Е.В. и обществом, при этом право требования конкретной суммы денежных средств, не было неразрывно связано с личностью кредитора, не было связано с требованиями об алиментах и о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью.

Представитель общества на стадии апелляционного разбирательства пояснил, что общество готово выплатить действительную стоимость доли, но не уверено в том, кому именно подлежат выплате определенные денежные средства.

При этом доказательств недействительности договора уступки от 03.04.2010 суду представлено не было, правовых оснований признания договора недействительным также указано не было, судом таких оснований также не установлено.

При указанных обстоятельствах апелляционный суд не усматривает оснований для признания договора уступки недействительным, и отказа в возложении на ответчика обязанности по выплате действительной стоимости доли, фактически признанной ответчиком.

Расходы по уплате государственной пошлины распределяются в соответствии со ст.110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 18.04.2014 по делу N А40-166463/2013 отменить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Арт-технологии" в пользу Юсуповой Татьяны Игоревны 5 500 000 руб. действительной стоимости доли, а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 52 500 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

А.М. Елоев

Судьи

Д.В. Пирожков А.Н. Крылова