Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 августа 2014 г. N 11АП-10563/14

г. Самара

25 августа 2014 г.

Дело N А55-10121/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 19 августа 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 25 августа 2014 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Дёминой Е.Г., судей Морозова В.А., Шадриной О.Е.,

при ведении протокола судебного заседания Храмовой О.А.,

при участии:

от истца открытого акционерного общества "Сбербанк России" - представитель Лебедева А.В., доверенность от 23.09.2013,

от ответчика общества с ограниченной ответственностью "Мастер Мебель" и от третьего лица Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Самарской области представители не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале N 2 апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Мастер Мебель" на решение Арбитражного суда Самарской области от 03.06.2014 по делу N А55-10121/2013 (судья Хмелев С.П.)

по иску открытого акционерного общества "Сбербанк России" к обществу с ограниченной ответственностью "Мастер Мебель",

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "Стрела", общество с ограниченной ответственностью "Волжский Стандарт", Мячикова А.В.,

о взыскании 20 256 247 руб. 50 коп. и обращении взыскания на заложенное имущество,

по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "Мастер Мебель" к открытому акционерному обществу "Сбербанк России",

третье лицо: Федеральная служба государственной регистрации, кадастра и картографии по Самарской области

о признании договора ипотеки недействительным (ничтожной сделкой) и применении последствий недействительности ничтожной сделки

УСТАНОВИЛ:

открытое акционерное общество "Сбербанк России" (далее - истец, ОАО "Сбербанк России", Банк) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Мастер Мебель" (далее - ответчик, ООО "Мастер Мебель") о взыскании (с учетом уточнения) 54 783 89645 руб. в том числе 20 256 247,50 руб. - задолженность договору N 3241 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 22.04.2009 (из которых 18 670 000 руб. - просроченный основной долг, 1 566 672,74 руб. - просроченные проценты, 19 574,76 руб. - неустойка за просроченные проценты); 19 746 208,98 руб. - задолженность договору N 3254 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 05.06.2009, (из которых 18 200 000 руб. - просроченный основной долг, 1 527 013,60 руб. - просроченные проценты, 19 195,38 руб. - неустойка за просроченные проценты), 14 781 439,97 руб.- задолженность по договору N 3251 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 29.05.2009 (из которых 13 400 000 руб. - просроченный основной долг, 1 381 439,97 руб. - просроченные проценты); обращении взыскания в пределах задолженности по договору N 3251 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 29.05.2009 на заложенное по договору ипотеки от 28.09.2010 N3251/8 недвижимое имущество, принадлежащее на праве собственности ООО "Мастер Мебель":объект недвижимости - главный производственный корпус, нежилое отдельно стоящее здание, общей площадью 27773,10 кв.м., этажность 7, подземная этажность 1, Литера AI3AI3/1a, расположенное по адресу: Самарская область, г. Новокуйбышевск, ул. Ульяновская; право аренды земельного участка, категория земель: земли населенных пунктов, площадью 20473,00 кв.м., расположенного по адресу: Самарская область, г. Новокуйбышевск, ул. Ульяновская, на территории ЗАО "Новокуйбышевская фабрика трикотажного полотна", с определением начальной продажной стоимости в размере залоговой стоимости и способом реализации через публичные торги.

Определением суда от 07.10.2013 для совместного рассмотрения с первоначальным иском принят к производству встречный иск ООО "Мастер Мебель" к ОАО "Сбербанк России" о признании договора ипотеки от 28.09.2010 N 3251/8 недействительной (ничтожной сделкой) и применении последствий недействительности ничтожной сделки.

До принятия судебного акта первоначальный истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АРК РФ) отказался от иска в части взыскания задолженности по договору N 3251 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 29.05.2009 и обращении взыскания на заложенное имущество), а встречный истец отказался от встречного иска.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 05.05.2014 заявленные требования удовлетворены. С ООО "Мастер Мебель" в пользу ОАО "Сбербанк России" взыскано 40 002 456,48 руб. в том числе 20 256 247,50 руб. - задолженность договору N 3241 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 22.04.2009 (из которых 18 670 000 руб. - просроченный основной долг, 1 566 672,74 руб. - просроченные проценты, 19 574,76 руб. - неустойка за просроченные проценты); 19 746 208,98 руб., задолженность договору N 3254 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 05.06.2009, (из которых 18 200 000 руб. - просроченный основной долг, 1 527 013,60 руб. - просроченные проценты, 19 195,38 руб. - неустойка за просроченные проценты), а также проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на всю взыскиваемую по настоящему судебному акту денежную сумму, исходя из ставки рефинансирования Банка России в размере 8,25% годовых с момента вступления решения суда в законную силу до его фактического исполнения. Распределены судебные расходы.

Ответчик не согласился с принятым судебным актом и обратился в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование своих доводов заявитель жалобы указал, что истец скрыл от суда то обстоятельство, что 26.05.2014 в результате проведенного аукциона было продано имущество ООО "Волжский Стандарт" на сумму 45 310 500 руб., в связи с чем сумма задолженности ответчика перед истцом уменьшилась на продажную цену.

В судебном заседании представитель истца отклонил жалобу по основаниям, изложенным в отзыве.

Представители ответчика и третьих лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились, что в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Проверив материалы дела, ознакомившись с отзывом истца, выслушав его представителя, оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с представленными доказательствами, суд апелляционной инстанции установил.

22.04.2009 между ОАО "Сбербанк России" (кредитор) и ООО "Маркетрейд" (далее заемщик) был заключен договор N 3241 об открытии невозобновляемой кредитной линии (со свободным режимом выборки) (далее- договор N 3241 ) на сумму 19 870 000 руб. под 17,5 процентов годовых на срок по 21.04.2010.

Дополнительными соглашениями от 30.11.2009, 21.04.2010, 04.04.2010, 22.04.2012 к указанному договору изменены сроки погашения кредита.

22.04.2010 между ООО "Маркетрейд" и ООО "Мастер Мебель" был заключен договор о переводе долга N 1, согласно которому обязательства заемщика (должника) по договору N 3241 от 22.04.2009 перешли на ООО "Мастер Мебель".

Банк выполнил свои обязательства, перечислив денежные средства на расчётный счёт заемщика, что подтверждено платёжными поручениями N 000606 от 24.04.2009, N 000608 от 28.04.2009.

Заёмщик не исполнил свои обязательства, нарушил условие о сроках платежа, что подтверждено историей операции. Последний платёж ООО "Мастер Мебель" произвёло 29.12.2011 в размере 300 390,41 руб..

По состоянию на 24.04.2013 задолженность договору N 3241 составляла 20 256 247,50 руб. (из которых 18 670 000 руб. - просроченный основной долг, 1 566 672,74 руб. - просроченные проценты, 19 574,76 руб. - неустойка за просроченные проценты).

05.06.2009 между кредитором и заемщиком был заключен договор N 3254 об открытии невозобновляемой кредитной линии (со свободным режимом выборки) на сумму 19 400 000 рублей под 17,5 процентов годовых на срок по 04.06.2010 (далее- договор N3254).

Дополнительными соглашениями от 30.11.2009, 21.04.2010, 22.04.2010, 04.04.2012 к договору N 3254 стороны изменили срок погашения кредита, процентную ставка по кредиту, а также обеспечение.

22.04.2010 между ООО "Маркетрейд" и ООО "Мастер Мебель" был заключен договор о переводе долга N 2, согласно которому обязательства заемщика (должника) по договору N 3254 перешли на ООО "Мастер Мебель".

Банк выполнил свои обязательства, перечислив денежные средства на расчётный счёт заемщика, что подтверждено платёжными поручениями N 9 от 10.06.2009, N 10 от 16.06.2009, N 11 от 18.06.2009, N 000636 от 26.06.2009.

Заёмщик не исполнил свои обязательства, нарушил условие о сроках платежа, что подтверждено историей операции. Последний платёж ООО "Мастер Мебель" произвёло 29.12.2011 в размере 80 024,10 руб..

По состоянию на 24.04.2013 задолженность договору N 3254 составляла 19 746 208,98 руб., (из которых 18 200 000,00 руб. - просроченный основной долг, 1 527 013,60 руб.- просроченные проценты, 19 195,38 руб.- неустойка за просроченные проценты).

Кроме того, 29.05.2009 между кредитором и ООО "Маркетрейд" заключен договор N 3251 об открытии невозобновляемой кредитной линии (со свободным режимом выборки) от 29.05.2009 на сумму 16 600 000 рублей под 17,5 процентов годовых на срок по 28.05.2010 (далее- договор N 3251).

Дополнительными соглашениями от 30.11.2009, 29.04.2010, 28.05.2010, 31.05.2010, 28.09.2010, 30.09.2010, 28.06.2012 к договору N 3251 изменены срок погашения кредита, процентная ставка по кредиту, а также обеспечение.

31.05.2010 между ООО "Маркетрейд" и ООО "Мастер Мебель" был заключен договор о переводе долга N 3, согласно которому обязательства заемщика (должника) по договору N 3251 перешли на ООО "Мастер Мебель".

В обеспечение исполнения обязательств по договору N 3251 был заключен договор ипотеки N3251/8 от 28.09.2010 недвижимого имущества: объект недвижимости - главный производственный корпус, нежилое отдельно стоящее здание, общей площадью 27773,10 кв.м., расположенное по адресу: Самарская область, г. Новокуйбышевск, ул.Ульяновская; право аренды земельного участка, категория земель: земли населенных пунктов, площадью 20473,00 кв.м., расположенного по адресу: Самарская область, г. Новокуйбышевск, ул. Ульяновская.

Заёмщик не исполнил свои обязательства, нарушил условие о сроках платежа, что подтверждено историей операции. Последний платёж ООО "Мастер Мебель" произвёло 20.12.2011 в размере 48 021,70 руб..

По состоянию на 24.04.2013 задолженность договору N 3251 от 29.05.2009 составляла 16 781 439,97 руб. и была погашена ответчиком лишь в ходе судебного разбирательства, что и явилось основанием для отказа от иска в части взыскания по договору N 3251 от 29.05.2009 и в части обращения взыскания на заложенное имущество.

Принимая решение об удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции правомерно руководствовался положениями статей 309, 807, 810, 811, 819 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ), согласно которым заемщик обязан возвратить истцу полученную сумму кредита в обусловленный кредитным договором срок и в установленный срок уплатить проценты за пользование кредитом.

Обязанность Заемщика по своевременной уплате процентов за пользование кредитом не выполнена.

Факт предоставления кредита, размер задолженности подтверждены истцом надлежащими письменными доказательствами, представленными в материалами дела и ответчиком не оспорены.

Заявление ответчика о применении срока исковой давности к процентам за пользование кредитом судом первой инстанции обоснованно оставлено без удовлетворения, поскольку из расчета истца следует обращение с такими процентами в пределах срока исковой давности.

При указанных обстоятельствах, требования истца о взыскании задолженности в размере 40 002 456,48 руб. судом первой инстанции удовлетворены обоснованно.

Учитывая правовую позицию Высшего Арбитражного суда Российской Федерации, изложенную в постановлении Пленума ВАС РФ N 22 от 04.04.2014 "О некоторых вопросах присуждения взыскателю денежных средств за неисполнение судебного акта", суд первой инстанции обоснованно присудил истцу проценты за пользование чужими денежными средствами на всю взыскиваемую сумму с момента вступления судебного акта в законную силу и до его фактического исполнения.

Расходы по уплате государственной пошлины по иску в соответствии со статьей 110 АПК РФ обоснованно отнесены на ответчика.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе отклоняются как необоснованные, поскольку надлежащими письменными доказательствами не подтверждены.

Истец указал, что денежные средства поступили в счет погашения обязательств ООО "Волжский стандарт" перед Банком по договорам об открытии невозобновляемой кредитной линии N 3218 от 12.02.2009, N3289 от 20.11.2009, которые не являлись предметом рассмотрения настоящего дела.

Кроме того, указанные денежные средства были перечислены Банку 18.06.2014, после принятия судом первой инстанции обжалуемого решения.

Таким образом, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не опровергают выводы суда первой инстанции, которые соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, нормы материального и процессуального права применены правильно.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе, в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 03.06.2014 по делу N А55-10121/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Мастер Мебель" - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Мастер Мебель" государственную пошлину по апелляционной жалобе в размере 2000 (двух тысяч) рублей в доход федерального бюджета.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

Е.Г. Дёмина

Судьи

В.А. Морозов О.Е. Шадрина