Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 августа 2014 г. N 13АП-14757/14

г. Санкт-Петербург

25 августа 2014 г.

Дело N А56-68932/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 21 августа 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 августа 2014 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Шестаковой М.А.

судей Мельниковой Н.А., Черемошкиной В.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Тутаевым В.В.

при участии:

от истца: представитель Плугарева В.В. по доверенности от 30.05.2013 г.

от ответчика: представитель Дворянский Д.А. по доверенности от 05.08.2014 г.

от 3-го лица: представитель Дворянский Д.А. по доверенности от 24.12.2013 г.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-14757/2014) ООО "Управляющая компания "ПАН-ТРАСТ" (ОГРН 1047855017330, место нахождения 191186, Санкт-Петербург, наб. Реки Мойки,24, литер Б, помещение 18-Н) на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.04.2014 по делу N А56-68932/2013 (судья Дашковская С.А.), принятое

по ООО "Управляющая компания "ПАН-ТРАСТ"

к Куклину Дмитрию Львовичу

3-е лицо: ОАО "Балтийский Банк"

о взыскании

установил:

ООО "Управляющая компания "ПАН-ТРАСТ" (далее - истец, Общество) обратилось в Арбитражный суд горда Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к Куклину Дмитрию Львовичу (далее - ответчик) о взыскании 20 500 000 руб. убытков, причиненных Обществу в период осуществления полномочий генерального директора.

Решением суда от 28.04.2014 г. в иске отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ООО "Управляющая компания "ПАН-ТРАСТ" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое решение отменить, иск удовлетворить.

По мнению подателя жалобы, действия директора являлись недобросовестными и неразумными, в связи с чем, отказ суда в удовлетворении требований истца о взыскании убытков является неправомерным.

Заключение ответчиком договора поручительства N 5513-П от 01.04.2013 г. на сумму 20 500 000 руб. противоречат интересам Общества, поскольку приводит к снижению размера собственных средств Общества ниже минимума, установленного законодательством, и может повлечь за собой негативные последствия (лишение лицензии).

Оснований для заключения договора на сумму чуть меньше 25% балансовой стоимости активов (порогового значения для признания сделки крупной) не имелось, поскольку при исполнении обязательства Общество, как поручитель, выгоду не получало.

В отзыве ответчик просит решение суда от 28.04.2014 г. оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В судебном заседании истец доводы жалобы поддержал, ответчик с доводами жалобы не согласился.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, установлено судом, Куклин Дмитрий Львович в период в период с 28.06.2005 г. по 15.04.2013 г. являлся генеральным директором ООО "Управляющая компания "ПАН-ТРАСТ".

01.04.2013 г. ООО "Управляющая компания "ПАН-ТРАСТ" (поручитель) в лице генерального директора Куклина Д.Л. заключило с ОАО "Балтийский Банк" (кредитором, третье лицо) договор поручительства N 5513-П.

По условиям названного договора поручительства истец принял на себя обязательства отвечать перед кредитором за исполнение ЗАО "Развитие недвижимости Р.Б.И." (должником) части его обязательств по уплате дохода кредитору по договору о передаче здания в доверительное управление от 10.08.2005 г. N 24805 "ХХ" в сумме 20 500 000 руб., в срок, предусмотренный пунктом 3.3 указанного договора доверительного управления.

На основании платежного требования ОАО "Балтийский Банк" от 05.09.2013 г. N 13 денежные средства в сумме 20 500 000 руб. списаны с расчетного счета поручителя в пользу кредитора.

Полагая, что заключение договора поручительства N 5513-П от 01.04.2013 г. не отвечает интересам Общества, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции сделал вывод об отсутствии основания для удовлетворения иска.

Исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Согласно пункту 3 статьи 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

Пунктом 2 статьи 44 Закона N 14-ФЗ также предусмотрено, что единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" разъяснено, что единоличный исполнительный орган юридического лица должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу нарушением обязанности действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно, при этом истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Из материалов дела следует, что Куклин Д.Л., являясь генеральным директором Общества, заключил договор поручительства N 5513-П от 01.04.2013 г., который не отвечал интересам Общества и привел к снижению размера собственных средств Общества, что в свою очередь привело к нарушению Обществом требований ст.38 п.6 Закона Об инвестиционных фондах в период с 01.04.13 г. и по 12.09.13 г., а именно размера норматива достаточности собственных средств управляющей компании инвестиционного фонда, что нашло отражение к акте ЦБ РФ от 03.12.13 г. N 72- 13- 17/а/ДСП ( л.д. 58,63).

Между тем согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", данные действия руководителя следует расценивать как действия, не отвечающие интересам юридического лица и свидетельствуют о недобросовестности руководителя.

Как следует из пункта 2 статьи 15 ГК РФ, под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

По смыслу данной статьи для взыскания убытков необходимо доказать наличие одновременно следующих условий: сам факт причинения убытков и их размер, противоправность действий (бездействия) ответчика и причинно-следственную связь между понесенными убытками и противоправными действиями (бездействием) ответчика.

В данном случае убытками Общество считает расходы, понесенные им в связи с исполнением обязательства поручительства перед ОАО "Балтийский Банк" (кредитором) за ЗАО "Развитие недвижимости Р.Б.И." (должником) в сумме 20 500 000 руб.

Между тем, как полагает апелляционный суд, доказательств факта наличия убытков в дело не представлено.

В данном споре доказательства того, что неисполнение основным должником (ЗАО "Развитие недвижимости Р.Б.И.") его обязательств по обеспеченному договором поручительства обязательству невозможно и не может быть осуществлено в будущем, в материалы дела не представлены.

Так, из материалов дела не следует, что истец обращался к данному лицу за взысканием ранее перечисленных средств.

Правильным следует признать в этой связи вывод суда первой инстанции о том, что к Обществу, как к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора.

При таком положении вывод суда первой инстанции о том, что истцом не доказаны обстоятельства, с которым закон связывает возможность взыскания убытков с ответчика, следует признать соответствующим имеющимся в материалах дела доказательствам.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.04.2014 года по делу N А56-68932/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

М.А. Шестакова

Судьи

Н.А. Мельникова В.В. Черемошкина